四川国光农化股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告

证券代码：002749 证券简称：国光股份 公告编号：2024-037号

债券代码：128123 债券简称：国光转债

四川国光农化股份有限公司

关于2024年限制性股票激励计划

首次授予登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、首次授予日：2024年1月25日

2、首次授予的限制性股票上市日：2024年3月18日

3、首次授予登记人数：344人

4、首次授予登记数量：758.70万股

5、首次授予价格：5.74元/股

6、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）完成了2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的首次授予登记工作，具体情况公告如下：

一、本激励计划已履行的相关审批程序

（一）2024年1月8日，公司第五届董事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第五届监事会第十七次（临时）会议通过了相关议案。

（二）2024年1月9日至2024年1月18日，公司对本激励计划首次授予激励对象姓名和职务通过内部张榜进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何异议。2024年1月19日，公司披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（三）2024年1月25日，公司2024年第二次临时股东大会审议并通过了关于公司《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2024年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2024年1月25日，公司第五届董事会第十九次（临时）会议和第五届监事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

二、限制性股票首次授予的具体情况

（一）首次授予日：2024年1月25日

（二）首次授予登记数量：758.70万股

（三）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

（四）首次授予对象：首次实际授予激励对象共计344人，为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干

（五）首次授予价格：5.74元/股

（六）本激励计划首次实际授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。

2、激励对象中颜铭先生于2024年2月1日起任公司董事会秘书，已将其姓名、职务及获授权益数量单列。

3、本激励计划激励对象不含独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（七）首次授予的限售期和解除限售安排

本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票将由公司按本激励计划规定的回购原则回购注销。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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（八）首次授予解除限售的业绩考核要求

1、公司层面业绩考核要求

首次授予的限制性股票考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各个考核年度对公司营业收入增长率进行考核，根据实际达到的营业收入增长率占当年所设目标值的实际完成比例（A）来确定各年度所有激励对象对应的限制性股票的可解除限售比例（M）。具体考核要求如下表所示：

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若公司未满足或未能完全满足上述公司层面业绩考核目标的，所有激励对象对应年度全部或部分的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

2、个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面每期可解除限售比例（N）按下表的考核结果确定：

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在限制性股票符合解除限售条件的情况下，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例（M）×个人层面可解除限售比例（N）。

激励对象考核当年因个人层面绩效考核不达标或不完全达标而不能解除限售的全部或部分限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

（九）本激励计划授予后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

三、激励对象获授的限制性股票与公示情况一致性的说明

《激励计划（草案）》披露后，鉴于本激励计划原拟首次授予的激励对象中，15名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票、以及公司在《激励计划（草案）》公告后计划实施的2023年第三季度权益分派的影响，根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司第五届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格进行了调整。本激励计划首次授予的激励对象由364名调整为349名，首次授予的限制性股票总数由803.58万股调整为765.93万股。首次及预留的授予价格由6.04元/股调整为5.74元/股。

但在确定首次授予日后的资金缴纳、股份登记的过程中，由于拟首次授予的激励对象中5人因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，故公司取消上述所涉共计7.23万股限制性股票。公司本次实际向344名激励对象授予758.70万股限制性股票。

除上述调整外，本激励计划其他内容与经公司2024年第二次临时股东大会审议通过的方案一致。

四、本次授予限制性股票认购资金的验资情况

四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）出具的川华信验（2024）第0009号验资报告的验资情况为：“截至2024年2月26日止，贵公司已收到344名激励对象缴纳的7,587,000股的限制性股票出资款合计人民币43,549,380.00元，其中计入股本7,587,000.00元，计入资本公积35,962,380.00元，已全部缴存在贵公司银行账户内。本次增资后的公司注册资本为442,477,438.00元，实收资本为人民币442,477,438.00元。”

五、本次授予限制性股票的上市日期

本激励计划的首次授予日为2024年1月25日，本次授予的限制性股票的上市日为2024年3月18日。

六、参与激励的董事、高级管理人员在授予登记日前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予登记日前6个月不存在买卖公司股票情况。

七、公司筹集的资金的用途

公司此次因授予权益所筹集的资金将全部用于补充流动资金。

八、公司股本变动情况表

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注：本次限制性股票授予登记完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

九、对公司每股收益的影响

公司本次限制性股票首次授予登记完成后，公司总股本由434,890,438股增至442,477,438股，按新股本摊薄计算，2022年度每股收益为0.2567元/股。

十、本次授予不会导致公司股权分布不符合上市条件，也不会导致公司控制权发生变化

本次激励计划首次授予不会导致公司股权分布不符合上市条件，也不会导致公司控股股东、实际控制人控制权发生变化。

十一、本次授予后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。公司于2024年1月25日首次授予限制性股票，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

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注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

特此公告。

四川国光农化股份有限公司董事会

2024年3月14日

证券代码：002749 证券简称：国光股份 公告编号：2024-038号

债券代码：128123 债券简称：国光转债

四川国光农化股份有限公司

关于“国光转债”转股价格调整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、调整前“国光转债”转股价格为：12.68 元/股

2、调整后“国光转债”转股价格为：12.56元/股

3、转股价格调整起始日期：2024年3月18日

一、关于“国光转债”转股价格调整的相关规定

四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月27日公开发行了320万张可转换公司债券（债券简称：国光转债，债券代码：128123），根据《四川国光农化股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换公司债券（以下简称“可转债”）发行的有关规定，“国光转债”在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：

派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制定。

二、本次“国光转债”转股价格调整原因及结果

（一）转股价格调整原因

公司分别于2024年1月9日、2024年1月25日召开第五届董事会第十八次（临时）会议、第五届董事会第十九次（临时）会议和2024年第二次临时股东大会，审议通过了《〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，2024年3月13日公司在中国登记结算有限公司深圳分公司完成了向股权激励对象授予股份的登记工作，本次共计授予344名激励对象7,587,000股股票。（具体内容详见公司2024年1月10日、2024年1月26日、2024年3月14日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。）

（二）转股价格调整结果

根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转债发行的有关规定，“国光转债”的转股价格调整如下：

P1=（P0+A×k）/（1+k）=（12.68+5.74×7,587,000/434,890,438×100%）/(1+7,587,000/434,890,438×100%)=12.56元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）

调整后的转股价格于2024年3月18日生效。

特此公告。

四川国光农化股份有限公司董事会

2024年3月14日

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