爱玛科技集团股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议公告_新浪财经

证券代码：603529 证券简称：爱玛科技公告编号：2024-015

转债代码：113666 转债简称：爱玛转债

爱玛科技集团股份有限公司

第五届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

爱玛科技集团股份有限公司（以下称“公司”）第五届董事会第十九次会议于2024年3月13日以通讯方式召开，会议通知已于2024年3月5日以书面及电子邮件方式发出。公司董事共9人，参会董事9人，会议由公司董事长张剑先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事一致通过如下决议：

一、审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》

鉴于《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》拟授予激励对象中，有4名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司对2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）拟授予的激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象人数为200名，授予的限制性股票数量为1,360万股。

本议案关联董事高辉、王春彦回避表决，由出席会议的非关联董事进行表决。

表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票

本事项已经公司薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的相关公告。

二、审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，经公司2024年第一次临时股东大会授权，董事会审议核查后认为，公司和激励对象符合本次激励计划授予条件的规定，本次激励计划授予条件已经成就。同意确定本次激励计划的授予日为2024年3月13日，并以12.61元/股的授予价格向符合授予条件的200名激励对象授予限制性股票1,360万股。

本议案关联董事高辉、王春彦回避表决，由出席会议的非关联董事进行表决。

表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票

本事项已经公司薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的相关公告。

特此公告。

爱玛科技集团股份有限公司董事会

2024年3月14日

证券代码：603529 证券简称：爱玛科技公告编号：2024-016

转债代码：113666 转债简称：爱玛转债

爱玛科技集团股份有限公司

第五届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

爱玛科技集团股份有限公司（以下称“公司”）第五届监事会第十五次会议于2024年3月13日以通讯方式召开，会议通知已于2024年3月5日以书面及电子邮件方式发出。公司监事共3人，参会监事3人，会议由监事会主席徐鹏先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会监事一致通过如下决议：

一、审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》

经审核，监事会认为，公司本次对2024年限制性股票激励计划拟授予激励对象名单及权益数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规的规定以及《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形；调整后的激励对象符合相关法律法规规定的激励对象的条件，主体资格合法、有效，同意公司对2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。

本议案关联监事刘庭序回避表决，由出席会议的非关联监事进行表决。

表决结果：同意票2票、反对票0票、弃权票0票

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的相关公告。

二、审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》

1、监事会对本次激励计划授予条件是否成就进行核查，认为：

公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

本次激励计划授予的激励对象均为公司2024年第一次临时股东大会审议通过的本次激励计划中确定的激励对象，具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。

2、公司监事会对本次激励计划的授予日进行核查，认为：

本次激励计划授予日符合《管理办法》《激励计划》中有关授予日的相关规定。

综上，监事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的授予日为2024年3月13日，并以12.61元/股的授予价格向符合授予条件的200名激励对象授予1,360万股限制性股票。

本议案关联监事刘庭序回避表决，由出席会议的非关联监事进行表决。

表决结果：同意票2票、反对票0票、弃权票0票

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的相关公告。

特此公告。

爱玛科技集团股份有限公司监事会

2024年3月14日

证券代码：603529 证券简称：爱玛科技公告编号：2024-017

转债代码：113666 转债简称：爱玛转债

爱玛科技集团股份有限公司

关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“爱玛科技”或“公司”）于2024年3月13日召开的第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，现将相关事项说明如下：

一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

（一）2024年1月29日，公司召开的第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查〈公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项发表了核查意见。

（二）2024年1月30日至2024年2月8日，公司通过内部公示栏的方式对激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何个人或组织对本次激励计划拟激励对象提出的任何异议。2024年2月20日，公司披露了《公司监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-009）。

（三）2024年2月29日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-013）。

（四）2024年3月13日，公司召开的第五届董事会第十九次会议与第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。本次调整及授予事项已经公司薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。

二、调整事由及调整结果

鉴于《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》拟授予激励对象中，有4名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司对本次限制性股票激励计划拟授予的激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象人数为200名，授予的限制性股票数量为1,360万股。

除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

三、本次调整对公司的影响

公司本次对2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予权益数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、监事会的意见

五、法律意见书的结论性意见

北京海润天睿律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整及本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，本次授予的授予日、授予对象、授予价格和数量符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经成就，公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次调整及本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。

六、独立财务顾问意见

截至本报告出具日，爱玛科技本次调整已获得相关授权与批准，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性条件和《激励计划》的有关规定，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

特此公告。

爱玛科技集团股份有限公司董事会

2024年3月14日

证券代码：603529 证券简称：爱玛科技公告编号：2024-018

转债代码：113666 转债简称：爱玛转债

爱玛科技集团股份有限公司

关于向2024年限制性股票激励计划激励对象

授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票授予日：2024年3月13日

● 限制性股票授予数量：1,360万股

● 限制性股票授予价格：12.61元/股

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）的相关规定以及公司2024年第一次临时股东大会授权，爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“爱玛科技”或“公司”）董事会认为本激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，公司于2024年3月13日召开的第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本激励计划的授予日为2024年3月13日，向符合授予条件的200名激励对象授予限制性股票1,360万股，授予价格为12.61元/股。现将有关事项说明如下：

一、本激励计划权益授予情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

1、2024年1月29日，公司召开的第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查〈公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项发表了核查意见。

2、2024年1月30日至2024年2月8日，公司通过内部公示栏的方式对激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何个人或组织对本次激励计划拟激励对象提出的任何异议。2024年2月20日，公司披露了《公司监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-009）。

3、2024年2月29日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-013）。

4、2024年3月13日，公司召开的第五届董事会第十九次会议与第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。本次调整及授予事项已经公司薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据《管理办法》以及本激励计划相关文件的规定，只有同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已成就。

（三）限制性股票授予的具体情况

1、授予日：2024年3月13日

2、授予数量：1,360万股

3、授予人数：200人

4、授予价格：12.61元/股

5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

6、本激励计划的有效期、限售期及解除限售安排：

（1）有效期

本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

（2）限售期

本激励计划授予第一类激励对象的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。授予第二类激励对象的限制性股票限售期为自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

（3）解除限售安排

根据激励对象司龄的不同，综合考虑了激励有效性，公司将本激励计划授予的激励对象分为两类，对不同的激励对象分别设置不同的解除限售安排。

本激励计划授予第一类激励对象限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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本激励计划授予第二类激励对象限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，由公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就的，相关权益不得递延至下期。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。

7、授予限制性股票的具体分配情况：

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注：（1）公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。

（2）鉴于公司发行的可转换公司债券正处于转股期，公司股本总额可能存在变动，上表所涉及的公司股本总额以2023年12月31日公司股本总额86,192.5007万股进行测算。

（3）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（4）依据激励对象截止2023年12月31日（含）的司龄情况，本激励计划将激励对象分为第一类激励对象186人，第二类激励对象14人。

（5）上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明

除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

三、监事会对激励对象名单的核实情况

（一）本次激励计划的激励对象具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（二）本次激励计划的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）本次激励计划涉及的激励对象为董事、高级管理人员，中高层管理人员及核心技术（业务）人员，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（四）除4名激励对象因个人原因自愿放弃本次授予的权益，公司不再向上述对象授予限制性股票外，本次激励计划授予激励对象名单与公司2024年第一次临时股东大会批准的本次激励计划中规定的激励对象名单相符。

综上所述，监事会同意本次激励计划激励对象名单，同意本次激励计划的授予日为2024年3月13日，并以12.61元/股的授予价格向符合授予条件的200名激励对象授予1,360万股限制性股票。

四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在卖出公司股票的行为。

五、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息做出最佳估计，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据企业会计准则要求，本次激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响具体情况见下表：

■

注：1、上述费用不代表最终会计成本，实际会计成本还与实际生效和失效的数量有关。

2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。

3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

4、上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

六、法律意见书的结论性意见

七、独立财务顾问意见

截至本报告出具日，爱玛科技和本次激励计划授予的激励对象均符合激励计划规定的授予所必须满足的条件。公司本次激励计划的授予已取得必要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定。本次激励计划授予日、授予价格、授予对象、授予数量的确定符合《管理办法》及《激励计划》的规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

特此公告。

爱玛科技集团股份有限公司董事会

2024年3月14日

证券代码：603529 证券简称：爱玛科技公告编号：2024-019

转债代码：113666 转债简称：爱玛转债

爱玛科技集团股份有限公司

关于债券持有人持有可转债比例变动达到10%的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

经中国证券监督管理委员会《关于核准爱玛科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]3038号）核准，公司于2023年2月23日公开发行了2,000万张可转换公司债券（以下简称“爱玛转债”或“可转债”），每张面值为人民币100元，发行总额为人民币20亿元，期限6年。经上海证券交易所自律监管决定书[2023]41号文同意，公司本次发行的20亿元可转债于2023年3月20日在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“爱玛转债”，债券代码“113666”。公司控股股东、实际控制人张剑先生配售“爱玛转债”13,754,480张，占可转债发行总量的68.77%。

2023年9月4日至10月13日期间，公司控股股东、实际控制人张剑先生以大宗交易方式合计转让“爱玛转债”2,000,000张，占可转债发行总量的10.00%。转让后，张剑先生持有“爱玛转债”11,754,480张，占可转债发行总量的58.77%。具体内容详见公司于2023年10月14日披露的《关于债券持有人持有可转债比例变动达到10%的公告》（公告编号：2023-093）。

2023年10月16日至11月16日期间，公司控股股东、实际控制人张剑先生以大宗交易方式合计转让“爱玛转债”2,000,000张，占可转债发行总量的10.00%。转让后，张剑先生持有“爱玛转债”9,754,480张，占可转债发行总量的48.77%。具体内容详见公司于2023年11月17日披露的《关于债券持有人持有可转债比例变动达到10%的公告》（公告编号：2023-101）。

2023年11月17日至2024年2月22日期间，公司控股股东、实际控制人张剑先生通过上海证券交易所交易系统以大宗交易和集合竞价方式合计转让“爱玛转债”2,554,410张，占可转债发行总量的12.77%。转让后，张剑先生持有“爱玛转债”7,200,070张，占可转债发行总量的36.00%。具体内容详见公司于2024年2月23日披露的《关于债券持有人持有可转债比例变动达到10%的公告》（公告编号：2024-010）。

近日，公司收到控股股东、实际控制人张剑先生通知，其于2024年2月23日至2024年3月12日期间，通过上海证券交易所交易系统以集合竞价方式合计转让“爱玛转债”2,100,000张，占可转债发行总量的10.50%。本次转让后，张剑先生持有“爱玛转债”5,100,070张，占可转债发行总量的25.50%。

本次转让的具体变动情况如下：

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特此公告。

爱玛科技集团股份有限公司董事会

2024年3月14日