气派科技股份有限公司关于控股子公司增资暨关联交易的公告_新浪财经

证券代码：688216 证券简称：气派科技公告编号：2024-009

气派科技股份有限公司

关于控股子公司增资

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 气派科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与梁华特先生、张巧珍女士共同以现金方式向控股子公司气派芯竞科技有限公司（以下简称“气派芯竞”）进行现金增资，气派芯竞注册资本由5,000.00万元增加到10,000.00万元，其中，公司认缴注册资本由4,950.00万增加至6,000.00万元；梁华特先生认缴气派芯竞3,875.00万元新增注册资本，张巧珍认缴注册资本由50.00万元增加至125.00万元。本次增资完成后，公司持有气派芯竞的股份比例由 99%变为60%，不影响公司合并报表范围

● 本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上述增资方梁华特先生为公司的关联方，其增资构成关联交易

● 本次交易实施不存在重大法律障碍

● 本次关联交易已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过，关联董事梁大钟先生、白瑛女士回避表决，公司独立董事对该议案会前已召开了专门会议并发表了审查意见，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议

● 相关风险提示：本次交易以最终签署的正式协议为准，交易的达成尚存在不确定性。公司提请广大投资者理性投资，注意投资风险

一、关联交易概述

为增强气派芯竞的资金实力，促进其晶圆测试业务的发展，公司拟与其他2名投资方共同以现金方式向控股子公司气派芯竞进行现金增资。气派芯竞注册资本由人民币5,000.00万元增加至10,000.00万元。其中，公司认缴注册资本由4,950.00万增加至6,000.00万元；梁华特先生认缴气派芯竞3,875.00万元新增注册资本；张巧珍女士认缴气派芯竞注册资本由50.00万元增加至125.00万元。在上述增资完成后，公司持有气派芯竞的股份比例由99%变为60%，不影响公司合并报表范围。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次增资暨关联交易不构成重大资产重组。

因投资人梁华特先生为公司实际控制人梁大钟、白瑛夫妇的儿子，属于公司的关联人，梁华特先生与公司之间构成关联关系，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）的规定，本次交易构成关联交易，属于《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》中规定的“上市公司与关联人共同投资”。

本次关联交易已达上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次增资事项尚需提交公司股东大会审议。

二、关联人情况说明

梁华特先生，男，出生于1991年5月，中国国籍，无永久境外居留权，本科，毕业于俄勒冈州立大学工商管理专业；2019年8月至2021年12月任上海榭客蟹餐饮管理有限公司合伙人；2022年1月至2023年8月任中芯国际集成电路制造（深圳）有限公司设备工程师。

三、关联交易标的基本情况

本次交易属于与关联人共同投资，交易标的的基本情况如下：

（一）投资标的情况说明

1、公司名称：气派芯竞科技有限公司

2、法定代表人：梁大钟

3、公司类型：其他有限责任公司

4、注册资本：5,000万元

5、成立时间：2022年6月6日

6、统一社会信用代码：91441900MABPG4ED3B

7、注册地址：广东省东莞市石排镇石排工业大道9号1号楼

8、经营范围：软件开发；集成电路制造；集成电路销售；集成电路设计；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）投资标的股权结构

本次增资前后气派芯竞的股权结构对比如下：

1、增资前：

■

2、增资后：

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（三）投资标的最近一年的主要财务数据

单位：人民币万元

■

注：上述财务数据已经审计。

（四）投资标的权属状况说明

气派芯竞股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、关联交易的定价情况

本次增资前，气派芯竞各股东认缴注册资本5,000.00万元，每注册资本1.00元，气派芯竞各股东已向气派芯竞实缴注册资本3,000.00万元，根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2024]13998号《审计报告》，截止2023年12月31日，气派芯竞的净资产为2,639.74万元。本次公司及其余两名股东向气派芯竞增资，基于平等互利的原则，经各方友好协商，按照初次认缴出资价格确定本次增资价格，增资价格为每注册资本1.00元，本次增资定价公允，符合有关法律、法规规定，不存在损害公司或公司股东利益的情况。

五、关联交易协议的主要内容

（一）协议主体

甲方：气派科技股份有限公司

乙方：梁华特

丙方：张巧珍

（二）协议主要内容及投资安排

公司以现金出资1,050.00万元人民币，认购气派芯竞1,050万元新增注册资本；梁华特先生以现金出资3,875.00万元人民币，认购气派芯竞3,875.00万元新增注册资本；张巧珍女士以现金出资75.00万元人民币，认购气派芯竞75.00万元新增注册资本。

本次增资所需的气派芯竞股东会决议、甲方董事会和股东大会决议及本次增资的变更登记手续完成后20个工作日内，梁华特先生以现金形式实缴注册资本2,325.00万元，张巧珍女士以现金形式实缴注册资本45.00万元。其余尚未实缴的注册资本，各方将根据有关法律法规及公司章程的规定实缴。

六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

气派芯竞是以晶圆测试为业务，是集成电路产业的细分领域，为公司现有封装业务的前端工序，其目的是保证晶圆在封装前鉴别出合格的芯片，晶圆测试可分为可靠性测试、电性测试、操作系统测试、寿命测试等。

本次增资增强了公司控股子公司的资金实力，有助于降低气派芯竞的资产负债率，优化资本结构，缓解流动资金压力，进一步提高气派芯竞的整体资本实力和竞争力。本次关联交易不会对公司本年度财务状况和经营成果造成重大影响，没有损害公司股东利益的情形，也不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因本次交易而对关联方产生依赖或被控制。

七、关联交易的审议程序

2024年3月12日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过《关于控股子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事梁大钟先生、白瑛女士回避了表决，此议案获出席会议的非关联董事一致表决通过。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项尚需提交股东大会审议。公司全体独立董事事前召开了专门会议对该事项发表了明确的审查意见：公司本次与关联方形成的关联交易事项，基于平等互利的原则，经各方友好协商，交易定价公允，符合有关法律、法规规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意《关于控股子公司增资暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。

八、中介机构意见

经核查，保荐机构认为，本次关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事召开了专门会议并发表了明确的审查意见，并将提交股东大会审议，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易增强了公司控股子公司的资金实力，有助于降低其资产负债率，优化资本结构，缓解流动资金压力，进一步提高其整体资本实力和竞争力。本次关联交易不会对公司本年度财务状况和经营成果造成重大影响，没有损害公司股东利益的情形，也不会对公司的独立性构成影响。保荐机构对公司本次向控股子公司增资暨关联交易事项无异议，本次关联交易事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

特此公告。

气派科技股份有限公司董事会

2024年3月14日

证券代码：688216 证券简称：气派科技公告编号：2024-011

气派科技股份有限公司

关于召开2024年

第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年3月29日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2024年第二次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2024年3月29日 15点00分

召开地点：广东省东莞市石排镇气派科技路气派大厦六楼615会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年3月29日

至2024年3月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

否

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：梁大钟先生、白瑛女士。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件根据上述时间、方式办理登记。

1、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证原件和证券账户卡或有效股权证明原件办理登记；委托代理人出席的，应出示委托人证券账户卡或有效股权证明原件和身份证复印件、授权委托书原件（格式见附件 1）和受托人身份证原件办理登记手续。

2、企业股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡或有效股权证明办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书（格式见附件 1）、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡或有效股权证明办理登记手续。

3、异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述 1、2 款所列的证明材料复印件，信函上请注明“股东大会”字样，出席会议时需携带原件，公司不接受电话方式办理登记。

（二）登记时间：2024年3月28日上午8时30分至11时30分，下午14时00分至17时00分。

（三）登记地点：公司证券法律事务部办公室。

六、其他事项

（一）本次股东大会现场会议出席者，食宿及交通费自理。

（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并携带相关证件原件。（三）会议联系方式

联系地址：广东省东莞市石排镇气派科技路气派大厦

邮政编码：523330

联系电话：0769-89886666

邮箱： IR@chippacking.com

联系人：证券法律事务部

特此公告。

气派科技股份有限公司董事会

2024年3月14日

附件1：授权委托书

授权委托书

气派科技股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年3月29日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688216 证券简称：气派科技公告编号：2024-010

气派科技股份有限公司

关于补选监事的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

气派科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事因个人原因向监事会申请辞去公司第四届监事会监事职务，为保证公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《气派科技股份有限公司章程》等相关法律法规的规定，公司于2024年3月12日（星期二）以通讯表决方式召开了第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于补选公司第四届监事会非职工代表监事的议案》，公司监事会同意补选徐胜先生为公司第四届监事会监事候选人（简历见附件），并提交公司股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起至本届监事会届满之日。

截止本公告披露日，徐胜先生持有公司股份3.3万股，占公司股本0.03%，与公司的控股股东、实际控制人以及公司其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；徐胜先生不存在《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规规定的不能担任公司监事的情形，具备担任公司监事的资格。

特此公告。

气派科技股份有限公司董事会

2024年3月14日

徐胜先生简历：

徐胜先生，男，1986年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科。2007年7月至2009年8月任伟士高半导体生产主管；2009年9月至今历任气派科技股份有限公司生产主管、销售部助理经理、副经理、经理、副总监。

证券代码：688216 证券简称：气派科技公告编号：2024-008

气派科技股份有限公司

第四届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

气派科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月12日（星期二）以通讯表决方式召开第四届监事会第十二次会议。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《气派科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，所作决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于控股子公司增资暨关联交易的议案》

监事会认为：本次关联交易不会对公司本年度财务状况和经营成果造成重大影响，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形，也不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因本次交易而对关联方产生依赖或被控制。

具体详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《气派科技股份有限公司关于控股子公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2024-009）。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于补选公司第四届监事会非职工代表监事的议案》

同意补选徐胜先生为公司第四届监事会监事候选人，并提交股东大会审议。具体详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《气派科技股份有限公司关于补选监事的公告》（公告编号：2024-010）。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

气派科技股份有限公司监事会

2024年3月14日

证券代码：688216 证券简称：气派科技公告编号：2024-007

气派科技股份有限公司

第四届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

气派科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月12日（星期二）以通讯表决方式召开了第四届董事会第十五次会议。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《气派科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于控股子公司增资暨关联交易的议案》

同意公司、梁华特先生与张巧珍女士对公司控股子公司增资构成的关联交易，此次交易基于平等互利的原则，经各方友好协商，交易定价公允，符合有关法律、法规规定，不存在损害公司或公司股东利益的情况。

关联董事梁大钟先生、白瑛女士回避表决，表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》

同意公司于2024年3月29日（星期五）15:00在广东省东莞市石排镇气派科技路气派大厦六楼615会议室召开2024年第二次临时股东大会。

具体详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《气派科技股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的公告》（公告编号：2024-011）。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

气派科技股份有限公司董事会

2024年3月14日

证券代码：688216 证券简称：气派科技公告编号：2024-006

气派科技股份有限公司

关于监事辞职的公告

气派科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会近日收到公司监事赵红女士的书面辞职报告，赵红女士因个人原因申请辞去公司监事职务，辞职后不再担任公司其他任何职务。根据《中华人民共和国公司法》《气派科技股份有限公司章程》的有关规定，由于赵红女士的辞职将导致公司监事会人数低于法定最低人数，为保障监事会的正常运行，在补选出新的监事就任前，赵红女士仍将继续履行公司监事职务。公司将按照相关法定程序，尽快完成监事补选工作。

截止本公告披露之日，赵红女士持有公司股份90,000股，占公司总股本的0.08%。赵红女士辞职后将继续遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规对高级管理人员股份转让的规定及公司首次公开发行股票时所作的相关承诺。

赵红女士担任公司监事期间，恪尽职守、勤勉尽责，公司监事会对赵红女士为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！

特此公告。

气派科技股份有限公司监事会

2024年3月14日