卧龙电气驱动集团股份有限公司关于为控股股东提供担保的公告|卧龙电气_新浪财经

证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱公告编号：临2024-013

卧龙电气驱动集团股份有限公司

关于为控股股东提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：卧龙控股集团有限公司（以下简称：“卧龙控股”），为公司关联法人

● 本次拟担保金额：2.5亿元，合计已实际为其提供的担保余额：7.7亿元（含本次）

● 本次担保是否有反担保：是

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“卧龙电驱”或“公司”）拟与国家开发银行浙江省分行（以下简称“国开行浙江省分行”）签订《保证合同》，约定公司为控股股东卧龙控股在国开行浙江省分行办理的融资业务进行担保，担保额度合计不超过2.5亿元。

（二）内部决策程序

公司于2024年03月12日召开九届五次临时董事会会议，审议通过了《关于为控股股东提供担保的议案》。由于本次交易构成关联交易，卧龙控股为关联方，关联董事应回避表决，关联董事庞欣元、黎明对本议案已回避表决。

该事项已经独立董事专门会议审议通过并发表意见：卧龙控股资产状况及资信状况较好，未有银行贷款逾期等情形出现，本次担保不会对公司及控股子公司的正常运作和业务发展造成影响。同时，鉴于卧龙控股长期支持上市公司的发展，为本公司大量借款提供无偿担保，本着互保互助的原则，我们同意公司为控股股东提供担保，同意按规定将此次担保事项经董事会批准之后提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）被担保人基本信息

企业名称：卧龙控股集团有限公司

成立时间：1984年9月

注册资本：80,800万元人民币

注册地点：浙江省上虞经济开发区

法定代表人：陈嫣妮

经营范围：电机制造；电机及控制系统、输变电、电动车、电源产品、机电一体化及工业自动化产品等高技术产业投资；房地产开发；商贸、酒店等实业投资；对外投资；投资经营管理；机电产品及其原材料的销售；进出口业务（国家法律法规禁止项目除外，限制项目凭许可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）最近一年又一期财务指标

截至2022年12月31日，卧龙控股总资产3,613,790.57万元，负债总额2,080,054.06万元，其中银行贷款总额为901,211.34万元，流动负债总额为1,648,981.37万元，净资产1,533,736.51万元，全年实现营业收入2,752,521.47万元，净利润116,403.44万元，资产负债率57.56%。

截至2023年09月30日，卧龙控股总资产3,851,306.85万元，负债总额2,185,236.46万元，其中银行贷款总额为1,016,237.26万元，流动负债总额为1,588,916.11万元，净资产1,666,070.39万元，2023年第三季度实现营业收入2,394,258.54万元，净利润126,232.65万元，资产负债率为56.74%。

（三）被担保人与上市公司关联关系

■

截至本公告披露日，浙江卧龙舜禹投资有限公司作为卧龙控股全资子公司持有公司股票422,798,480股，占公司已发行总股本的32.24%，为卧龙电驱直接控股股东；卧龙控股持有公司股票61,699,513股，占公司已发行总股本的4.71%；卧龙控股通过上述路径合计持有公司股票484,497,993股，占公司已发行总股本的36.95%，为卧龙电驱间接控股股东。自然人陈建成和陈嫣妮分别持有卧龙控股48.93%、38.73%的股权。

三、签署担保的进展情况及合同主要内容

单元：亿元

■

四、担保的必要性和合理性

1.该担保事项的利益和风险

卧龙控股资信和经营状况正常，偿还债务能力较强，不存在逾期债务，担保风险可控。卧龙控股多年以来一直大力支持本公司的生产经营，特别是在筹资方面一直作为本公司（包括下属子公司）向银行融资的担保单位。因此，本着互保互往、互惠互利的原则，本次担保事项的实施有利于双方共同发展，本公司向其提供担保是可行的，风险是可控的，未损害公司和中小股东利益。

2.反担保情况

为确保公司签署对外担保合同的安全，避免担保风险，卧龙控股愿意以保证担保的方式向公司提供反担保，双方依照国家法律法规的规定，经协商一致，将在上述担保合同签订时同步订立反担保合同。《反担保合同》的主要内容如下：

反担保人：卧龙控股集团有限公司

担保人：卧龙电气驱动集团股份有限公司

反担保方式：全额担保

涉及担保金额：2.5亿元

反担保期限：主债权履行期届满之日起叁年

反担保范围：（1）公司为卧龙控股提供主合同项下担保而向主合同债权人支付的代偿款项；（2）卧龙控股在主合同项下应承担的罚息、违约金、损害赔偿金等其他费用；（3）公司实现债权的费用（包括但不限于诉讼或仲裁费、财产保全或证据保全费、强制执行费、评估费、拍卖或变卖费、鉴定费、公告费、过户费、律师费、差旅费、调查取证费等）和其他所有的费用。

五、董事会意见

公司董事会认为：多年以来，卧龙控股为本公司生产经营方面给予了大力支持，特别是在筹资方面一直作为本公司（包括下属子公司）向银行融资的担保单位。因此，本着互保互往、互惠互利的原则，我们同意为卧龙控股提供担保，从而促进控股股东与本公司的共同繁荣。本公司向其提供担保是可行的，风险是可以控制的，本次担保事项的实施对双方的发展都是有益的。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司为控股子公司提供的担保金额为312,955.00万元，占公司2022年经审计归属于母公司所有者净资产的比例为34.81%；无逾期担保、无违规担保。公司为控股股东卧龙控股集团有限公司提供的担保金额为77,000万元，占公司2022年经审计归属于母公司所有者净资产的比例为8.56%；无逾期担保、无违规担保。

特此公告。

卧龙电气驱动集团股份有限公司

董事会

2024年03月14日

证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱公告编号：2024-016

卧龙电气驱动集团股份有限公司关于

召开2024年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年3月29日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年3月29日 14点 00分

召开地点：浙江省绍兴市上虞区人民大道西段1801号公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年3月29日

至2024年3月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案详见2024年03月14日披露在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站的公告。本次股东大会的会议资料将在股东大会召开前五个交易日刊登于上海证券交易所网站。

2、特别决议议案：议案2

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：卧龙控股集团有限公司、浙江卧龙舜禹投资有限公司、陈建成、庞欣元、黎明、万创奇等关联股东

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）法人股东持营业执照复印件、股东账户、代理人授权委托书及代理人身份证办理登记。个人股东持本人身份证、股东账户办理登记；个人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户和代理人身份证办理登记。

（二）登记时间和地点：2024年03月28日（上午8:30－11:30，下午13:30－16:30）到本公司办公室办理登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

六、其他事项

（一）出席会议代表交通及食宿费用自理

（二）联系方式联系人：李赛凤

联系电话：0575-82176628、0575-82176629

传真：0575-82176636

联系地址：浙江省绍兴市上虞区人民大道西段1801号，卧龙电气驱动集团股份有限公司证券事务办公室，邮政编码：312300

邮箱：wolong600580@wolong.com

特此公告。

卧龙电气驱动集团股份有限公司董事会

2024年3月14日

附件1：授权委托书

授权委托书

卧龙电气驱动集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年3月29日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱公告编号：临2024-011

卧龙电气驱动集团股份有限公司

九届五次临时董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”或“卧龙电驱”）九届五次临时董事会会议于2024年03月12日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议的会议通知和材料已于2024年03月07日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出。公司现有董事9人，参会董事9人，其中董事庞欣元、万创奇，独立董事赵荣祥、张志铭、邓春华以通讯方式参加。公司监事会成员、高级管理人员列席了会议。

本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于为控股股东提供担保的议案》

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

关联董事庞欣元、黎明回避了对本议案的表决。

该议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过并发表了同意意见。

具体内容详见刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于为控股股东提供担保的公告》。

本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议通过。

（二）审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于修订〈公司章程〉的公告》。

本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议通过。

（三）审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱股东大会议事规则》。

本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议通过。

（四）审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱董事会议事规则》。

本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议通过。

（五）审议通过了《关于修订〈战略委员会工作细则〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱战略委员会工作细则》。

（六）审议通过了《关于修订〈审计委员会工作细则〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱审计委员会工作细则》。

（七）审议通过了《关于修订〈提名委员会工作细则〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱提名委员会工作细则》。

（八）审议通过了《关于修订〈薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱薪酬与考核委员会工作细则》。

（九）审议通过了《关于修订〈总裁工作细则〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱总裁工作细则》。

（十）审议通过了《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关联交易管理制度》。

本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议通过。

（十一）审议通过了《关于修订〈内幕信息及知情人登记管理制度〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱内幕信息及知情人登记管理制度》。

（十二）审议通过了《关于修订〈信息披露事务管理制度〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱信息披露事务管理制度》。

（十三）审议通过了《关于修订〈信息披露暂缓与豁免管理办法〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱信息披露暂缓与豁免管理办法》。

（十四）审议通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱独立董事工作制度》。

本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议通过。

（十五）审议通过了《关于制定〈独立董事专门会议工作制度〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱独立董事专门会议工作制度》。

（十六）审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》

公司拟于2024年03月29日召开2024年第一次临时股东大会。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

卧龙电气驱动集团股份有限公司

董事会

2024年03月14日

证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱公告编号：临2024-012

卧龙电气驱动集团股份有限公司

九届三次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”或“卧龙电驱”）九届三次监事会会议于2024年03月12日在浙江省绍兴市上虞区人民大道西段1801号公司会议室以现场表决方式召开。本次会议的会议通知和材料已于2024年03月07日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出。会议由监事会主席赵建良主持，会议应到监事3人，实到监事3人。

本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱监事会议事规则》。

本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议通过。

特此公告。

卧龙电气驱动集团股份有限公司

监事会

2024年03月14日

证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱公告编号：临2024-014

卧龙电气驱动集团股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年03月12日召开了九届五次临时董事会会议，会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理制度，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，公司结合实际情况，拟修订《公司章程》，现将相关情况公告如下：

一、《公司章程》修订情况

■■

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。本次《公司章程》修改事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会同时提请股东大会授权公司董事会及相关人员办理工商变更登记备案手续，上述变更内容最终以登记机关核准的内容为准。

特此公告。

卧龙电气驱动集团股份有限公司

董事会

2024年03月14日

证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱公告编号：临2024-015

卧龙电气驱动集团股份有限公司

关于修订、制定公司部分管理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年03月12日召开了九届五次临时董事会会议、九届三次监事会会议，会议审议通过了制定、修订公司部分管理制度的相关议案，为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理制度，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，公司结合实际情况，拟修订、制定公司部分管理制度，现将相关情况公告如下：

■

《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》等注明需提交股东大会审议的制度，自公司2024年第一次临时股东大会审议通过之日起生效实施，其他制度自董事会审议通过之日起生效实施。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.cn）的相关公告及文件。

特此公告。

卧龙电气驱动集团股份有限公司

董事会

2024年03月14日