江苏天奈科技股份有限公司关于使用可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

证券代码：688116 证券简称：天奈科技 公告编号：2024-012

转债代码：118005 转债简称：天奈转债

江苏天奈科技股份有限公司关于使用

可转换公司债券暂时闲置募集资金

进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

2024年3月7日，江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天奈科技”）召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币5.8亿元（含5.8亿元）的可转换公司债券暂时闲置募集资金在确保不影响募投项目实施进度及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。董事会授权公司管理层行使该项决策权及签署相关合同、协议等文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。独立董事、董事会、监事会对以上事项发表了明确的同意意见，保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）对本事项出具了明确的核查意见。现就该事项的具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]3679号），同意公司向不特定对象共计发行830万张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，按面值发行。本次发行合计募集资金人民币830,000,000.00元，扣除不含税发行费用14,975,000.00元后，募集资金净额为人民币815,025,000.00元。上述募集资金已全部到位，由天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验并出具了《验证报告》（天健验[2022]48号）。

公司对募集资金采用专户存储制度，上述募集资金到账后，全部存放在经董事会批准设立的募集资金专项账户中，公司及子公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储四方监管协议》。

二、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的相关情况

1、投资目的

为提高募集资金使用效率和收益，合理利用闲置募集资金，在保证不影响公司募集资金项目建设和正常经营业务的前提下，公司及其全资子公司拟利用闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益，保障公司股东的利益。

2、投资额度及期限

公司拟使用额度不超过5.8亿元（含5.8亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资期限为自董事会审议通过之日起12个月，在上述额度及投资期限内，资金可循环滚动使用。

3、投资品种

公司将严格控制风险，现金管理方式须符合下列条件：

（1）结构性存款、大额存单等流动性好、安全性高的保本型产品；

（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

4、决议有效期

自公司第三届董事会第四次会议审议通过之日起12个月内有效。

5、实施方式

在上述投资额度、品种及有效期内，董事会授权公司管理层行使现金管理决策权及签署相关合同及协议等。公司财务部是本次购买理财产品的实施部门，负责拟定本次购买理财产品的计划、落实具体的理财配置策略、理财的经办和日常管理、理财的财务核算、理财相关资料的归档和保管等。

6、信息披露

公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。

7、现金管理收益分配

公司现金管理所得收益归公司所有，优先用于补足募投项目投资金额不足部分，以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

三、对公司日常经营的影响

公司及其全资子公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金投资项目的正常建设，亦不会影响公司主营业务的正常发展；同时能够提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。

四、安全性及风险控制措施

本次现金管理方式包括投资结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品等，主要受货币政策、财政政策等宏观经济政策及相关法律法规政策发生变化的影响。

公司将根据经济形势以及金融市场的变化进行现金管理；严格筛选合作对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的银行等金融机构所发行的流动性好、安全性高的产品；公司董事会授权公司管理层行使该项决策权及签署相关法律文件，财务部建立台账对所购买的产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作；独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。公司审计部根据谨慎性原则定期对各项投资可能的风险与收益进行评价。

五、专项意见说明

1、监事会意见

2024年3月7日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于使用可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，发表意见如下：根据可转换公司债券募投项目建设的进展情况，在确保不影响募投项目正常进行的前提下，公司使用不超过人民币5.8亿元（含5.8亿元）可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和股东利益最大化原则，不存在变相改变募集资金用途以及损害公司和股东利益的情形。监事会同意公司使用部分可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理。

2、独立董事意见

公司独立董事认为：公司在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用可转换公司债券暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募投项目建设和募集资金使用，也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。同意公司在议案明确的使用期限内使用不超过人民币5.8亿元（含5.8亿元）的可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理。

3、保荐机构核查意见

经核查，中信证券认为：天奈科技本次对使用暂时闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，本事项履行了必要的审议程序。公司通过购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、保本型理财产品等），可以提高资金使用效率，不会影响公司募集资金投资项目的开展，亦不会影响公司募集资金的正常使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

综上所述，保荐人对公司本次使用可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

六、上网公告附件

1、江苏天奈科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

2、中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于江苏天奈科技股份有限公司使用可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

特此公告。

江苏天奈科技股份有限公司董事会

2024年3月8日

证券代码：688116 证券简称：天奈科技 公告编号：2024-013

转债代码：118005 转债简称：天奈转债

江苏天奈科技股份有限公司

关于为子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：镇江新纳材料科技有限公司（以下简称“新纳材料”）为江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“天奈科技”或“公司”）的全资子公司。

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：天奈科技拟向新纳材料提供不超过人民币5,000万元的担保额度。截止本公告披露日，公司对新纳材料实际担保余额为0万元。

● 本次担保是否有反担保：否。

● 本次担保是否需经股东大会审议：本次担保事项已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

一、担保情况概述

为满足子公司经营和发展需求，提高公司决策效率，公司拟为全资子公司新纳材料提供不超过人民币5,000万元的担保额度，担保方式包括保证、抵押、质押等。上述担保事项已经公司2024年3月7日召开的第三届第四次董事会、第三届监事会第三次会议审议通过，由董事会授权管理层及其相关人士根据公司实际经营情况的需要具体组织实施。在担保额度范围内办理提供担保的具体事项，担保额度及授权经公司董事会审议通过后12个月内有效。

二、被担保人基本情况

1.公司名称：镇江新纳材料科技有限公司

2.成立日期：2010年11月29日

3.注册地点：镇江新区大港松林山路8号

4.法定代表人：郑涛

5.注册资本：15,000万元

6.经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：新材料技术研发；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；石墨烯材料销售；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

7.股权结构：公司持有新纳材料100%股权

8.主要财务数据：

单位：万元

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注：2022年度数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

9. 影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无

10.被担保人新纳材料不属于失信被执行人

三、担保协议的主要内容

公司拟为全资子公司新纳材料提供不超过人民币5,000万元的担保额度，担保方式包括保证、抵押、质押等，具体担保期限根据届时签订的担保合同为准，公司将根据下属公司的经营能力、资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，严格按照董事会授权履行相关担保事项。超出授权范围外的其他事项，公司将另行履行决策程序。实际贷款及担保发生时，担保金额、担保期限、担保费率等内容，由天奈科技和新纳材料与贷款银行在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。担保额度及授权经公司董事会审议通过后12个月内有效。

四、担保的原因及必要性

本次担保事项是为了满足子公司正常生产经营的需要，有利于天奈科技的未来发展与战略布局。符合公司整体生产经营的实际需要，有助于满足子公司日常资金使用及扩大业务范围需求，有利于支持其良性发展，担保对象经营和财务状况稳定，有能力偿还到期债务，同时公司对新纳材料有绝对的控制权，公司对其担保风险较小，不会对公司和全体股东利益产生影响。

五、审议情况说明

（一）董事会审议情况

公司于2024年3月7日召开第三届董事会第四次会议并审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，公司董事会认为：本次天奈科技为子公司担保是综合考虑新纳材料的业务发展需要而做出的，符合子公司实际经营情况和公司整体发展战略。被担保对象为公司全资子公司，具备偿债能力，能够有效控制和防范担保风险，担保事宜符合公司和全体股东的利益。

综上，董事会同意公司为子公司担保的事项。

（二）独立董事意见

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，独立董事认为：本次担保事项是为了满足子公司正常生产经营的需要，有助于子公司持续发展，担保风险可控。本次担保事项的决策程序合法合规，符合相关法律法规的要求，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不良影响，也不存在损害公司利益及股东利益的行为。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次担保事项在董事会的决策范围内，无需提交公司股东大会审议，本次担保事项经公司董事会审议通过后生效。

综上，独立董事同意公司为子公司担保的事项。

（三）监事会意见

公司于2024年3月7日召开了第三届监事会第三次会议并审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。公司监事会认为：本次公司为子公司担保是综合考虑了子公司业务发展需要而做出的，符合子公司实际经营情况和公司整体发展战略。被担保对象为公司全资子公司，具备偿债能力，能够有效控制和防范担保风险，担保事宜符合公司和全体股东的利益。

综上，监事会同意公司为子公司担保的事项。

（四）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司本次为全资子公司新纳材料提供担保事项已经董事会审议通过，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》及《公司章程》等相关规定的要求，不存在损害公司及广大中小股东利益的情况。

综上所述，保荐人对公司本次为子公司提供担保事项无异议。

六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至本公告披露日，公司及其控股子公司无对外担保情况，除本次担保外，公司对全资子公司、全资孙公司及控股子公司的担保总额为50,000万元，占公司最近一期经审计总资产及净资产的比例分别为12.31%和19.95%，除此之外，公司及子公司无其他对外担保事项，无逾期对外担保。

七、上网公告附件

（一）江苏天奈科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

（二）被担保人最近一期的财务报表。

特此公告。

江苏天奈科技股份有限公司董事会

2024年3月8日

证券代码：688116 证券简称：天奈科技 公告编号：2024-014

转债代码：118005 转债简称：天奈转债

江苏天奈科技股份有限公司

第三届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会的召开情况

江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议（以下简称“本次会议”）于2024年3月7日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知及相关材料已于2024年3月4日以电子邮件方式送达公司全体监事，本次会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《江苏天奈科技股份有限公司章程》、《江苏天奈科技股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事表决，审议通过如下议案：

1、审议通过《关于使用可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

监事会认为：根据可转换公司债券募投项目建设的进展情况，在确保不影响募投项目正常进行的前提下，公司使用不超过人民币5.8亿元（含5.8亿元）可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和股东利益最大化原则，不存在变相改变募集资金用途以及损害公司和股东利益的情形。监事会同意公司使用部分可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏天奈科技股份有限公司关于使用可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-012）。

2、审议通过《关于为子公司提供担保的议案》

监事会认为：本次天奈科技为子公司担保是综合考虑新纳材料的业务发展需要而做出的，符合子公司实际经营情况和公司整体发展战略。被担保对象为公司全资子公司，具备偿债能力，能够有效控制和防范担保风险，担保事宜符合公司和全体股东的利益。

综上，董事会同意公司为子公司担保的事项。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏天奈科技股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2024-013）。

特此公告。

江苏天奈科技股份有限公司监事会

2024年3月8日

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