贵阳新天药业股份有限公司第七届董事会第二十一次会议决议公告

证券代码：002873 证券简称：新天药业 公告编号：2024-027

债券代码：128091 债券简称：新天转债

贵阳新天药业股份有限公司第七届

董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十一次会议通知已于2024年3月7日以电子邮件等方式发出，鉴于本次会议审议事项紧急，未能在董事会召开3日前发出会议通知，会议召集人对此已在会议上作出说明，全体董事一致同意豁免本次董事会会议的提前通知时限，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。会议于2024年3月7日上午以现场结合通讯会议的方式召开。会议应到董事9名，实际出席会议并表决的董事9名（其中参加现场会议的董事有董大伦、王光平、王文意3人，董事王金华、季维嘉、何忠磊、高立金、官峰、张捷6人以视频通讯方式出席会议）。会议由董事长董大伦先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》

公司拟通过发行股份方式购买董大伦、董竹、海南乾耀企业管理合伙企业（有限合伙）等88名交易对象持有的上海汇伦医药股份有限公司（以下简称“汇伦医药”或“标的公司”）合计85.12%的股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”），本次交易完成后，汇伦医药将成为公司的全资子公司。

根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，公司结合自身实际情况及相关事项进行逐项比对，并认真自查论证后，认为公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规规定的各项要求及条件。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避 6 票，关联董事董大伦先生、王金华先生、王光平先生、王文意先生、季维嘉女士、何忠磊先生在本议案的表决中进行了回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

2.1本次交易整体方案

公司拟通过发行股份方式购买董大伦、董竹、海南乾耀企业管理合伙企业（有限合伙）等88名汇伦医药股东持有的汇伦医药合计85.12%股权。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避 6 票，关联董事董大伦先生、王金华先生、王光平先生、王文意先生、季维嘉女士、何忠磊先生在本项议案的表决中进行了回避。

2.2发行股份的种类、面值和上市地点

本次发行股份购买资产中发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避 6 票，关联董事董大伦先生、王金华先生、王光平先生、王文意先生、季维嘉女士、何忠磊先生在本项议案的表决中进行了回避。

2.3发行对象及认购方式

本次发行股份购买资产中发行股份的对象为董大伦、董竹、海南乾耀企业管理合伙企业（有限合伙）等88名汇伦医药股东，发行对象将以其持有的标的公司全部股权（合计85.12%）认购本次发行的股份。具体情况如下：

■

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避 6 票，关联董事董大伦先生、王金华先生、王光平先生、王文意先生、季维嘉女士、何忠磊先生在本项议案的表决中进行了回避。

2.4发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第二十一次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价情况如下：

■

经交易双方协商确认，本次交易发行价格为8.12元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

本次发行的最终发行价格或定价原则尚须经公司股东大会审议批准。在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照相关监管规则的规定做相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格以公司股东大会批准并经深圳证券交易所审核、中国证监会注册的发行价格为准。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避 6 票，关联董事董大伦先生、王金华先生、王光平先生、王文意先生、季维嘉女士、何忠磊先生在本项议案的表决中进行了回避。

2.5发行数量

本次发行的股票数量根据下列公式计算：向任一交易对方发行的股份数量=公司应向其以发行股份方式支付的对价金额/股份发行价格。

依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。本次购买标的公司拟发行股份的数量为向各个交易对方发行的股份数量之和。

本次交易发行数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日后至本次发行完成期间，公司如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避 6 票，关联董事董大伦先生、王金华先生、王光平先生、王文意先生、季维嘉女士、何忠磊先生在本项议案的表决中进行了回避。

2.6滚存未分配利润安排

本次交易完成后，标的公司的累计未分配利润由重组完成后的股东按持股比例享有，公司的累计未分配利润由发行股份后的新老股东按照持股比例共同享有。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避 6 票，关联董事董大伦先生、王金华先生、王光平先生、王文意先生、季维嘉女士、何忠磊先生在本项议案的表决中进行了回避。

2.7过渡期损益归属

本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成。公司将与交易对方对标的公司在过渡期间损益的享有或承担另行协商确定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避 6 票，关联董事董大伦先生、王金华先生、王光平先生、王文意先生、季维嘉女士、何忠磊先生在本项议案的表决中进行了回避。

2.8发行股份购买资产的股份限售安排

■

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避 6 票，关联董事董大伦先生、王金华先生、王光平先生、王文意先生、季维嘉女士、何忠磊先生在本项议案的表决中进行了回避。

2.9业绩承诺及补偿安排

标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订业绩补偿协议，待标的公司相关审计、评估等工作完成后，公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩补偿承诺等事项进行协商，并另行签署相关协议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避 6 票，关联董事董大伦先生、王金华先生、王光平先生、王文意先生、季维嘉女士、何忠磊先生在本项议案的表决中进行了回避。

2.10本次重组决议的有效期

本次重组决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起12个月。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避 6 票，关联董事董大伦先生、王金华先生、王光平先生、王文意先生、季维嘉女士、何忠磊先生在本项议案的表决中进行了回避。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

3、审议通过了《关于〈贵阳新天药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司结合实际情况及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》的要求，编制了《贵阳新天药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及摘要。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避 6 票，关联董事董大伦先生、王金华先生、王光平先生、王文意先生、季维嘉女士、何忠磊先生在本议案的表决中进行了回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《贵阳新天药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其《贵阳新天药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）》。

4、审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈交易框架协议〉的议案》

根据公司本次交易的整体推进计划，公司与董大伦、董竹等88名汇伦医药股东签署附生效条件的《交易框架协议》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避 6 票，关联董事董大伦先生、王金华先生、王光平先生、王文意先生、季维嘉女士、何忠磊先生在本议案的表决中进行了回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、审议通过了《关于本次交易预计构成重大资产重组的议案》

鉴于本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据标的资产未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避 6 票，关联董事董大伦先生、王金华先生、王光平先生、王文意先生、季维嘉女士、何忠磊先生在本议案的表决中进行了回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

鉴于本次交易的88名交易对象中，部分交易对象为公司的关联方，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，具体如下：

■

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避 6 票，关联董事董大伦先生、王金华先生、王光平先生、王文意先生、季维嘉女士、何忠磊先生在本议案的表决中进行了回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7、审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

本次交易前36个月内，上海新天智药生物技术有限公司为公司的控股股东，董大伦先生为公司的实际控制人。本次交易完成后，公司的实际控制人仍为董大伦先生，公司实际控制权未发生变更。

本次交易前后，公司实际控制人均为董大伦先生，故本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避 6 票，关联董事董大伦先生、王金华先生、王光平先生、王文意先生、季维嘉女士、何忠磊先生在本议案的表决中进行了回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

8、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及第四十三条规定的议案》

公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定进行了审慎分析后认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避 6 票，关联董事董大伦先生、王金华先生、王光平先生、王文意先生、季维嘉女士、何忠磊先生在本议案的表决中进行了回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

9、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析后认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避 6 票，关联董事董大伦先生、王金华先生、王光平先生、王文意先生、季维嘉女士、何忠磊先生在本议案的表决中进行了回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

10、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

根据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定，经公司董事会审慎核查，截至本次董事会召开之日，本次交易涉及《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避 6 票，关联董事董大伦先生、王金华先生、王光平先生、王文意先生、季维嘉女士、何忠磊先生在本议案的表决中进行了回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

11、审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了审查后认为，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律、法规及规范性文件及公司章程的规定就本次重组相关事项，履行了本次交易现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司就本次交易所提交的相关文件符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向监管机构提交的法律文件合法、有效。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避 6 票，关联董事董大伦先生、王金华先生、王光平先生、王文意先生、季维嘉女士、何忠磊先生在本议案的表决中进行了回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

12、审议通过了《关于本次交易信息公布前股票价格波动情况说明的议案》

相关法律法规的要求，公司董事会对公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内波动情况进行了自查，董事会认为，剔除大盘因素及行业板块因素影响，公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，无异常波动。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避 6 票，关联董事董大伦先生、王金华先生、王光平先生、王文意先生、季维嘉女士、何忠磊先生在本议案的表决中进行了回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

13、审议通过了《关于公司不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票情形的议案》

经审慎判断，公司董事会认为，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避 6 票，关联董事董大伦先生、王金华先生、王光平先生、王文意先生、季维嘉女士、何忠磊先生在本议案的表决中进行了回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

14、审议通过了《关于本次重组前十二个月内公司购买、出售资产情况说明的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。经董事会核查，公司在本次交易前十二个月内，不存在购买、出售与本次交易同一或相关的资产情况，不存在需纳入本次交易累计计算范围的情况。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避 6 票，关联董事董大伦先生、王金华先生、王光平先生、王文意先生、季维嘉女士、何忠磊先生在本议案的表决中进行了回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

15、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》

为保证本次交易相关事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会或/及在适当的情形下由董事会授权董事长或其他人士，在有关法律法规范围内全权办理公司本次重大资产重组有关具体事宜，包括但不限于：

1．在法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司股东大会决议允许的范围内，根据具体情况制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于选择发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等事项；

2．聘请为本次交易提供相关服务的中介机构；

3．批准、修改、补充并签署与本次交易相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；

4．就本次交易的申报、发行、上市事宜向有关政府机构和监管部门办理审批、登记、备案、核准等手续；制作、修改、补充、签署、呈报、执行向有关政府机构和监管部门提交的合同、协议、决议等法律文件；

5．根据政策变化及有关监管部门对本次交易的审核意见，对本次交易的相关文件作出补充、修订和调整；

6．根据本次交易方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司股东大会决议允许的范围内，终止本次交易方案或对本次交易方案进行相应调整，调整后继续办理本次交易的相关事宜；

7．根据本次交易的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，办理相关标的资产交割及工商变更登记手续等；

8．办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深圳证券交易所上市事宜；

9．办理与本次交易有关的其他事项；

10．本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于前述授权有效期内取得相关监管部门对本次交易的审核同意或批复文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避 6 票，关联董事董大伦先生、王金华先生、王光平先生、王文意先生、季维嘉女士、何忠磊先生在本议案的表决中进行了回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

16、审议通过了《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规章及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，基于本次交易的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开股东大会，并将根据相关工作进度另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易相关的事项。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于暂不召开股东大会的公告》（公告编号：2024-029）。

三、备查文件

公司第七届董事会第二十一次会议决议。

特此公告。

贵阳新天药业股份有限公司

董事会

2024年3月7日

证券代码：002873 证券简称：新天药业 公告编号：2024-028

债券代码：128091 债券简称：新天转债

贵阳新天药业股份有限公司

第七届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事第十三次会议通知已于2024年3月7日以电子邮件等方式发出，鉴于本次会议审议事项紧急，未能在监事会召开3日前发出会议通知，会议召集人对此已在会议上作出说明，全体监事一致同意豁免本次监事会会议的提前通知时限，与会的各位监事已知悉与所议事项相关的必要信息。会议于2024年3月7日上午10:00在贵阳市乌当区高新北路3号7号楼公司会议室以现场方式召开。会议应到监事3名，实际出席会议并表决的监事3名。会议由监事会主席安万学先生主持，本次会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》

公司拟通过发行股份方式购买董大伦、董竹、海南乾耀企业管理合伙企业（有限合伙）等88名交易对象持有的上海汇伦医药股份有限公司（以下简称“汇伦医药”或“标的公司”）合计85.12%的股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”），本次交易完成后，汇伦医药将成为公司的全资子公司。

根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，公司结合自身实际情况及相关事项进行逐项比对，并认真自查论证后，认为公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规规定的各项要求及条件。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避 1 票，关联监事靳如珍女士在本议案的表决中进行了回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

2.1本次交易整体方案

公司拟通过发行股份方式购买董大伦、董竹、海南乾耀企业管理合伙企业（有限合伙）等88名汇伦医药股东持有的汇伦医药合计85.12%股权。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避 1 票，关联监事靳如珍女士在本议案的表决中进行了回避。

2.2发行股份的种类、面值和上市地点

本次发行股份购买资产中发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所。

表决结果：表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避 1 票，关联监事靳如珍女士在本议案的表决中进行了回避。

2.3发行对象及认购方式

本次发行股份购买资产中发行股份的对象为董大伦、董竹、海南乾耀企业管理合伙企业（有限合伙）等88名汇伦医药股东，发行对象将以其持有的标的公司全部股权（合计85.12%）认购本次发行的股份。具体情况如下：

■

表决结果：表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避 1 票，关联监事靳如珍女士在本议案的表决中进行了回避。

2.4发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第二十一次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价情况如下：

■

经交易双方协商确认，本次交易发行价格为8.12元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

本次发行的最终发行价格或定价原则尚须经公司股东大会审议批准。在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照相关监管规则的规定做相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格以公司股东大会批准并经深圳证券交易所审核、中国证监会注册的发行价格为准。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避 1 票，关联监事靳如珍女士在本议案的表决中进行了回避。

2.5发行数量

本次发行的股票数量根据下列公式计算：向任一交易对方发行的股份数量=公司应向其以发行股份方式支付的对价金额/股份发行价格。

依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。本次购买标的公司拟发行股份的数量为向各个交易对方发行的股份数量之和。

本次交易发行数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日后至本次发行完成期间，公司如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避 1 票，关联监事靳如珍女士在本议案的表决中进行了回避。

2.6滚存未分配利润安排

本次交易完成后，标的公司的累计未分配利润由重组完成后的股东按持股比例享有，公司的累计未分配利润由发行股份后的新老股东按照持股比例共同享有。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避 1 票，关联监事靳如珍女士在本议案的表决中进行了回避。

2.7过渡期损益归属

本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成。公司将与交易对方对标的公司在过渡期间损益的享有或承担另行协商确定。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避 1 票，关联监事靳如珍女士在本议案的表决中进行了回避。

2.8发行股份购买资产的股份限售安排

■

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避 1 票，关联监事靳如珍女士在本议案的表决中进行了回避。

2.9业绩承诺及补偿安排

标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订业绩补偿协议，待标的公司相关审计、评估等工作完成后，公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩补偿承诺等事项进行协商，并另行签署相关协议。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避 1 票，关联监事靳如珍女士在本议案的表决中进行了回避。

2.10本次重组决议的有效期

本次重组决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起12个月。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避 1 票，关联监事靳如珍女士在本议案的表决中进行了回避。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

3、审议通过了《关于〈贵阳新天药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司结合实际情况及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》的要求，编制了《贵阳新天药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避 1 票，关联监事靳如珍女士在本议案的表决中进行了回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《贵阳新天药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及《贵阳新天药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）》。

4、审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈交易框架协议〉的议案》

根据公司本次交易的整体推进计划，公司与董大伦、董竹等88名汇伦医药股东签署附生效条件的《交易框架协议》。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避 1 票，关联监事靳如珍女士在本议案的表决中进行了回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、审议通过了《关于本次交易预计构成重大资产重组的议案》

鉴于本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据标的资产未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避 1 票，关联监事靳如珍女士在本议案的表决中进行了回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

鉴于本次交易的88名交易对象中，部分交易对象为公司的关联方，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，具体如下：

■

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避 1 票，关联监事靳如珍女士在本议案的表决中进行了回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7、审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

本次交易前36个月内，上海新天智药生物技术有限公司为公司的控股股东，董大伦先生为公司的实际控制人。本次交易完成后，公司的实际控制人仍为董大伦先生，公司实际控制权未发生变更。

本次交易前后，公司实际控制人均为董大伦先生，故本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避 1 票，关联监事靳如珍女士在本议案的表决中进行了回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

8、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及第四十三条规定的议案》

公司监事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定进行了审慎分析后认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避 1 票，关联监事靳如珍女士在本议案的表决中进行了回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

9、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

公司监事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析后认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避 1 票，关联监事靳如珍女士在本议案的表决中进行了回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

10、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

根据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定，经公司监事会审慎核查，截至本次监事会召开之日，本次交易涉及《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避 1 票，关联监事靳如珍女士在本议案的表决中进行了回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

11、审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司监事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了审查后认为，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律、法规及规范性文件及公司章程的规定就本次重组相关事项，履行了本次交易现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司就本次交易所提交的相关文件符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向监管机构提交的法律文件合法、有效。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避 1 票，关联监事靳如珍女士在本议案的表决中进行了回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

12、审议通过了《关于本次交易信息公布前股票价格波动情况说明的议案》

相关法律法规的要求，公司监事会对公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内波动情况进行了自查，监事会认为，剔除大盘因素及行业板块因素影响，公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，无异常波动。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避 1 票，关联监事靳如珍女士在本议案的表决中进行了回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

13、审议通过了《关于公司不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票情形的议案》

经审慎判断，公司监事会认为，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避 1 票，关联监事靳如珍女士在本议案的表决中进行了回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

14、审议通过了《关于本次重组前十二个月内公司购买、出售资产情况说明的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。经监事会核查，公司在本次交易前十二个月内，不存在购买、出售与本次交易同一或相关的资产情况，不存在需纳入本次交易累计计算范围的情况。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避 1 票，关联监事靳如珍女士在本议案的表决中进行了回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

公司第七届监事会第十三次会议决议。

特此公告。

贵阳新天药业股份有限公司

监事会

2024年3月7日

证券代码：002873 证券简称：新天药业 公告编号：2024-031

债券代码：128091 债券简称：新天转债

贵阳新天药业股份有限公司关于发行

股份购买资产暨关联交易停牌前一个

交易日前十名股东持股信息的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份方式购买董大伦、董竹、海南乾耀企业管理合伙企业（有限合伙）等88名上海汇伦医药股份有限公司（以下简称“汇伦医药”）股东持有的汇伦医药85.12%的股权（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，汇伦医药将成为公司的全资子公司。因本次交易的相关事项尚处于筹划阶段，存在不确定性，为了维护广大投资者利益，保证公司信息披露的公平性，避免造成公司股价异常波动，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：新天药业，证券代码：002873）及可转换公司债券（证券简称：新天转债，债券代码：128091）已于2024年2月23日（星期五）开市起开始停牌/暂停交易及转股，预计停牌/暂停交易及转股的时间不超过10个交易日（即自2024年2月23日至2024年3月7日）。具体内容详见公司2024年2月23日在指定信息披露媒体《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）分别发布的《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2024-020）、《关于“新天药业”股票停牌期间“新天转债”暂停交易及转股的公告》（公告编号：2024-021）。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一停复牌》的相关要求，现将公司停牌前一个交易日（即2024年2月22日）登记在册的前十名股东和前十名流通股股东的名称、持股数量以及持股比例的情况公告如下：

一、公司停牌前一个交易日（即2024年2月22日）前十名股东持股情况

■

二、公司停牌前一个交易日（即2024年2月22日）前十名流通股股东持股情况

■

注：以上股东的持股数量为合并普通账户和融资融券信用账户后总的持股数量。

特此公告。

贵阳新天药业股份有限公司

董事会

2024年3月7日

证券代码：002873 证券简称：新天药业 公告编号：2024-030

债券代码：128091 债券简称：新天转债

贵阳新天药业股份有限公司关于公司股票复牌、可转换公司债券恢复

交易及转股的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

股票代码：002873，股票简称：新天药业

可转换公司债券代码：128091，债券简称：新天转债

公司股票复牌时间：2024年3月8日（星期五）开市起

可转换债券恢复交易及转股时间：2024年3月8日（星期五）开市起

贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份方式购买董大伦、董竹、海南乾耀企业管理合伙企业（有限合伙）等88名上海汇伦医药股份有限公司（以下简称“汇伦医药”）股东持有的汇伦医药85.12%的股权（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，汇伦医药将成为公司的全资子公司。鉴于该事项尚存在不确定性，为维护广大投资者利益，保证公司信息披露的公平性，避免造成公司股价异常波动，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：新天药业，证券代码：002873）及可转换公司债券（证券简称：新天转债，债券代码：128091）自2024年2月23日（星期五）开市起至2024年3月7日（星期四）期间停牌或停止交易、转股。

具体内容详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于2024年2月23日分别披露的《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2024-020）、《关于“新天药业”股票停牌期间“新天转债”暂停交易及转股的公告》（公告编号：2024-021）。

停牌期间，公司与汇伦医药88名股东签署了《交易框架协议》，已形成初步交易意向。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一停复牌》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券代码：002873，证券简称：新天药业）及可转换公司债券（债券代码：128091，债券简称：新天转债）自2024年3月8日（星期五）开市起复牌，可转换公司债券于同日恢复转股。

公司将持续关注相关事项的后续进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。公司郑重提醒广大投资者：《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定披露媒体刊登的信息为准。请广大投资者理性投资、注意投资风险。

特此公告。

贵阳新天药业股份有限公司

董事会

2024年3月7日

证券代码：002873 证券简称：新天药业 公告编号：2024-029

债券代码：128091 债券简称：新天转债

贵阳新天药业股份有限公司

关于暂不召开股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份方式购买董大伦、董竹、海南乾耀企业管理合伙企业（有限合伙）等88名上海汇伦医药股份有限公司（以下简称“汇伦医药”）股东持有的汇伦医药85.12%的股权（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，汇伦医药将成为公司的全资子公司。

公司于2024年3月7日召开第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等议案。

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，本次交易在公司股东大会审议通过后，尚需深圳证券交易所审核通过及中国证监会注册，且本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不提请召开股东大会审议本次交易相关事项，待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议相关事项。

特此公告。

贵阳新天药业股份有限公司

董事会

2024年3月7日

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP