奥普家居股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

证券代码：603551 证券简称：奥普家居 编号：2024-014

奥普家居股份有限公司关于

以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次回购股份的相关议案已经奥普家居股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第八次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过

● 回购股份金额：本次回购拟使用资金总额为不低于人民币10,000万元且不超过人民币15,000万元，最终具体回购资金总额以回购届满时实际回购的资金总额为准

● 回购资金来源：公司自有资金

● 回购股份用途：本次回购股份将依法全部予以注销并减少公司注册资本

● 回购股份价格：不超过人民币15元/股（含）

● 回购股份方式：采用集中竞价方式

● 回购股份期限：自公司2024年第一次临时股东大会审议通过回购预案之日起不超过12个月

● 相关股东是否存在减持计划：截至本公告日，公司控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在未来3个月、未来6个月减持公司股票的计划。

● 相关风险提示：

1、本次回购股份用于减少公司注册资本，相关事项需征询债权人，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

2、本次回购事项可能面临公司股票价格持续超出回购预案披露的价格区间，导致回购事项无法实施的风险；回购股份所需资金未能到位，导致回购事项无法实施的风险；因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购事项的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司拟以集中竞价交易方式回购公司股份，并编制了回购报告书，具体内容如下：

一、 本次回购预案的审议程序

公司分别于2024年2月2日、2024年2月22日召开第三届董事会第八次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，独立董事已就该事项发表了同意意见。

公司本次回购预案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，并已经出席2024年第一次临时股东大会三分之二以上股东特别决议通过。

本次回购股份用途为减少公司注册资本，根据《公司法》有关规定，尚需取得债权人同意。

二 、回购预案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的坚定信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者的信心，公司拟以自有资金回购公司股份，用于减少公司注册资本。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股 A 股。

（三）拟回购股份的方式

通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）拟回购股份的期限

1、本次回购股份期限为自公司2024年第一次临时股东大会审议通过回购预案之日起不超过12个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购预案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购预案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会根据股东大会授权决定终止本回购预案，则回购期限自董事会决议终止本回购预案之日起提前届满。

3、公司不得在下述期间回购公司股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

（2）中国证监会规定的其他情形。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购资金总额不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币15,000万元（含）。具体回购股份的金额以回购期满时实际回购的股份金额为准，本次回购的股份拟用于减少公司注册资本，回购期间公司将按照相关法律法规及时履行信息披露义务。若按本次回购股份价格上限15元/股，本次回购资金下限人民币10,000万元（含）、资金上限人民币15,000万元（含）分别进行测算，具体情况如下：

■

具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购股份实施期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

（六）拟回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次拟回购股份的价格不超过人民币15元/股（含），该回购股份的价格上限不高于董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。若公司在回购股份实施期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（七）拟用于回购的资金来源

公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

本次回购股份拟用于减少公司注册资本，若本次回购预案按照回购价格15元/股，回购资金下限人民币10,000万元（含）和资金上限人民币15,000万元（含）分别对应的回购数量666.67万股和1,000万股测算，本次回购股份全部注销后，预计公司股本结构变化情况如下：

■

注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至 2023 年9 月 30 日（未经审计），公司总资产为23.62亿元，归属于上市公司股东的净资产为14.71亿元，流动资产15.02亿元，资产负债率35.55%。假设本次最高回购资金15,000万元（含）全部使用完毕，按2023年9月30日的财务数据测算，回购资金分别约占公司总资产的6.35%、占归属于上市公司股东的净资产的10.20%、占流动资产的9.99%。

本次回购股份的资金来源为公司自有资金，综合公司目前财务状况、经营状况及发展规划等因素，本次回购预案的实施不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。

（十）独立董事关于本次回购股份预案合规性、必要性、 合理性 、可行性等相关事项的意见

公司独立董事在审议相关议案后发表如下独立意见：

1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

2、公司本次回购股份将用于减少公司注册资本，有利于维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者的信心，提升对公司价值的认可，公司本次股份回购具有必要性。

3、本次回购股份拟回购资金总额不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币15,000万元（含）。在回购股份价格不超过人民币15元/股的条件下回购股份，资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，既是必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益。

（十一）上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人、董监高在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

公司控股股东、实际控制人及一致行动人、董监高在董事会做出回购股份决议前6个月内买卖股票情况如下：

公司原副总经理方国樑先生于2023年9月5日通过集中竞价交易的方式减持公司股份16,000股，具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于高级管理人员集中竞价减持股份结果公告》。

公司总工程师张心予先生分别于2023年11月15日、2024年1月25日获授公司2023年限制性股票激励计划之限制性股票80,000股、50,000股，共计130,000股，具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于 2023 年限制性股票激励计划预留部分第二次授予的公告》、《关于 2023 年限制性股票激励计划预留部分第三次授予的公告》。

除上述外，公司控股股东、实际控制人及一致行动人及其他董事、监事、高级管理人员均不存在买卖公司股票的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

（十二）上市公司向控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东、董监高问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

董事会召开前，公司就未来3个月、未来6个月是否存在减持计划向公司控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东、董监高发出问询函，并收到如下回复：

截至本公告日，公司控股股东、实际控制人及一致行动人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月均无减持计划。

（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份将依法全部予以注销并减少公司注册资本。公司将在回购完成后，对本次已回购的股份按照相关规定办理注销事宜并及时履行信息披露义务。

（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行信息披露义务。

（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权

为了顺利完成本次回购公司股份，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与本次回购股份相关的事项，包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

2、在回购时间范围内，根据公司及市场的具体情况择机回购股份，包括但不限于回购股份的时间、价格和数量等；

3、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购预案；

4、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议；

6、授权公司董事会在回购股份实施完成后，对本次已回购的全部股份进行注销，并及时办理减少注册资本及修订公司章程等相关事宜；

7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；

8、本授权自公司2024年第一次临时股东大会审议通过本次回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购预案的不确定性风险

（一）本次回购股份用于注销，本次回购预案需征询债权人，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

（二）本次回购预案可能面临公司股票价格持续超出回购预案披露的价格区间，导致回购预案无法实施的风险；回购股份所需资金未能到位，导致回购预案无法实施的风险；因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购预案的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

四、其他事项说明

（一）回购账户开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

持有人名称：奥普家居股份有限公司回购专用证券账户

账户号码：B883998235（该账户仅用于回购公司股份）

（二）前 10 大股东以及前 10 大无限售条件股东情况

根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（2024年2月2日）、股东大会的股权登记日（2024年2月6日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称、持股数量及持股比例情况，具体内容详见公司于2024年2月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》披露的《关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-012）。

（三）回购期间信息披露

根据相关法律、法规和规范性文件等规定，回购期间，公司将及时发布回购进展情况公告，并在定期报告中披露回购进展情况。

特此公告。

奥普家居股份有限公司董事会

二零二四年二月二十二日

证券代码：603551 证券简称：奥普家居 公告编号：2024-013

奥普家居股份有限公司

2024年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2024年2月22日

(二)股东大会召开的地点：浙江省杭州市钱塘区 21 号大街 210 号奥普家居股份有限公司会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，董事长Fang James主持。大会采取现场与网络投票相结合的方式进行表决。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事7人，出席7人；

2、公司在任监事3人，出席3人；

3、公司董事会秘书李洁女士出席了本次会议，公司其他高管均列席了本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1.00议案名称：关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案

1.01议案名称：回购股份的目的

审议结果：通过

表决情况：

■

1.02议案名称：拟回购股份的种类

审议结果：通过

表决情况：

■

1.03议案名称：拟回购股份的方式

审议结果：通过

表决情况：

■

1.04议案名称：拟回购股份的期限

审议结果：通过

表决情况：

■

1.05议案名称：拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

审议结果：通过

表决情况：

■

1.06议案名称：拟回购股份的价格或价格区间、定价原则

审议结果：通过

表决情况：

■

1.07议案名称：拟用于回购的资金来源

审议结果：通过

表决情况：

■

1.08议案名称：办理本次回购股份事宜的具体授权

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三)关于议案表决的有关情况说明

以上议案全部为特别决议议案，已获得出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的2/3以上审议通过。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（杭州）事务所

律师：杨北杨、年毅聪

2、律师见证结论意见：

奥普家居股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果为合法、有效。

特此公告。

奥普家居股份有限公司董事会

2024年2月23日

● 上网公告文件

经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

● 报备文件

经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议

证券代码：603551 证券简称：奥普家居 公告编号：2024-015

奥普家居股份有限公司关于

回购股份减少注册资本通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、通知债权人的原因

奥普家居股份有限公司(以下简称“公司”)分别于2024年2月2日、2024年2月22日召开第三届董事会第八次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，独立董事已就该事项发表了同意意见。本次回购拟使用资金总额为不低于人民币10,000万元且不超过人民币15,000万元，最终具体回购资金总额以回购届满时实际回购的资金总额为准，回购股份价格不超过人民币15元/股（含），回购股份用途为减少公司注册资本。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2024-014）。

二、需债权人知晓的相关信息

公司本次注销回购股份将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

（一）债权申报所需材料

公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。

1、债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

2、债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

（二）债权申报方式

1、申报登记地点：浙江省杭州市钱塘区 21 号大街 210 号奥普家居股份有限公司

2、申报时间：2024 年 2 月 23 日起 45 天内

3、联系人：李洁

4、联系电话：0571-88177925（工作日8:30-12:00；13:00-17:30）

5、传真号码：0571-88172888 转 1213

特此公告。

奥普家居股份有限公司董事会

二零二四年二月二十二日

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP