宸展光电（厦门）股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议的公告_新浪财经

证券代码：003019 证券简称：宸展光电公告编号：2024-005

宸展光电（厦门）股份有限公司第二届

董事会第二十五次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

宸展光电（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议通知于2024年2月8日以邮件方式发出，会议于2024年2月20日在公司会议室，以现场结合视频的方式召开。本次会议应到董事8人，实到董事8人。会议由董事长孙大明先生召集并主持，公司监事、高管列席了会议。

本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《宸展光电（厦门）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规、规章制度的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经全体董事认真审议，通过了以下议案：

（一）审议通过了《关于〈宸展光电（厦门）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的核心竞争力，确保公司经营目标及发展战略的实现。在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件拟定了《宸展光电（厦门）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《宸展光电（厦门）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》《宸展光电（厦门）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要》。

公司董事会薪酬与考核委员会及独立董事专门会议已审议通过本议案。

表决结果：关联董事李明芳作为本次限制性股票激励计划的拟激励对象，对本议案回避表决，赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议，但基于本次限制性股票激励计划相关事项总体工作安排，董事会决定本议案暂不提交股东大会，待相关工作及事项准备完成后，具体将另行适时提请召开股东大会审议本议案，具体时间及内容以公司董事会发出的股东大会通知公告为准。

（二）审议通过了《关于〈宸展光电（厦门）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《宸展光电（厦门）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

公司董事会薪酬与考核委员会及独立董事专门会议已审议通过本议案。

表决结果：关联董事李明芳作为本次限制性股票激励计划的拟激励对象，对本议案回避表决，赞成7票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理宸展光电（厦门）股份有限公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》

为保证公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会及其获授权人士办理以下本次激励计划的有关事项：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定本次激励计划的授予日；

（2）授权董事会以控制激励成本为前提，根据授予日公司股票市场交易情况，最终确定实际授予价格，且不得低于经股东大会审议通过的本次激励计划确定的授予价格下限；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

（4）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股、或派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格/回购价格进行相应的调整；

（5）授权董事会在限制性股票授予前，激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分、在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；

（6）授权董事会确定本次激励计划预留部分限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

（7）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署相关文件、向深圳证券交易所提出授予申请、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等事宜；

（8）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件、解除限售数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

（9）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售；

（10）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

（11）授权董事会根据本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，回购注销激励对象按照本次激励计划的规定不得解除限售的限制性股票，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销、继承事宜，终止本次激励计划，办理因回购注销而修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等事宜；

（12）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（13）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关协议；

（14）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、收款银行、证券公司等中介机构；

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

表决结果：关联董事李明芳作为本次限制性股票激励计划的拟激励对象，对本议案回避表决，赞成7票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过了《关于回购股份方案的议案》

公司根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》规定，拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份。本次回购将用于公司后续的股权激励计划，若公司未能实施股权激励计划，则公司回购的股份将依法予以注销。

本次回购资金总额不低于人民币8,078.40万元且不超过人民币16,156.80万元（均含本数），回购价格不超过人民币22元/股（含本数）。具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准；实施期限为自2024年3月1日起6个月内。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购股份方案的公告》（公告编号：2024-007）。

该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

表决结果：关联董事李明芳作为本次限制性股票激励计划的拟激励对象，对本议案回避表决，赞成7票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过了《关于研发中心及信息化系统升级建设项目延期的议案》

根据目前募投项目的实际进展情况，在项目实施主体、募集资金用途及项目投资总规模不发生变更的情况下，经公司审慎研究，决定将“研发中心及信息化系统升级建设项目”达到预定可使用状态日期延长到2024年6月30日。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于研发中心及信息化系统升级建设项目延期的公告》（公告编号：2024-008）。

保荐机构海通证券股份有限公司对此出具了核查意见。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过了《关于预计2024年度为控股子公司鸿通科技提供担保额度的议案》

基于2024年经营发展需要，公司拟为控股子公司鸿通科技（厦门）有限公司及其子公司就日常经营发生的业务往来提供不超过2,000万美元（人民币按实时汇率结算）的担保。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于预计2024年度为控股子公司鸿通科技提供担保额度的公告》（公告编号：2024-009）。

该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

表决结果：关联董事Michael Chao-Juei Chiang、Foster Chiang、李明芳回避表决，赞成5票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》

公司董事会提议于2024年3月11日（星期一）下午16:00在厦门市集美区杏林南路60号公司会议室召开公司2024年第一次临时股东大会，审议以下事项：

1、关于研发中心及信息化系统升级建设项目延期的议案；

2、关于预计2024年度为控股子公司鸿通科技提供担保额度的议案。

《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-010）详见信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、公司第二届董事会第二十五次会议决议；

2、独立董事专门会议2024年第一次会议决议；

3、第二届薪酬与考核委员会第七次会议决议。

特此公告。

宸展光电（厦门）股份有限公司

董事会

2024年2月21日

证券代码：003019 证券简称：宸展光电公告编号：2024-006

宸展光电（厦门）股份有限公司

第二届监事会第二十二次

会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

宸展光电（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十二次会议通知于2024年2月8日以邮件方式发出，公司于2024年2月20日在公司会议室，以现场与视频相结合的方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席王威力先生召集并主持，公司董事会秘书列席了会议。

二、监事会会议审议情况

经全体监事认真审议，通过了以下议案：

（一）审议通过了《关于〈宸展光电（厦门）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

经审议，监事会认为：《宸展光电（厦门）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“本激励计划”）的内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，本激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过了《关于〈宸展光电（厦门）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

经审议，监事会认为：《宸展光电（厦门）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，能确保本激励计划的顺利实施，将进一步完善公司法人治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制，不存在损害公司及全体股东权益的情形。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《宸展光电（厦门）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过了《关于核实〈宸展光电（厦门）股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》

经审议，监事会认为：公司本激励计划所确定的激励对象均为公司及其下属分、子公司的正式在职员工，具备《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止成为激励对象的情形；符合公司本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会审议本激励计划前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议本激励计划前5日披露对激励对象名单审核及公示情况的说明。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《宸展光电（厦门）股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过了《关于回购股份方案的议案》

经审核，监事会认为：公司为进一步健全公司长效激励机制，充分调动核心人员积极性，共同促进公司持续健康发展，拟使用自有资金通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于公司股权激励计划。本次回购资金总额不低于人民币8,078.40万元且不超过人民币16,156.80万元（均含本数），回购价格不超过人民币22元/股（含本数）。

本次回购事项履行了必要的审批程序，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不影响公司上市地位，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，有利于维护投资者利益，增强投资者对公司的信心，同时进一步健全公司长效激励机制。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（五）审议并通过了《关于研发中心及信息化系统升级建设项目延期的议案》

经审议，监事会认为：本次募投项目延期系公司根据相关募投项目的实际建设情况进行的必要调整，仅涉及募投项目达到预定可使用状态时间的变化，不涉及募投项目实施主体、实施方式、投资总额的变更，不会对募投项目的实施与公司的正常经营产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，募投项目延期后，公司将严格遵守中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等相关规定以及公司内部制度，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法有效。因此，我们同意公司将该募投项目进行延期。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（六）审议并通过了《关于预计2024年度为控股子公司鸿通科技提供担保额度的议案》

经审议，监事会认为：公司本次为鸿通科技（厦门）有限公司及其子公司提供担保，有利于促进公司业务发展，整体风险可控。本次提供担保额度预计事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大不利影响。因此，监事会同意公司本次对外担保额度预计事项。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

公司第二届监事会第二十二次会议决议。

特此公告。

宸展光电（厦门）股份有限公司

监事会

2024 年 2 月 21 日

证券代码：003019 证券简称：宸展光电公告编号：2024-007

宸展光电（厦门）股份有限公司

关于回购股份方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

宸展光电（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”），用于实施股权激励计划。

1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

2、回购的资金总额及资金来源：用于回购股份的资金总额不低于人民币8,078.40万元且不超过人民币16,156.80万元（均含本数）。本次回购的资金来源为公司自有资金。

3、回购价格：不超过人民币22元/股（含本数）（该价格不高于董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%）。如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

4、回购数量：按照回购股份价格上限人民币22元/股计算，预计回购股份数量为3,672,000股至7,344,000股，占公司2024年2月8日总股本163,300,008股的比例为2.25%至4.50%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。

5、回购期限：自2024年3月1日起6个月内。

6、回购用途：本次回购的股份将用于实施股权激励计划。公司如未能在股份回购完成后的36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策做调整，则本次回购方案按调整后的政策实行。

7、相关股东是否存在减持计划

公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、公司其余持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月及回购期间暂无明确减持计划。

8、相关风险提示

（1）本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；

（2）本次回购的股份将用于实施股权激励计划，可能存在因股权激励方案未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险。

（3）存在回购期限内因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生等原因，根据相关规则需变更或终止回购方案的风险。

（4）存在因受外部环境变化、公司生产经营需要等因素影响，以及其他对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，公司董事会决定终止本次回购方案进而无法实施本次回购的风险。

上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司于2024年2月20日召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购股份方案的议案》，具体内容公告如下：

一、回购股份方案的主要内容

（一）回购股份的目的及用途

公司根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》规定，拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份。本次回购将用于公司后续的股权激励计划，若公司未能实施股权激励计划，则公司回购的股份将依法予以注销。根据《公司章程》的规定，本次回购无需经公司股东大会审议。

（二）回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》中的相关规定：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司股权分布符合上市条件；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式

公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。

（四）回购股份的价格区间、定价原则

本次拟回购股份价格不超过人民币22元/股（含本数）（该价格不高于董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%），具体回购价格由董事会授权管理层在回购实施期间结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

（五）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本的比例

1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

2、回购股份的用途：本次回购的股份将用于实施股权激励计划。公司如未能在股份回购完成后的36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策做调整，则本次回购方案按调整后的政策实行。

3、回购股份的资金总额：用于回购股份的资金总额不低于人民币8,078.40万元且不超过人民币16,156.80万元（均含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。

4、回购股份的数量及占公司总股本的比例：按照回购股份价格上限人民币22元/股计算，预计回购股份数量为3,672,000股至7,344,000股，占公司2024年2月8日总股本163,300,008股的比例为2.25%至4.50%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。

如公司在回购股份期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。

（六）回购股份的资金来源

本次回购的资金来源为公司自有资金。

（七）拟回购股份的实施期限

1、本次回购股份的实施期限为自2024年3月1日起6个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

（1）在回购期限内，回购资金使用金额提前达到最高限额（差额金额不足以回购100股公司股份），则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会依法决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间内回购股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

3、公司回购股份应当符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求；

（4）回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

（八）预计回购后股本结构变动情况

若按回购上限金额人民币16,156.80万元、回购价格上限22元/股测算，预计可回购股数为7,344,000股，占公司2024年2月8日总股本的4.50%。若本次回购股份全部用于股权激励计划并全部锁定，预计公司股本结构变动情况如下：

■

若按回购下限金额人民币8,078.40万元、回购价格上限22元/股测算，预计可回购股数为3,672,000股，占公司2024年2月8日总股本的2.25%。若本次回购股份全部用于股权激励计划并全部锁定，预计公司股本结构变动情况如下

■

注：1、以上数据仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。

2、上述回购前总股本为截至2024年2月8日总股本。

（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为1,886,907,944.30元，归属于上市公司股东的净资产为1,538,555,275.82元，流动资产为1,477,494,410.88元，资产负债率为18.46%。若回购资金总额上限人民币16,156.80万元全部使用完毕，根据2023年9月30日的财务数据测算，回购资金占公司总资产的8.56%，约占归属于上市公司股东的净资产的10.50%。

根据公司目前经营情况、财务状况、债务履行能力及未来发展规划，公司认为使用不低于8,078.40万元且不超过人民币16,156.80万元（均含本数）的资金总额进行股份回购，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。

公司全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（十）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人未来三个月、未来六个月的减持计划

1、公司于2024年1月25日披露了《关于实际控制人的一致行动人股份增持计划的公告》（公告编号：2024-002），公司实际控制人江朝瑞先生（Michael Chao-Juei Chiang）的一致行动人宝德阳科技（厦门）有限公司拟自2024年1月25日起6个月内，通过深圳证券交易所交易系统集中竞价交易方式增持股份金额不低于人民币1,000万元，不超过人民币2,000万元。

2、公司财务总监兼董事会秘书徐可欣女士，于2023年12月5日，因股票期权激励计划自主行权22,770股公司股份。

除此之外，公司其余董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

除上述事项外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间及未来三个月、未来六个月暂无其他明确的增减持计划。

（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

公司本次回购的股份将用于股权激励计划。公司董事会将根据证券市场变化，确定股份回购的实际实施进度。若公司未能在披露回购结果暨股份变动公告后三年内将回购股份用于上述用途，则公司回购的股份中，未使用的部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。若发生注销回购股份的情形，公司将严格依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，同时履行信息披露义务。

二、对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权

根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本次回购事项需经三分之二以上董事出席的董事会审议同意，无需提交股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

（1）在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施本次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；

（2）如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；

（3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

（4）授权公司管理层办理设立回购专用证券账户及办理与股份回购有关的其他事宜；

（5）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

上述授权自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购股份方案的审议程序

公司于2024年2月20日分别召开了第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购股份方案的议案》。公司本次回购的股份用于股权激励计划，根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

四、回购股份方案的风险提示

1、本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；

2、本次回购的股份将用于实施股权激励计划，可能存在因股权激励方案未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险。

3、存在回购期限内因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生等原因，根据相关规则需变更或终止回购方案的风险。

4、存在因受外部环境变化、公司生产经营需要等因素影响，以及其他对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，公司董事会决定终止本次回购方案进而无法实施本次回购的风险。

五、备查文件

1、第二届董事会第二十五次会议决议；

2、第二届监事会第二十二次会议决议。

特此公告

宸展光电（厦门）股份有限公司

董事会

2024年2月21日

证券代码：003019 证券简称：宸展光电公告编号：2024-008

宸展光电（厦门）股份有限公司

关于研发中心及信息化系统升级

建设项目延期的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宸展光电（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月20日召开了第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于研发中心及信息化系统升级建设项目延期的议案》，在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，根据目前募投项目的实施进度，公司拟对“研发中心及信息化系统升级建设项目”进行延期。本次募投项目延期事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

一、募集资金投资项目概述

（一）募集资金金额及到位时间

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准宸展光电（厦门）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2652号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票3,200万股，每股发行价格为人民币23.58元，共募集资金总额为75,456.00万元，根据有关规定扣除不含税发行费用6,869.59万元后，实际可使用募集资金为68,586.41万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年11月10日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字〔2020〕第ZB11748号《验资报告》。

（二）募投项目的基本情况

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次发行募集资金投资项目的具体情况如下：

单位：万元

■

（三）募投项目变更情况

公司于2023年9月27日召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十九次会议，于2023年10月13日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，变更后募集资金使用情况如下：

单位：万元

■

（四）募集资金实际使用情况

截至2023年11月9日，公司累计已投入募集资金28,038.48万元，各项目具体投资进度如下：

单位：万元

■

注：投资进度=募集资金累计投入金额/募集资金承诺投资金额

二、本次募投项目延期的情况及原因

公司首次公开发行股票募集资金投资项目“研发中心及信息化系统升级建设项目”，旨在①提升设计研发能力的需要；②加强EMI实验能力，提高产品品质；③提升信息化管理水平的需要；④打造智慧工厂，促进公司可持续发展。通过本项目的建设，公司能够将自动化生产、信息化管理、大数据计算等技术和经验进行深度融合，从而打造商用智能交互显示行业的智慧工厂典范，强化公司的长期竞争力。

目前该项目的主体工程建设已基本完成，但受宏观经济波动、市场环境变化等外部因素影响，在实际实施过程中仍存在较多不可控因素，导致“研发中心及信息化系统升级建设项目”进度暂时未达预期。

本次调整后，公司募投项目预定可使用状态日期如下：

■

三、部分募投项目延期对公司的影响

公司本次对部分募投项目进行延期是根据项目的实际进展情况做出的审慎决定，项目的延期未改变项目实施主体、资金用途及投资规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，也不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。公司将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所等的相关规定以及公司内部制度，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法有效。

四、监事会意见

公司第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于研发中心及信息化系统升级建设项目延期的议案》，监事会认为：本次募投项目延期系公司根据相关募投项目的实际建设情况进行的必要调整，仅涉及募投项目达到预定可使用状态时间的变化，不涉及募投项目实施主体、实施方式、投资总额的变更，不会对募投项目的实施与公司的正常经营产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，募投项目延期后，公司将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所等相关规定以及公司内部制度，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法有效。因此，我们同意公司将该募投项目进行延期。

五、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为，宸展光电部分募投项目进行延期是根据项目的实际进展情况做出的审慎决定，项目的延期未改变项目实施主体、资金用途及投资规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。本次部分募投项目延期事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理及使用制度》等有关规定。

综上，保荐机构对宸展光电部分募投项目延期事项无异议。

六、备查文件

1、第二届董事会第二十五次会议决议；

2、第二届监事会第二十二次会议决议；

3、海通证券股份有限公司《关于宸展光电（厦门）股份有限公司部分募投项目延期的核查意见》。

特此公告

宸展光电（厦门）股份有限公司

董事会

2024年2月21日

证券代码：003019 证券简称：宸展光电公告编号：2024-009

宸展光电（厦门）股份有限公司

关于预计2024年度为控股子公司

鸿通科技提供担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

1、基于2024年经营发展需要，宸展光电（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”或“宸展光电”）拟为控股子公司鸿通科技（厦门）有限公司（以下简称“鸿通科技”）及其子公司就其日常经营发生的业务往来提供不超过2,000万美元（人民币按实时汇率结算）的担保（以下简称“本次担保”或“本次交易”）。

2、祥达光学（厦门）有限公司（以下简称“祥达光学”）为公司实际控制人江朝瑞先生（Michael Chao-Juei Chiang）控制的企业，为本公司的关联法人，同时祥达光学持有公司控股子公司鸿通科技30%股权，且祥达光学在本次交易中未按其持股比例向被担保公司提供相应担保，因此本次担保构成关联担保。

3、公司于2024年2月20日召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于预计2024年度为控股子公司鸿通科技提供担保额度的议案》，同意为鸿通科技及其子公司就其日常经营发生的业务往来提供不超过2,000万美元（人民币按实时汇率结算）的担保，关联董事Michael Chao-Juei Chiang、Foster Chiang、李明芳已回避表决。同时董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权人士在股东大会审批通过的总担保额度范围内、授权期内发生的相关担保事项进行签批及签署相关担保文件，并授权公司董事长或其授权人士根据实际经营需要在股东大会审批通过的总担保额度范围内对担保额度进行调配。本次担保的实际担保金额、种类、期限等以具体合同为准，由公司与被担保方根据业务需要，在前述额度范围内与发生业务往来的第三方确定。

4、本议案尚需提交股东大会审议。前述决议和授权有效期自股东大会审议通过之日起至2024年12月31日止。

二、担保额度预计情况

公司将为下述公司就其日常经营发生的业务往来提供担保，具体担保额度预计情况详见下表：

■

注：汇率按2024年2月9日美元/人民币汇率7.1036进行换算。

三、被担保人基本情况

1、公司名称：鸿通科技（厦门）有限公司

2、统一社会信用代码：91350200MA8U25WN5R

3、法定代表人：李明芳

4、注册地址：厦门火炬高新区信息光电园坂尚路187号

5、注册资本：13,000万元人民币

6、成立日期：2021年9月30日

7、企业类型：有限责任公司（外商投资企业合资）

8、经营范围：智能车载设备制造；智能车载设备销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零部件研发；电子元器件制造；电子元器件批发；充电桩销售；智能输配电及控制设备销售；输配电及控制设备制造；机动车充电销售；工业设计服务；工程和技术研究和试验发展；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9、股权关系：系公司控股子公司（宸展光电持有其70%股权，祥达光学持有其30%股权），股权结构图如下：

■

10、鸿通科技最近一年又一期财务数据：

单位：人民币元

■

11、鸿通科技信用状况良好，不属于失信被执行人。

四、关联方基本情况

1、公司名称：祥达光学（厦门）有限公司

2、法定代表人：Michael Chao-Juei Chiang

3、注册地址：厦门火炬高新区（翔安）产业区民安大道996号

4、注册资本：60,585.1599万美元

5、企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

6、统一社会信用代码：91350200568401739M

7、成立时间：2011年02月14日

8、经营范围：光电子器件及其他电子器件制造（触控系统、触控屏幕、触控组件等制造）；其他质检技术服务；电子元件及组件制造；印制电路板制造；其他电子设备制造；光学玻璃制造；其他玻璃制品制造；电子工业专用设备制造；其他未列明专业设备修理（不含需经许可审批的项目）；软件开发；工程和技术研究和试验发展；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（以上经营项目不含外商投资准入特别管理措施范围内的项目）。

9、主要股东：TPK Universal Solutions Limited

10、实际控制人：Michael Chao-Juei Chiang

11、最近一个会计年度的财务数据：截至2022年12月31日，祥达光学的总资产为933,983.7万新台币，净资产为143,629.2万新台币；2022年度实现的营业收入为389,501.8万新台币，净利润为-73,291.9万新台币。

五、担保协议的主要内容

1、担保方式：连带责任担保。

2、担保期限：具体担保期限以实际签署的担保合同为准。

3、担保金额：公司2024年度拟为鸿通科技及其子公司就其日常经营发生的业务往来提供不超过2,000万美元（人民币按实时汇率结算）的担保。实际担保金额以被担保方与业务往来方实际发生的担保金额为准。

4、目前公司尚未签署有关担保协议，担保协议具体内容以实际签署的担保合同为准，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权人士在上述额度内办理具体手续并签署相关合同文件。

六、独立董事专门会议审核意见

公司本次为控股子公司鸿通科技及其子公司提供担保额度预计，是基于公司业务发展需要，有助于确保公司顺利开展日常经营业务，符合公司整体利益。本次对外担保预计事项符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求及《公司章程》的有关规定，担保风险可控，不存在利用关联关系损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意《关于预计2024年度为控股子公司鸿通科技提供担保额度的议案》。

七、董事会意见

公司为鸿通科技及其子公司提供担保系基于满足其日常经营需求，有利于公司的整体发展。董事会对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等进行全面评估，认为被担保人经营情况稳定，资信状况良好且有足够的偿还债务能力。

本次担保系公司单独为鸿通科技及其子公司提供担保，鸿通科技其他股东未同比例提供担保，被担保方未提供反担保，主要原因是鸿通科技是公司合并报表范围内控股子公司，祥达光学不参与鸿通科技的日常经营管理，因此公司对其在经营管理、财务等重大方面均有充分的实际控制权，担保风险处于公司可控范围内，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，公司董事会同意本次担保事项。

八、累计对外担保数量及逾期担保的金额

本次担保提供后，公司及控股子公司累计对外担保总额不超过2,800万美元（人民币按实时汇率结算），占公司最近一期经审计净资产的比例13.07%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为0.00元。

公司无逾期担保和涉及诉讼的担保，也无因判决败诉而应承担的担保金额的情况。

九、其他

上述担保事项实际发生时，公司将按照有关规定及时披露进展公告。

十、备查文件

1、公司第二届董事会第二十五次会议决议；

2、公司第二届监事会第二十二次会议决议；

3、独立董事专门会议2024年第一次会议决议。

特此公告。

宸展光电（厦门）股份有限公司

董事会