常熟风范电力设备股份有限公司_新浪财经

保证上市公司的业务独立于收购人及其控股股东、间接控股股东或上述主体控制的其他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力。

6、本公司愿意承担因违反上述声明而带来的相应损失。”

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

上市公司形成了“输电+光伏”的产业格局，其中，输电业务主要包含输电线路铁塔、变电构支架和通讯铁塔的生产和销售；光伏业务主要包含单晶硅片、提纯锭、多晶硅片及多晶硅锭的研发、生产和销售。

信息披露义务人于2014年6月设立，主营业务为主要业务为企业孵化器服务、经营管理咨询以及管理支持服务等，暂未开展实体经营活动。信息披露义务人的控股股东唐控科创的主营业务为主要业务为企业孵化器服务、经营管理咨询以及管理支持服务等，暂未开展实体经营活动。唐控产发的间接控股股东唐山国控的主营业务为围海造陆及土地开发整理、基础设施建设、土地使用权转让、大宗商品贸易、胶粘剂生产及销售等板块。

信息披露义务人唐控产发、控股股东唐控科创、间接控股股东唐山国控及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争。

为避免与风范股份未来可能发生的同业竞争，唐控产发及其控股股东唐控科创、间接控股股东唐山国控作出如下承诺：

“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控股股东、间接控股股东控制的企业未从事、参与同上市公司有同业竞争的业务。

2、本公司及本公司控股股东、间接控股股东控制的企业将不在中国境内外直接或间接参与任何在商业上对上市公司现有业务及产品构成竞争的业务及活动，或拥有与上市公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权。

3、如本公司及本公司控股股东、间接控股股东控制的企业进一步拓展产品和业务范围，或上市公司进一步拓展产品和业务范围，本公司及本公司控股股东、间接控股股东控制的企业将不与风范股份现有或拓展后的产品或业务相竞争；若与上市公司现有或拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司及本公司控股股东、间接控股股东控制的企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品，或者将相竞争的业务或产品纳入到风范股份经营，或者将相竞争的业务或产品转让给无关联关系的第三方的方式来避免同业竞争。

本公司保证严格遵守本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。本承诺函在本公司作为上市公司股东期间持续有效。”

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

截至本报告书签署日，信息披露义务人唐控产发、控股股东唐控科创、间接控股股东唐山国控及其控制的企业与上市公司不存在关联交易。

本次交易完成后，为减少和规范与风范股份未来可能发生的关联交易，唐控产发及其控股股东唐控科创、间接控股股东唐山国控作出如下承诺：

“1、本次交易完成后，本公司及包括本公司控股股东在内的关联方（以下简称“关联方”）与上市公司及其合并报表范围内各级控股公司将尽可能的避免和减少关联交易。

2、对确有必要且无法避免的关联交易，本公司及本公司的关联方将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损上市公司和上市公司其他股东利益、特别是中小股东利益的关联交易。

3、本公司及本公司的关联方将不以任何方式违法违规占用上市公司及其合并报表范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要求上市公司及其合并报表范围内各级控股公司为本公司及本公司的关联方进行违规担保。

第八节信息披露义务人与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况

信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前24个月内，未与风范股份及其子公司进行合计金额高于3,000万元的资产交易或者高于风范股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其子公司或关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间不存在5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对拟更换的风范股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前24个月内，不存在对风范股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。

第九节前6个月买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况

在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖风范股份股票的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况

在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖风范股份股票的情况。

第十节信息披露义务人的财务资料

信息披露义务人成立于2014年6月设立， 2020年、2021年、2022年财务数据经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了中兴财光华审会字（2024）第202003号《审计报告》，2023年1-9月财务数据未经审计。

信息披露义务人2020年、2021年、2022年和2023年1-9月主要财务数据如下：

一、资产负债表

单位：万元

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资产负债表（续）

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二、利润表

单位：万元

■

三、现金流量表

单位：万元

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第十一节其他重大事项

一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。

三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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第十三节备查文件

一、备查文件目录

1、唐控产发工商营业执照；

2、唐控产发董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明文件；

3、唐控产发关于本次权益变动相关的决策文件，以及唐控产发就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；

4、本次交易的《股份转让协议》、《表决权放弃协议》；

5、唐控产发关于资金来源的声明；

6、唐控产发与风范股份及其关联方在报告日前24个月相关交易的说明；

7、唐控产发关于控股股东及实际控制人最近两年未发生变化的说明；

8、唐控产发及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前六个月内买卖上市公司股票的自查报告；

9、唐控产发所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前六个月内买卖上市公司股票的自查报告；

10、唐控产发就本次股份转让协议收购应履行的义务出具的相关承诺；

11、唐控产发不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

12、唐控产发2020年度、2021年度、2022年度审计报告及2023年1-9月份财务报告。

二、备查地点

本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

唐山金控产业发展集团有限公司

地址：河北省唐山市路北区金融中心E座写字楼15层

信息披露义务人：唐山金控产业发展集团有限公司（盖章）

法定代表人：

王建祥

2024 年2 月20日

附表

详式权益变动报告书

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信息披露义务人：唐山金控产业发展集团有限公司（盖章）

法定代表人：

王建祥

2024 年2 月20日

证券代码：601700 证券简称：风范股份公告编号：2024-006

常熟风范电力设备股份有限公司

关于公司控股股东、实际控制人及一致行动人

签署《股份转让协议》及《表决权放弃协议》暨

控制权拟发生变更的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

● 第一次股份转让交易：

2024年2月20日常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“风范股份”、“上市公司”或“公司”）控股股东、实际控制人范建刚先生及其一致行动人范立义先生、范岳英女士、杨俊先生与唐山金控产业发展集团有限公司（以下简称“唐控产发”）签署了《关于常熟风范电力设备股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”或“本协议”），范建刚先生、范立义先生、范岳英女士、杨俊先生拟向唐控产发转让其合计持有的144,680,675股人民币普通股股份（以下简称“标的股权”）（约占公司总股本的12.67%），转让价格为人民币5.13元/股，转让总价款合计人民币742,211,862.75元（以下简称“第一次股份转让”），本次权益变动未触及要约收购。

● 第二次股份转让交易：

范建刚先生所持股份全部解除限售（即2025年3月）后的自然年度内（至2025年12月31日），范建刚及其一致行动人应将其届时合计持有上市公司17.32%股票（无限售条件流通股197,879,110股股份，对应股份转让协议签署时上市公司股份比例为17.32%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给唐控产，发并由范建刚及其一致行动人与唐控产发届时配合签署相关股份转让协议，具体转让股份数量、转让价格以及其他协议条款，以届时签署的股份转让协议约定为准，且第二次股份转让价格不低于第二次转让协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）上市公司股份大宗交易价格的下限。若第二次股份转让交易未在约定期限内（至2025年12月31日）完成，各方同意按股份比例确定董事会成员提名人数对董事会进行改选并提交上市公司股东大会审议。

● 本次股份转让交易完成，自标的股权过户之日起，范建刚先生、范立义先生、范岳英女士、杨俊先生将放弃其持有的全部剩余上市公司434,042,025股股份（占总股本的38.00%）的表决权（以下简称“本次表决权放弃”），公司的控制权将发生变更，唐控产发将成为公司控股股东，公司实际控制人将变更为唐山市人民政府国有资产监督管理委员会。

● 本次放弃表决权为临时性、暂时性安排。本次放弃表决权期限起始时间为标的股权过户之日，弃权期限截至下列日期中的孰早之日止：

1、唐控产发不再拥有上市公司控制权之日；

2、唐控产发书面豁免之日；

3、唐控产发直接和/或间接持有的上市公司股份比例减去范建刚先生、范立义先生、范岳英女士、杨俊先生直接和/或间接持有的上市公司股份比例超过上市公司总股本的9.00%（含本数）之日。

《股份转让协议》约定的第二次股份转让交易未在约定交易期限内完成的，范建刚先生及其一致行动人在本协议项下放弃的上市公司股份表决权自《股份转让协议》约定的第二次股份转让交易期限届满日或协议各方一致确认第二次股份转让交易提前终止之日起恢复。

● 本次股份转让事项尚需取得唐山市人民政府国有资产监督管理委员会审批通过、国家市场监督管理总局经营者集中审查（如需）及证券监管部门进行合规性确认方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。

● 若本次协议转让各方未能严格按照协议约定履行相关义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

● 本次减持股份比例和减持后股份比例之和与减持前股份比例之间差额系四舍五入造成。

一、本次交易基本情况

（一）股份转让情况

公司于2024年2月20日接到通知，公司控股股东、实际控制人范建刚先生及其一致行动人范立义先生、范岳英女士、杨俊先生与唐控产发签署了《关于常熟风范电力设备股份有限公司之股份转让协议》，范建刚先生、范立义先生、范岳英女士、杨俊先生拟将其合计持有的144,680,675股人民币普通股股份（约占公司总股本的12.67%）转让给唐控产发，同时本协议还约定自范建刚先生所持股份全部解除限售（即2025年3月）后的自然年度内（至2025年12月31日），范建刚及其一致行动人应将其届时合计持有上市公司17.32%股票（无限售条件流通股197,879,110股股份，对应股份转让协议签署时上市公司股份比例为17.32%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给唐控产发，并由范建刚及其一致行动人与唐控产发届时配合签署相关股份转让协议，具体转让股份数量、转让价格以及其他协议条款，以届时签署的股份转让协议约定为准，且第二次股份转让价格不低于第二次转让协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）上市公司股份大宗交易价格的下限。

2024年2月20日，上述人员还签署了《唐山金控产业发展集团有限公司与范建刚及其一致行动人之表决权放弃协议》，自标的股权过户之日起，范建刚先生、范立义先生、范岳英女士、杨俊先生将放弃其持有的全部剩余上市公司434,042,025股股份（占总股本的38.00%）的表决权，第一次股份转让及表决权放弃完成后，唐控产发成为上市公司控股股东，唐山市人民政府国有资产监督管理委员会成为上市公司实际控制人。

二、股份转让协议的主要内容

（一）协议转让的当事人

甲方（转让方）

1、范建刚（甲方一）

性别：男

公民身份号码：320520195412******

国籍：中国，未取得其他国家居留权

住所：江苏省常熟市虞山镇******

通讯地址：江苏省常熟市尚湖镇人民南路8号

2、范立义（甲方二）

性别：男

公民身份号码：320520198102******

国籍：中国，未取得其他国家居留权

住所：江苏省常熟市虞山镇******

通讯地址：江苏省常熟市尚湖镇人民南路8号

3、范岳英（甲方三）

性别：女

公民身份号码：320520197811******

国籍：中国，未取得其他国家居留权

住所：江苏省常熟市常福街道******

通讯地址：江苏省常熟市尚湖镇人民南路8号

4、杨俊（甲方四）

性别：男

公民身份号码：320520197707******

国籍：中国，未取得其他国家居留权

住所：上海市闸北区大统路******

通讯地址：江苏省常熟市尚湖镇人民南路8号

乙方（受让方）

企业名称：唐山金控产业发展集团有限公司

法定代表人：王建祥

统一社会信用代码：91130294398894701E

注册资本：20500万人民币

经营范围：一般项目：创业空间服务；人工智能双创服务平台；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；企业形象策划；市场营销策划；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；游览景区管理；旅游开发项目策划咨询；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

股权结构图：

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乙方拟以现金支付方式，收购甲方持有的上市公司144,680,675股股份。

（二）本次交易的方案

2.1 、标的股份及转让价款

甲方同意将其合计持有的风范股份144,680,675股股份（占公司股份总数的12.67%）转让给乙方，以及由此所衍生的标的股权的所有股东权益转让给乙方。其中：甲方一转让风范股份72,097,500股股份（占公司股份总数的6.31%）、甲方二转让风范股份60,243,750股股份（占公司股份总数的5.27%）、甲方三转让风范股份11,839,425股股份（占公司股份总数的1.04%）、甲方四转让风范股份500,000股股份（占公司股份总数的0.04%）。

经各方协商确定，本次交易的股份转让价格为5.13元/股，标的股份转让款为人民币742,211,862.75元（大写：人民币柒亿肆仟贰佰贰拾壹万壹仟捌佰陆拾贰元柒角伍分），其中甲方一转让风范股份72,097,500股股份数对应的转让价款为人民币369,860,175.00元，甲方二转让风范股份60,243,750股股份数对应的转让价款为人民币309,050,437.50元，甲方三转让风范股份11,839,425股股份数对应的转让价款为人民币60,736,250.25元，甲方四转让风范股份500,000股股份数对应的转让价款为人民币2,565,000.00元。

2.2、本协议生效的先决条件

各方同意，本协议生效应以下述先决条件全部满足或经乙方书面同意豁免为前提：

（1）本协议签署之日起至下述第（2）（3）（4）项条件全部满足期间未发生实质影响标的股份权益完整性的情形，上市公司正常经营且未发生重大不利变化，未发生甲方违反或未履行其陈述、保证及承诺或本协议项下其他义务之情形，亦不存在可能实质影响乙方取得上市公司实际控制权的情形；

（2）经乙方主管国有资产监督管理委员会批准本次股份转让；

（3）本次股份转让通过证券监管部门合规性确认；

（4）本次股份转让通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查及取得《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（如需）。

如上述协议生效先决条件无法于本协议签订后180日内全部满足的，乙方有权解除本协议，要求立即解除账户共管并将共管账户内的资金全部解付至乙方指定银行账户，甲方应于乙方解除通知中规定的期限内配合乙方完成前述共管账户资金解付。

2.3、转让价款调整

如标的股份转让过户完成前，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，标的股份的转让股份数量及每股价格将自动作出相应的调整，即上市公司发生除权事项的，则本协议约定的标的股份数量及股份转让价格均相应调整，但本协议约定的股份转让价款总额不发生变化；如果在该等期间内，上市公司发生除息事项的，则本协议约定的标的股份不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转让价款总额相应变化。

2.4、第二次股份转让交易

（1）甲方一所持股份全部解除限售（即2025年3月）后的自然年度内（至2025年12月31日），甲方应将其届时合计持有上市公司17.32%股票（无限售条件流通股197,879,110股股份，对应股份转让协议签署时上市公司股份比例为17.32%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给乙方并由甲方与乙方届时配合签署相关股份转让协议，具体甲方一、甲方二、甲方三、甲方四的转让股份数量、转让价格以及其他协议条款，以届时签署的股份转让协议约定为准，且第二次股份转让价格不低于第二次转让协议签署日上市公司股份大宗交易价格的下限。

（2）如上市公司发生派发股利、送股、资本公积转增股本、配股等除权事项或定增、回购等导致甲方股份数量变更事项的，则第二次股份转让交易项下的股份数量作相应调整（甲方应转让其届时持有的上市公司17.32%股票比例不变）。

（3）若第二次股份转让交易未在约定期限内（至2025年12月31日）完成，各方同意按股份比例确定董事会成员提名人数对董事会进行改选并提交上市公司股东大会审议。

（三）标的股份的作价支付

3.1、转让价款支付流程

（1）各方确认，自本协议以及表决权放弃协议签订之日起10个交易日内，乙方向以乙方名义开立并经交易各方确认的共管账户（下称“共管账户”，该共管账户应预留甲方一一人、乙方和银行方三方印章。）汇入股份转让款总额的10%，即74,221,186.28元（大写：人民币柒仟肆佰贰拾贰万壹仟壹佰捌拾陆元贰角捌分）。

（2）各方确认，自本协议生效之日起10个工作日内，乙方支付至本次交易价款总额的40%到共管账户，即人民币296,884,745.10元（大写：人民币贰亿玖仟陆佰捌拾捌万肆仟柒佰肆拾伍元壹角）。

（3）前述付款支付至共管账户后10个工作日内，甲方应当配合乙方办理标的股份变更过户至乙方名下的全部手续。乙方将在标的股份过户之日起10个工作日内，向共管账户支付至股份转让价款总额的75%，即556,658,897.06元（大写：人民币伍亿伍仟陆佰陆拾伍万捌仟捌佰玖拾柒元零陆分）。

甲方应在收到该笔股份过户后支付的股权转让价款后10个工作日内完成本次交易涉及的全部个人所得税税款的缴纳。甲方应将该等转让价款优先用于缴纳本次交易涉及的税款，因甲方延迟缴纳税款导致乙方承担代扣代缴相关责任的，甲方应赔偿乙方的损失。

（4）标的股份全部变更过户至乙方名下后10个工作日内，甲方配合乙方办理上市公司交接、组织架构变更及人员调整手续。甲乙双方完成上市公司的交接、组织架构变更及人员调整手续后，由甲乙双方签署书面确认单之日起10个交易日内且甲方出具本次交易相应的完税凭证，乙方付至股份转让价款总额的105%到共管账户，即779,322,455.89元（大写：人民币柒亿柒仟玖佰叁拾贰万贰仟肆佰伍拾伍元捌角玖分），并配合甲方共同指示银行将股份转让价款总额的95%，即705,101,269.61元（大写：人民币柒亿零伍佰壹拾万壹仟贰佰陆拾玖元陆角壹分）由共管账户支付至甲方指定银行账户。

剩余股份转让价款总额的10%（含股份转让5%的尾款以及额外支付的股权转让价款总额的5%），即74,221,186.28元（大写：人民币柒仟肆佰贰拾贰万壹仟壹佰捌拾陆元贰角捌分）作为第二次股份转让交易的保证金；本次交易完成后，该共管账户内的保证金续作第二次股份转让交易的保证金；第二次股份转让交易实施过程中，该保证金中额外支付的股份转让价款总额的5%部分，即37,110,593.14元（大写：人民币叁仟柒佰壹拾壹万零伍佰玖拾叁元壹角肆分）届时可以转为第二次股份转让交易的交易价款。

若第二次股份转让交易因归责于乙方责任（因该次交易未能获得相关审批单位同意或审批延迟除外）未在约定期限内完成，甲方有权要求保证金划入甲方账户；因甲方原因未在约定期限内完成，乙方有权要求保证金退还给乙方，划入乙方账户，乙方无须支付股份转让5%的尾款。

（四）本次交易的税费

4.1 、除本协议中另有约定，与本次交易相关的律师、会计师、财务顾问或其他专业顾问费用由聘请方承担。

4.2 、与本次交易相关的税费，除本协议相关条款另有约定的，执行该相关约定外，均应依照我国现行有效的相关法律法规规定各自承担。

（五）标的股份的交割

5.1、各方同意，乙方履行本协议约定的付款义务后，甲方应当指派人员及时配合乙方接管上市公司，配合乙方组织架构和人员调整，并向乙方指派人员交付上市公司如下财产、资料及有关信息：

（1）上市公司基本资料，包括营业执照正副本、银行账号及密码、密码器、U盾；

（2）上市公司印章印鉴资料，包括公章、财务章、发票专用章和有关预留印鉴；

（3）上市公司财务及税务资料，包括近3年的财务报表、账册、会计账簿、记账凭证、票据；

（4）上市公司业务资料，包括资产权证、各类合同；

（5）上市公司的财产及其他资料，包括不限于设备钥匙、密码等(如有)。

5.2、各方同意，甲方配合乙方完成对上市公司的接管工作和调整手续，并由双方签署书面确认单后，乙方按照相关约定支付剩余股份转让价款。

5.3、各方同意，除非本协议其他条款另有明确约定，否则标的股份的权利和风险自交割日起发生转移，乙方自交割日起即为标的股份的权利人，甲方自交割日起对标的股份不再享有任何权利或承担任何义务和责任。

5.4、双方同意，标的股权过户之日起，甲方将放弃其持有的全部剩余上市公司434,042,025股股份（占总股本的38.00%）的表决权，具体以双方另行签署的《表决权放弃协议》为准。

（六）过渡期损益及其他安排

6.1、过渡期内，甲方保证上市公司正常开展其业务经营活动，并遵守中国法律、上市公司章程的相关规定；甲方及其提名或委派的上市公司股东代表、董事、监事和高级管理人员应当遵循勤勉尽责的精神，通过依法行使股东、董事等职权对上市公司进行合法经营管理，保证上市公司业务经营符合法律规范、正常稳定进行，不会发生重大不利变化。

6.2、各方同意，过渡期间，除日常生产、经营、管理所须发生的合理费用支出外，非经乙方书面同意，甲方承诺上市公司及其子公司不得新增包括但不限于借贷、担保、抵押质押、投资、提前偿还债务、分红、增加中层以上管理人员、提出修改上市公司章程及变更上市公司现有的董事、监事、高级管理人员结构等业务。各方同意，甲方获得的标的股份的权利和风险自交割日起发生转移，乙方自交割日起即为其持有的标的股份的权利人，享有相应的股东权利，并承担相应的股东义务和责任。

（七）本次交易完成后的机构调整及人员安排

7.1、本次交易前后，上市公司的法律主体资格不发生变化，除另有约定外，上市公司原有员工的劳动合同继续履行，甲方须确保不存在任何劳动纠纷争议。对于因本次交易产生的人员变动，甲方须确保该等人员变动方案事先经乙方确认，并且不会对上市公司造成不利影响或任何费用支出，包括不限于经济补偿金、赔偿金、加班费、职工未休年休假工资等，否则由此给上市公司造成的损失或责任由甲方承担，乙方有权自转让款中扣除相应金额，不足扣除的，乙方有权向甲方追偿。

7.2、本次交易交割完成前，各方同意上市公司现有董事会和监事会席位人数不变。本次交易交割完成后，交易双方同意依法对上市公司董事会进行改组，并对董事、监事和高级管理人员进行适当调整。具体调整安排为：①董事会改组为6名非独立董事、3名独立董事；②乙方推荐和提名4名非独立董事（其中董事长应当由乙方提名的非独立董事担任）、2名独立董事及1名监事，且监事会主席应由乙方推荐和提名的人员担任；③上市公司财务负责人应由乙方（或其提名的董事）提名的人员担任。④上市公司总经理应由甲方推荐和提名的人员担任，任期不短于业绩承诺期。

甲方承诺，本协议签署前，上述拟被调整的上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在未披露的需进行大额离职奖励、补偿或赔偿的情形，乙方或上市公司无需因上述调整向上市公司现任董事、监事、高级管理人员支付任何奖励、补偿、赔偿，本协议签订后，上市公司亦不会增设此类安排，否则，乙方有权自转让款中扣除相应金额，不足扣除的，乙方有权向甲方追偿。

甲方承诺，自本协议签订之日起至甲方履行完毕全部业绩补偿义务之日止，除本协议约定的人员调整外，上市公司的现有管理团队不会发生重大变化。乙方同意，在上述期限内，上市公司仍应当由以现有团队为核心的管理团队依法独立运营，但发生管理团队舞弊、违法违规等损害上市公司利益的情形除外。

（八）不竞争及竞业禁止承诺

8.1、甲方承诺，本协议签订后，甲方及其一致行动人在上市公司任职期间及离职后两年内自身并应促使其配偶、直系亲属以及关系密切家庭成员不以任何方式从事与上市公司已有业务构成竞争的业务、服务或其他经营活动，相关商业机会应无偿提供给上市公司。本竞业禁止承诺不构成劳动法律规范的竞业限制条款，上市公司无需向承诺人支付竞业限制补偿金。

8.2、甲方承诺，为保证上市公司持续发展和保持核心竞争优势，甲方将促使上市公司的核心管理人员和技术人员与上市公司签订自股份过户日起不短于三年期限的《劳动合同》（或《聘用合同》），并与上市公司签订《竞业禁止协议》，该等协议条款和形式应令乙方满意并至少包括以下内容：（1）在上市公司任职期间，不得以任何形式从事或帮助他人从事与上市公司构成竞争关系的业务经营活动或其他活动；（2）在从上市公司离职后两年内，不得直接或间接从事与上市公司构成竞争关系的业务或者在与上市公司构成竞争关系的企业中担任职务或为其提供咨询、顾问等服务；（3）离职后的竞业限制补偿金参照有关法律、法规和规范性文件允许的最低标准确定，不得明显超出该标准。

（九）股票质押和减持承诺

9.1、甲方承诺，自本协议签署之日起至本协议约定的第二次股份转让交易项下股份过户完成之日止，甲方新增股票质押的，应事先经乙方书面同意。

9.2、甲方承诺，自本协议签署之日起至业绩承诺期结束前（2026年12月31日），除第二次股份转让外，甲方不以任何方式减持上市公司股票。

（十）业绩承诺

10.1、甲方承诺，上市公司2024年度、2025年度和2026年度（以下简称“业绩承诺期”）经审计的净利润（指上市公司合并财务报表范围内归属于母公司所有者的净利润，本协议所述“净利润”如无特别约定，均为相同口径）累计不低于30,000万元（以下简称“承诺净利润数”）。上述净利润数据以业绩承诺期满后上市公司届时聘任的会计师事务所专项审计结果为准。

10.2、如上市公司在业绩承诺期内累计实现的实际净利润数低于承诺净利润数但已达到承诺净利润数的85%的，则乙方同意甲方可无需进行赔偿；如上市公司在业绩承诺期内累计实现的实际净利润数低于承诺净利润数的85%的，则乙方有权要求甲方一、甲方二、甲方三、甲方四共同连带地以现金方式向上市公司支付累计实现净利润数低于承诺净利润数的差额部分。

10.3、若触发前款约定的业绩补偿事项，乙方在年度报告披露后，以书面方式通知甲方履行业绩补偿义务，甲方应于收到书面通知后的10个工作日内完成业绩补偿事项。

（十一）陈述、保证及承诺

11.1、甲方向乙方作出如下陈述、保证及承诺：

（1）甲方具有签署及履行本协议的权利能力和行为能力，其实施本次交易不违反任何中国法律，不违反国家司法机关、行政机关、监管机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三人签署的合同约定。

（2）甲方对标的股份拥有完整的权利，标的股份权属清晰，已获得有效的占有、使用、收益及处分权，有权签署本协议并转让标的股份；标的股份不存在被抵押、质押、冻结、司法查封或其他形式的权利负担。同时，保证上述状况持续至交割日，并保证乙方于交割日将享有作为标的股份所有者依法应享有的一切权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分标的股份的权利）。

（3）上市公司及其子公司对所属的资产具有合法完整的所有权或表决权，除已向乙方披露的情形外，不存在司法查封、扣押、冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他权利限制的情形。甲方保证至交割日，上市公司及其子公司不再新增受限资产，否则，造成上市公司损失该部分新增受限资产的，责任由甲方承担，乙方有权要求甲方按该部分新增受限资产的公允价值赔偿，并有权自转让款中扣除相应金额，不足扣除的，乙方有权向甲方追偿。

（4）在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，甲方已向乙方提供了与标的股份转让事宜相关的所有重要文件、资料，并且相关文件、资料均是真实、准确、完整的，客观地反映了标的股份的状况，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏和故意隐瞒。

（5）甲方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，依约与乙方共同向证券监管部门办理批准或登记手续，并在本协议生效后共同推进本次交易的具体实施。

（6）在本协议签署后至过渡期结束前，甲方将严格按照上市公司章程和监管部门的各项要求对上市公司进行规范运营及管理。

（7）甲方控股上市公司期间，除已事先披露的情形外，上市公司及其子公司所有资产、负债状况清晰、完整，与上市公司对外披露的情况不存在重大差异。甲方承诺上市公司及其子公司不存在任何未披露的对外担保（上市公司对其子公司担保除外）的情况，也不存在任何未披露的被控股股东或其他第三方违规占用资金的情况。除已向公众和/或乙方披露的情况外，截至交割日，上市公司及其子公司不存在其他未披露的重大债务、或有债务（包括但不限于任何对外担保、或有负债等，为免疑义，前述“重大”指单笔或累计债务金额超过1,000万元）。若有其它任何未披露的、可能转由上市公司及其子公司承担的债务或义务或资金损失（包括但不限于与任何第三方之间的合同协议、侵权、欠付任何应缴未缴税款、无法收回的关联方资金占用、对任何政府机关承担的任何费用、义务或责任等），或乙方发现上市公司及其子公司在主营业务、运营、资产、或有责任、经营业绩、财务状况或前景等方面存在重大不利情形（重大不利情形详见本协议定义）的，乙方有权解除本合同，甲方应于乙方通知合同解除之日起3日内退还已经支付的全部费用，并赔偿乙方实际损失。若乙方或上市公司及其子公司清偿了上述债务或承担了资金损失，则甲方应在前述事实发生后的5日内将相同金额的款项支付给乙方或上市公司及其子公司，并且乙方有权自转让款中扣除相应金额，不足扣除的，乙方有权向甲方追偿。

（8）甲方控股上市公司期间，上市公司及其子公司经营中的所有重大行为是合法合规的，与上市公司对外披露的情况不存在重大差异，不会对上市公司的生产状况、经营状况和财务状况构成重大实质性不利影响。

（9）甲方控股上市公司期间，上市公司及其合并报表范围内的子公司的财务处理等在所有重大方面均符合企业会计准则等法律法规的规定，不存在被上市公司聘请的会计师事务所出具或追溯出具否定意见或无法表示意见的重大瑕疵情形，上市公司对外披露的财务报告真实、准确、完整。

（10）甲方控股上市公司期间，上市公司及其子公司的全部内部治理情况合法合规且真实、完整，与上市公司对外披露的情况不存在重大差异。

（11）甲方控股上市公司期间，上市公司不存在因构成欺诈发行、重大信息披露违法违规、或者其他违法行为等情形，导致上市公司存在被证券监管部门作出或追溯作出暂停、终止股票上市交易决定的风险。

（12）上市公司及其子公司最近三年不存在重大违法违规行为。

（13）上市公司及其子公司最近三年财务会计报告不存在虚假记载。

（14）甲方控股上市公司期间，上市公司、甲方不存在《证券法》《公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规中规定的导致上市公司不得进行重大资产重组的情形或其他不得发行证券的情形，甲方或上市公司已经通过上市公司公告向公众披露的情况除外。

（15）本次股份转让完成前，上市公司不存在修改公司章程、内控制度、股东大会议事规则、董事会议事规则等公司规章制度，任命、罢免上市公司现任董事、监事和高级管理人员，或提高或承诺提高其应付给上市公司及其权属企业雇员的工资、薪水、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其他福利，监管机构要求调整的除外。

（16）截至本协议签署之日，没有发生任何未经披露的以上市公司或其子公司为被告、被申请人、被处罚人或第三人的诉讼、仲裁或行政处罚程序，并且上市公司或其子公司没有被采取任何经披露的司法保全措施或强制执行措施，或者被第三方向有关部门投诉或举报。尽管有前述约定，如果因本次交易交割之前的诉讼或行政处罚问题或者因本次交易交割之前的事项引起交割以后的诉讼或行政处罚问题导致上市公司或其子公司承担法律责任的（包括但不限于支付赔偿款、补偿款、承担罚款或滞纳金等），则甲方承担全部责任，其应当在上市公司或其子公司承担相应责任之日起5日内，对上市公司或其子公司已经支付的相关款项给予全额补偿和赔偿，并且乙方有权自转让款中扣除相应金额，不足扣除的，乙方有权向甲方追偿。

11.2、乙方向甲方作出如下陈述、保证及承诺：

（1）乙方为依法设立并有效存续的商事主体，其签署和履行本协议已履行必要的内部批准手续，在本协议签字的代表已获得必要的授权。

（2）乙方具备签署及履行本协议的资格和能力，其签署和履行本协议不违反任何中国法律，不违反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三人签署的合同约定。

（3）乙方向甲方提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向甲方披露的、影响本协议签署和履行的违法事实及法律障碍。

（4）乙方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，与甲方共同向有关部门办理现金支付购买标的股份的审批或变更手续，并在本协议生效后依约实施本次交易。

（5）乙方用于本次交易的相关资金来源合法，乙方及其关联方不存在违反法律法规和规范性文件规定的行为，其支付的交易资金不存在被司法或行政强制冻结、划扣或保全的风险。

（十二）协议的生效、变更、终止或解除

12.1、本协议自各方有权签字人签字并盖章（签约方为企业的）、自然人签字（签约方为自然人的）之日起成立，自本协议第2.2条约定的先决条件全部满足之日起生效。

12.2、本协议的变更或补充，须经各方协商一致并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。

12.3、如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，各方可协商解除本协议。

（十三）法律适用与争议解决

13.1、凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。如果未能协商解决，则任何一方均可向乙方所在地有管辖权的人民法院通过诉讼方式加以解决。

13.2、凡因本协议引起的或与之有关的任何争议，败诉方须承担的费用包括但不限于诉讼费、证据保全费用、财产保全费用、执行费用、以及胜诉方的律师费用和其他合理费用。

13.3、在对争议进行诉讼时，除争议事项外，各方应继续行使各自在本协议项下的其它权利，并应继续履行各自在本协议项下的其它义务。

（十四）违约责任

14.1、本协议签署后，除本协议另有约定外，如甲方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺、责任，给乙方造成直接或间接损失的，应承担违约责任及全部损失赔偿责任，其中违约金为股份转让总价款的20%，如果损失超过该金额的，甲方还应承担超出部分的损失赔偿责任。

14.2、除因证券交易所或监管机构的原因（包括但不限于停止或拖延办理过户登记手续）外，若甲方未按本协议约定及时办理标的股份过户登记手续的（包括未能将标的股份过户给乙方或出现部分标的股份不能过户登记），每迟延一日，甲方应按未过户股份对应的转让价款的万分之五向乙方支付违约金；迟延超过30个工作日的，乙方有权解除本协议，甲方应向乙方支付违约金，违约金为股份转让总价款的20%。

14.3、本次股份转让尚须报乙方主管国有资产监督管理委员会批准、获得证券监管部门确认以及相关主管部门的经营者集中审查，若因前述主管部门审核未获通过导致本协议生效先决条件未能成就或本次转让无法实施的，不视为交易双方违约，彼此互不承担违约责任，且甲方应于乙方通知的期限内配合乙方解除账户共管并将共管账户内的全部资金解付至乙方指定银行账户。

14.4、如发生需解除账户共管的情形，但甲方拒绝协助的，除按照本协议约定承担违约责任外，还应当向乙方每日支付共管银行账户资金总额万分之五的违约金。

14.5、如乙方未按照本协议约定履行股份转让价款支付的义务，乙方应自收到甲方通知后5个工作日内改正，如乙方未有法定豁免理由且未在上述期限内改正，每逾期1日，乙方应向甲方支付逾期的股份转让价款的万分之五/日的违约金。逾期超过30个工作日的，甲方有权单方解除本协议，乙方需向甲方支付本次股份转让价款的20%的违约金，同时，甲方已经将标的股份过户至乙方名下的，乙方应当在甲方要求的时间内将标的股份重新过户至甲方名下。

14.6、除非本协议其他条款另有明确约定，否则任一方有违反本协议之规定的，违约方应负责全额赔偿守约方因此而遭受的实际损失。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的实际损失(包括该方的实际损失及为主张权利而实际付出的律师费、诉讼费、保全费、差旅费、执行费等，但不包括可得利益损失)。

（十五）不可抗力

15.1、不可抗力是指不能预见、不可避免并不能克服的客观情况。