郑州安图生物工程股份有限公司以集中竞价交易方式回购公司股份的报告书

证券代码：603658 证券简称：安图生物 公告编号：2024-015

郑州安图生物工程股份有限公司

以集中竞价交易方式回购公司股份的

报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟回购股份的用途：本次回购股份将全部予以注销并减少公司注册资本

● 拟回购的数量或资金总额：不低于人民币25,000万元（含）且不超过人民币50,000万元（含）

● 拟回购期限：自股东大会审议通过最终股份回购方案之日起不超过12个月

● 回购价格或价格区间：不超过人民币60元/股（含）

● 回购资金来源：公司自有资金

● 相关股东是否存在减持计划：经公司问询，截至董事会审议本次回购方案决议之日，公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东未来3个月、未来6个月不存在减持计划。

● 相关风险提示：

1. 本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保，进而导致回购方案难以实施的风险；

2. 本次回购存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；

3. 本次回购存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

4. 如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求，本次回购方案存在无法实施或需要调整的风险。

公司保证将在正常运营的前提下，积极推进本次回购方案的顺利实施。如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）本次回购股份方案董事会审议情况

2024年1月29日，郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司董事会审议本次回购方案的时间、程序符合《公司章程》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定。

（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况

2024年2月20日，公司召开2024年第一次临时股东大会，逐项表决审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

（三）本次回购股份方案通知债权人情况

本次回购股份将全部予以注销，减少公司注册资本，公司已依照有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安图生物关于回购股份减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号：2024-014）。

二、回购方案的主要内容

（一）公司本次回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，综合考虑公司经营情况、财务状况和发展战略，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份，本次回购股份将依法予以注销并减少公司注册资本。

（二）回购股份的种类

公司发行的人民币普通股（A股）股票。

（三）回购股份的方式

本次回购拟采用集中竞价交易方式。

（四）回购的实施期限

1. 本次回购股份方案实施期限自股东大会审议通过最终股份回购方案之日起不超过12个月。公司将根据股东大会决议，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。如触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2. 公司不得在下列期间内回购公司股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

3. 回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

（五）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购股份的资金总额不低于人民币25,000万元（含），不高于人民币50,000万元（含）。按本次回购价格上限60元/股（含）测算，公司本次回购的股份数量约4,166,666股至8,333,333股，约占公司总股本比例的0.7107%至1.4214%。

■

本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例，以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

（六）回购股份的价格

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》的相关规定，拟回购的价格不超过60元/股（含），未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格以公司管理层实施股份回购的成交价格为准。

如公司在回购期限内公司实施了派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股等其他除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。

（七）回购股份的资金来源

资金来源为公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

本次回购股份的资金总额不低于人民币25,000万元（含），不超过人民币50,000万元（含）。若按本次回购价格上限60元/股（含）测算，本次回购股份全部予以注销，预计公司股权结构的变动情况如下：

■

注：上述变动情况暂未考虑其他影响因素，具体回购股份数量及对公司股权结构的影响以回购完毕或回购期限届满时，实际回购股份数量和最终的股权结构变动情况为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为11,072,219,908.39元，归属于上市公司股东的净资产为8,219,291,153.06元，流动资产为6,380,528,230.40元。按照本次回购资金上限50,000万元测算，回购资金占2023年9月末总资产、归属于上市公司所有者的净资产、流动资产的比例分别为4.52%、6.08%、7.84%。

本次回购股份用于减少公司注册资本，是基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，旨在提升公司股票长期投资价值，促进公司健康可持续发展。公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力等产生不利影响。

回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。回购股份用于注销并减少注册资本，有利于维护公司价值和股东权益，增强投资者信心。

（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：

经自查，公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员在董事会做出本次回购股份决议前6个月不存在买卖公司股份的行为，不存在与本次回购方案存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的行为。

公司向董监高、控股股东、实际控制人发出询问函，询问回购期间是否存在增减持计划，公司实际控制人、董事长苗拥军先生回复其在回购期间无减持计划，有增持计划；其余董监高、控股股东均回复其在回购期间不会增减持公司股份。若未来拟实施股份增减持计划，公司将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份增减持的相关规定，履行信息披露义务。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况：

2024年1月29日，公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出询问函，问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。同日，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东回复其未来3个月、未来6个月均不存在减持计划。如上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份拟全部用于减少公司注册资本。公司将在回购完成后，对本次已回购的股份按照相关规定办理注销事宜，注册资本相应减少。

（十三）防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十四）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购的顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权公司董事会，并由董事会转授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1.在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

2.在回购期限内，具体实施本次回购：包括但不限于设立回购专用证券账户及其他相关事宜；根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

3.办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；

4.与专业中介机构合作并签署相关协议或文件，借助专业交易能力，综合运用收益互换、场外期权等工具，为公司实施本次回购提供综合服务；

5.依据有关规定（适用的法律、行政法规、监管部门的有关政策规定）及市场条件、股价表现、公司实际情况等决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；

6.在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，办理公司章程修改、注册资本变更事宜；及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理相关报备工作；

7.办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的其他事项。

本授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

（十五）与中介机构合作实施本次回购

为顺利实施本次回购，公司拟与证券公司合作，综合借鉴专业机构经验并结合监管要求，在依法合规前提下运用收益互换、场外期权等场外衍生品工具，以支持公司顺利实施股份回购并控制回购成本，为公司实施本次回购提供综合服务。运用场外衍生品工具可以减少因股票价格波动造成的回购成本波动风险，维护公司权益的相对稳定，进而维护公司正常生产经营活动。挂钩标的为安图生物股票资产的场外衍生品合约。拟通过收益互换、场外期权等场外衍生品工具对部分或全部股份回购资产进行套期保值，从而控制公司回购股票的平均成本在预期范围之内。期限为股东大会审议通过本回购方案之日起至回购方案实施完毕止。

公司与证券公司合作，运用场外衍生品工具主要为有效规避股票价格波动对公司权益带来的不利影响，但也可能存在市场风险、政策风险、技术风险等风险，为有效控制风险，公司将采取包括但不限于以下风控措施：将衍生品交易与公司股份回购计划相匹配，且只限于交易挂钩安图生物股票资产的场外衍生品合约，最大程度对冲股票价格波动风险；严格控制衍生品交易的资金规模，合理计划和使用保证金，公司将合理调度自有资金用于衍生品交易；加强对国家及相关管理机构相关政策的把握和理解；严格遵守证券交易所相关规定，积极配合交易所及证券公司相关部门的风险管理工作。

三、回购方案的不确定性风险

1.本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保，进而导致回购方案难以实施的风险；

2.本次回购存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；

3.本次回购存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

4.如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求，本次回购方案存在无法实施或需要调整的风险。

公司保证将在正常运营的前提下，积极推进本次回购方案的顺利实施。如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

四、其他事项

（一）回购专用账户开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

持有人情况：郑州安图生物工程股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码： B884828831

（二）前十大股东和前十大大无限售条件股东持股情况

公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（2024年1月29日）以及股东大会股权登记日（2024年2月2日）登记在册的前10大股东和前10大无限售条件股东的名称、持股数量及比例。具体内容详见公司分别于2024年2月2日、2024年2月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安图生物关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-011、2024-012）。

（三）回购期间信息披露

公司将根据相关法律法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务。

特此公告。

郑州安图生物工程股份有限公司董事会

2024年2月20日

证券代码：603658 证券简称：安图生物 公告编号：2024-014

郑州安图生物工程股份有限公司

关于回购股份

减少注册资本通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、通知债权人的原由

郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月20日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》及相关子议案，同意公司自股东大会审议通过之日起12个月内，使用不低于人民币25,000万元、不超过人民币50,000万元的自有资金通过集中竞价交易方式，以不超过60元/股的价格回购公司股份，本次拟回购的股份将予以注销减少注册资本。

上述回购方案及股东大会决议内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《安图生物关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-009）、《安图生物2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-013）。

二、需债权人知晓的相关信息

由于本次回购股份用于注销减少公司注册资本，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保，逾期未提出权利要求的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

（一）债权申报所需材料

公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件向公司申报债权。

1.债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

2.债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

（二）债权申报联系方式

债权人可采取现场、邮寄、传真等方式进行申报，债权申报联系方式如下：

1.公司通讯地址：郑州市经济技术开发区经开第十五大街199号

2.申报时间：自2024年2月21日起45日内（工作时间）

3.联系人：证券事务部

4.电话：0371-86506868

5.传真：0371-86506767

6.其他：以邮寄方式申报的，申报日以寄出日为准，请注明“申报债权”字样；以传真方式申报的，申报日以公司收到文件日为准，请在标题注明“申报债权”字样。

特此公告。

郑州安图生物工程股份有限公司董事会

2024年2月20日

证券代码：603658 证券简称：安图生物 公告编号：2024-013

郑州安图生物工程股份有限公司

2024年第一次临时股东大会

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2024年02月20日

(二)股东大会召开的地点：公司会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

注：截至本次股东大会股权登记日，公司回购专用账户中共有公司股份5,260,910股，根据《上市公司股份回购规则》等相关规定，该部分股份不享有股东大会表决权，本次股东大会计算相关比例时已扣除上述已回购股份。

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，由于董事长苗拥军先生、副董事长张亚循先生因临时公务未能出席会议，半数以上董事共同推举董事兼总经理杨增利先生主持本次会议。会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及本公司《公司章程》等有关规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席5人，董事苗拥军、张亚循、冯超姐、付光宇因工作原因，未能出席本次会议；前述人员均非上市公司独立董事；

2、公司在任监事3人，出席3人；

3、董事会秘书出席本次会议；公司部分高级管理人员列席本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1. 议案名称：《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

1.01议案名称：回购股份的目的

审议结果：通过

表决情况：

■

1.02议案名称：回购股份的方式及种类

审议结果：通过

表决情况：

■

1.03议案名称：回购股份的实施期限

审议结果：通过

表决情况：

■

1.04议案名称：回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

审议结果：通过

表决情况：

■

1.05议案名称：回购股份的价格

审议结果：通过

表决情况：

■

1.06议案名称：回购股份的资金来源

审议结果：通过

表决情况：

■

1.07议案名称：回购股份后依法注销或者转让的相关安排

审议结果：通过

表决情况：

■

1.08议案名称：办理本次回购股份事宜的具体授权

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三)关于议案表决的有关情况说明

1、第1项议案需对中小投资者单独计票。

2、第1项议案为特别决议议案，由出席会议的股东（包括股东的代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

3、本次会议所有议案均获得表决通过。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所

律师：江志君、郑惠莲

2、律师见证结论意见：

公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员、召集人的资格以及表决程序事宜，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

特此公告。

郑州安图生物工程股份有限公司董事会

2024年2月21日

● 上网公告文件

经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

● 报备文件

经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议

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