恺英网络股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告|股票期权激励计划_新浪财经

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恺英网络股份有限公司

第五届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月5日以电子邮件方式发出召开第五届董事会第七次会议的通知，会议于2024年1月10日以现场结合通讯方式召开。根据《公司章程》的规定，会议应出席董事8名，实际出席董事8名；公司监事和部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的有关规定，会议决议合法有效。

根据《公司章程》规定，本次会议由董事长金锋先生主持，与会董事就会议议案进行了审议、表决，审议通过如下议案：

一、审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格的议案》

鉴于公司2023年中期利润分配方案已实施完毕，董事会同意将2020年股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格由3.32元/股调整至3.22元/股。

因公司董事赵凡先生参加2020年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权，需对审议本议案内容进行回避表决。

具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整2020年股票期权激励计划预留授予股票期权及2022年股票期权激励计划股票期权行权价格的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票。

二、审议通过《关于调整2022年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》

鉴于公司2023年中期利润分配方案已实施完毕，董事会同意将2022年股票期权激励计划股票期权行权价格由4.86元/股调整至4.76元/股。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于2020年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》

根据公司《2020年股票期权激励计划》的相关规定，本次激励计划预留授予的股票期权第二个等待期于2023年9月2日届满。公司本次股票期权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期的行权条件已经成就，第二个行权期可行权的激励对象共计5名，可行权的股票期权数量共计223.2885万份，占公司当前总股本的0.10%，根据公司2020年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会同意按照本次股票期权激励计划的相关规定办理预留授予股票期权第二个行权期的行权相关事宜。

因公司董事赵凡先生参加2020年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权，需对审议本议案内容进行回避表决。

具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2020年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票。

四、审议通过《关于2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》

根据公司《2022年股票期权激励计划（修订稿）》的相关规定，本次激励计划授予的股票期权第一个等待期于2023年12月19日届满。公司本次股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已经成就，第一个行权期可行权的激励对象共计21名，可行权的股票期权数量共计985.7207万份，占公司当前总股本的0.46%，根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会同意按照本次股票期权激励计划的相关规定办理第一个行权期的行权相关事宜。

具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于第二期员工持股计划第一个锁定期届满的议案》

根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定，公司第二期员工持股计划第一个锁定期于2024年1月4日届满，解锁比例为第二期员工持股计划持股总数的50%，实际解锁共2,520,885股（实际解锁股数系公司根据各持有人持有股票数量情况实际计算结果向下取整至个股所得），占公司总股本的0.12%。根据《恺英网络股份有限公司第二期员工持股计划（修订稿）》、《恺英网络股份有限公司第二期员工持股计划管理办法（修订稿）》的相关规定，公司2022年度业绩考核指标及公司第二期员工持股计划参与对象个人绩效考核指标均已达标。公司第二期员工持股计划锁定期届满后至存续期届满前，由管理委员会根据持有人会议的授权，择机出售第二期员工持股计划所持有的股票。

具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于第二期员工持股计划第一个锁定期届满的提示性公告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《关于第三期员工持股计划第一个锁定期届满的议案》

根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定，公司第三期员工持股计划第一个锁定期于2024年1月9日届满，解锁比例为第三期员工持股计划持股总数的50%，共15,807,775股，占公司总股本的0.73%。根据《恺英网络股份有限公司第三期员工持股计划（修订稿）》、《恺英网络股份有限公司第三期员工持股计划管理办法（修订稿）》的相关规定，公司2022年度业绩考核指标及公司第三期员工持股计划参与对象个人绩效考核指标均已达标。公司第三期员工持股计划锁定期届满后至存续期届满前，由管理委员会根据持有人会议的授权，择机出售第三期员工持股计划所持有的股票。

具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于第三期员工持股计划第一个锁定期届满的提示性公告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《关于授权管理层与战略合作伙伴加强股权合作的议案》

同意公司在5.00亿元的额度内与战略合作伙伴浙江世纪华通集团股份有限公司进行股权投资和证券投资业务，在不超过总额度的前提下，资金可循环使用，并授权公司管理层负责具体项目实施。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于授权管理层与战略合作伙伴加强股权合作的公告》。

特此公告。

恺英网络股份有限公司董事会

2024年1月11日

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恺英网络股份有限公司

第五届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月5日以电子邮件方式发出召开第五届监事会第七次会议的通知，会议于2024年1月10日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，公司部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和相关法律、法规的有关规定。

本次会议由监事会主席黄宇先生主持。与会监事就会议议案进行了审议、表决，审议通过如下议案：

一、审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格的议案》

经核查，监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年股票期权激励计划》等相关法律法规及公司制度的规定，调整程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意本次2020年股票期权激励计划预留授予股票期权调整行权价格事项。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于调整2022年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》

经核查，监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年股票期权激励计划（修订稿）》等相关法律法规及公司制度的规定，调整程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意本次2022年股票期权激励计划股票期权调整行权价格事项。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于2020年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》

经审核，监事会认为：根据公司《2020年股票期权激励计划》及相关规定，公司2020年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件已经成就，本次行权安排符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，且激励对象主体资格合法、有效。监事会同意公司为本次符合行权条件的激励对象办理第二个行权期股票期权行权的相关事宜。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》

经审核，监事会认为：根据公司《2022年股票期权激励计划（修订稿）》及相关规定，公司2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，本次行权安排符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，且激励对象主体资格合法、有效。监事会同意公司为本次符合行权条件的激励对象办理第一个行权期股票期权行权的相关事宜。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于第二期员工持股计划第一个锁定期届满的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《关于第三期员工持股计划第一个锁定期届满的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《关于授权管理层与战略合作伙伴加强股权合作的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

恺英网络股份有限公司监事会

2024年1月11日

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恺英网络股份有限公司

关于授权管理层与战略合作伙伴加强股权合作的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、背景介绍

恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月8日与浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“世纪华通”）签署了《战略合作协议》，具体内容详见公司于2023年10月10日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司与世纪华通签订战略合作协议的公告》（公告编号：2023-053）。

为了推进双方从业务合作至股权合作的战略升级，公司计划授权管理层与世纪华通加强股权合作事宜。

二、战略合作的进展情况

（一）战略合作目的

为了与世纪华通加强战略协同，增进战略互信，推动公司持续稳健发展，通过法律法规允许的形式与世纪华通加强股权合作，可以加强行业上下游深度合作，进一步集中双方优势资源，实现双方良性共赢发展。

（二）战略合作额度

本次战略合作，授权管理层投资额度不超过5.00亿元。在额度范围内，资金可循环使用。

（三）资金来源

自有或自筹资金。

（四）合作范围及合作方式

合作范围及合作方式包括法律法规允许的股权投资与证券投资形式。本次股权投资范围及方式主要包括对非上市公司股权进行直接投资、私募股权基金投资；证券投资范围及方式主要包括参与上市公司定向增发及配股、参与新股配售或申购、认购以上市公司定向增发及配股为主的资产管理计划等金融产品，二级市场直接投资等法律法规允许的方式。

（五）合作管理授权

董事会授权公司管理层负责具体项目实施。

（六）信息披露

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定，本次交易属于公司董事会审议批准范围，无需提交公司股东大会审议。若具体投资项目业务达到信息披露标准的，公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

三、审议程序

公司于2024年1月10日召开第五届董事会第七次会议与第五届监事会第七次会议，审议通过《关于授权管理层与战略合作伙伴加强股权合作的议案》，同意公司在5.00亿元的额度内与战略合作伙伴世纪华通进行股权投资和证券投资业务，在不超过总额度的前提下，资金可循环使用，并授权公司管理层负责具体项目实施。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次战略合作事宜属于公司董事会决策范围事项，无需提交股东大会审议。

四、对公司的影响

通过与战略合作伙伴世纪华通加强股权合作，将有助于加强双方在IP合作、商标合作、维权合作、IP生态、品牌等业务合作，并通过股权资本合作进一步提升双方的市场竞争力，增强公司持续经营能力、提高公司资产质量以及抗风险能力，提高公司的资源整合力度，加强与世纪华通的资源协同联动效应，持续丰富产品供给及商业业态，对加强公司主营业务发展并提高核心竞争力具有积极意义，符合公司长远发展战略及全体股东的利益。

五、风险提示及风控措施

（一）投资风险分析

一是宏观经济风险，如货币政策、财政政策、行业政策、地区发展政策等带来的宏观经济下跌风险。二是产业政策风险，国家宏观经济出现周期波动或者国家产业政策和投资政策发生变化，对产业造成不利变化的风险。三是流动性风险，股权投资具有投资周期长、不确定性较大，存在无法完全退出的风险，若总投资金额超过公司自由现金流承受能力，将带来流动性风险。四是企业经营风险,被投企业可能存在产业变动、人力资源短缺、规模成长带来的管理风险等经营风险。五是个股风险，上市公司经营不景气，业绩不及预期等带来股价下跌的风险。

（二）风控措施

公司已建立投资理财的审批和管理程序，以规范投资理财行为，确保资金安全。公司将遵照相关法律法规及其《投资管理制度》等公司内部管理制度，根据对行业和市场的分析和研究，审慎筛选投资项目，严格控制投资风险。

特此公告。

恺英网络股份有限公司董事会

2024年1月11日