福建傲农生物科技集团股份有限公司关于转让子公司控股权后形成对外担保的公告_新浪财经

证券代码：603363 证券简称：傲农生物公告编号：2024-012

福建傲农生物科技集团股份有限公司

关于转让子公司控股权后形成对外担保的公告（一）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：福建傲农食品有限公司

● 被担保人是否为上市公司关联人：否

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：担保本金额度为人民币18,000.00万元，截至2023年11月末的实际担保余额为人民币8,589.87万元。

● 本次担保是否有反担保：有

● 对外担保逾期的累计数量：截至2023年11月30日，公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为0元，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为780.67万元。

● 特别风险提示：截至2023年11月30日，公司及控股子公司对外担保总额（含公司对下属子公司实际担保余额）已超过上市公司最近一期经审计净资产100%、担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产50%、部分被担保对象资产负债率超过70%、上市公司及控股子公司对合并报表外单位担保金额已超过上市公司最近一期经审计净资产30%，敬请广大投资者注意投资风险。

一、担保情况概述

福建傲农食品有限公司（简称“福建傲农食品”）此前为福建傲农生物科技集团股份有限公司（简称“公司”）的控股子公司，公司已将持有的福建傲农食品65%股权转让给厦门泰欣隆贸易有限公司（简称“厦门泰欣隆”）。

本次股权交易前，福建傲农食品作为公司下属控股企业期间，公司为支持其日常经营业务发展提供了连带责任保证担保。

截至2023年11月30日，公司为福建傲农食品提供担保本金额度为18,000.00万元、实际担保余额为8,589.87万元，债务开始日期为2023年3月27日，债务到期日期为2026年3月27日。

上述担保事项已经公司2023年1月11日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。

上述担保事项在公司完成福建傲农食品65%股权转让后将构成公司对合并报表范围外对象提供担保。为防范本次对外担保风险，公司已落实相应的反担保措施，2023年12月21日，公司与厦门泰欣隆分别签订《反担保合同》《股权质押协议》，由厦门泰欣隆向公司提供连带责任反担保保证，并由厦门泰欣隆将其持有的福建傲农食品65%股权向公司提供质押担保。

二、被担保人基本情况

被担保人的基本情况如下：

■

截至2023年11月30日，上述被担保人最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：万元

■

经公开渠道查询，截至目前，上述被担保人不属于失信被执行人。

三、担保协议的主要内容

2023年3月27日，公司与债权人中国建设银行股份有限公司福州城南支行签订了《最高额保证合同》，主要内容如下：

1、由公司为福建傲农食品自2023年3月27日至2026年3月27日期间与债权人形成的最高限额为人民币18,000.00万元的债务提供保证担保。

2、保证方式为连带责任保证。

3、担保范围：主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、判决书或调解书等生效法律文书迟延履行期间应加倍支付的债务利息、债务人应向债权人支付的其他款项（包括但不限于债权人垫付的有关手续费、电讯费、杂费、信用证项下受益人拒绝承担的有关银行费用等）、债权人实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。

4、保证期间：主合同签订之日起至主合同约定的债务履行期限届满日后三年止。

四、反担保措施

2023年12月21日，公司与厦门泰欣隆分别签订《反担保合同》《股权质押协议》，主要反担保措施如下：

（一）厦门泰欣隆向公司提供反担保

为防范本次对外担保风险，公司落实了相应的反担保措施，由厦门泰欣隆向公司提供反担保，《反担保合同》的主要内容如下：

1、厦门泰欣隆向公司提供连带责任保证反担保。

2、反担保的担保范围包括：公司向债权人清偿的主债权本金、利息、费用、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等债权人实现债权的一切费用，以及公司为实现对福建傲农食品的追偿权而支出的费用。

3、反担保期限为福建傲农食品履行债务的期限届满之次日起三年。

（二）厦门泰欣隆将其持有的福建傲农食品65%股权向公司提供质押担保

为防范本次对外担保风险，公司落实了相应的反担保措施，由厦门泰欣隆将其持有的福建傲农食品65%股权向公司提供质押担保，《股权质押协议》的主要内容如下：

1、厦门泰欣隆以其持有的福建傲农食品65%的股权向公司出质，公司享有质权。

2、反担保的担保范围包括：公司代福建傲农食品向金融机构清偿的主债权本金、利息、费用、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由目标公司和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等金融机构实现债权的一切费用；公司为实现对福建傲农食品、厦门泰欣隆的追偿权而支出的费用，包括但不限于诉讼费、执行费、保全费、鉴定费、律师代理费、差旅费等。

3、反担保期限为福建傲农食品履行债务的期限届满之次日起三年。

五、担保的必要性和合理性

本次对外担保事项系公司转让合并报表范围内子公司控股权所致，并未在原有担保责任上新增公司的担保义务。公司为福建傲农食品提供担保事项发生时，福建傲农食品为公司合并报表范围内的下属控股企业，公司为支持其日常经营业务发展而向其提供了连带责任保证担保。福建傲农食品目前经营情况正常，资信状况良好，具备债务偿还能力，本次对外担保风险可控。同时，公司已落实反担保措施，由厦门泰欣隆向公司提供连带责任反担保保证，并由厦门泰欣隆将其持有的福建傲农食品65%股权向公司提供质押担保。本次对外担保不会对公司的财务状况和经营结果产生不利影响，不会损害上市公司及公司股东的利益。

六、应当履行的审议程序

2024年1月9日，公司第四届董事会第二次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让福建傲农食品有限公司控股权后形成对外担保的议案》。

本次对外担保事项尚须获得公司股东大会的批准。

公司董事会认为：本次对外担保系公司拟转让合并报表范围内子公司控股权所致，并未在原有担保责任上新增公司的担保义务；被担保人经营情况正常，公司采取了反担保措施，能够保障上市公司的利益，本次对外担保风险总体可控。董事会同意公司本次对外担保事项。

七、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：本次公司转让子公司控股权形成对外担保事项，已经公司董事会审议通过，尚需股东大会审议通过。

八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2023年11月30日，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保（即对公司合并报表范围以外对象的担保）余额117,345.08万元，占公司最近一期经审计净资产的46.87%；公司对下属全资、控股子公司实际担保余额为573,505.26万元，占公司最近一期经审计净资产的229.05%；下属全资、控股子公司为公司其他下属全资、控股子公司实际担保余额为101,381.76 万元，占公司最近一期经审计净资产的40.49%；下属全资、控股子公司对母公司实际担保余额为 115,689.21万元，占公司最近一期经审计净资产的46.20%。其中，公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为0元，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为780.67万元，系公司及下属子公司为支持下游客户融资而提供担保所产生的，存在一定程度的客户违约风险，公司已计提相应预计负债，针对下游客户的违约风险，公司已制定了专门应对措施，总体担保风险较小。关于公司为下游客户融资提供担保的风险应对措施及预计负债会计政策详见公司于2019年9月21日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《〈关于请做好傲农生物非公开发行发审委会议准备工作的函〉的回复》中的“问题1”的相关回复内容。

九、其他说明

福建傲农食品为公司 2022年度向特定对象发行股票的募集资金投资项目“傲农肉制品生产项目”的实施主体，若后续继续推进本次向特定对象发行股票审核，后续将审议调减福建傲农食品“傲农肉制品生产项目”。根据有关法律法规的规定，公司2022年度向特定对象发行A 股股票方案尚需上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。公司本次向特定对象发行能否获得上海证券交易所审核通过和取得中国证监会注册同意，以及通过审核和获得注册批复的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险，审慎决策。

特此公告。

福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

2024年1月11日

证券代码：603363 证券简称：傲农生物公告编号：2024-010

福建傲农生物科技集团股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

福建傲农生物科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二次会议于2024年1月9日以电子通信方式方式召开。会议通知和材料已于2024 年1月8日以即时通讯工具等方式发出。本次会议由董事长吴有林先生召集和主持，会议应出席董事7人，实际出席的董事为7人，各董事均以电子通信方式出席会议。公司监事3人全部列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于豁免本次董事会通知期限的议案》

表决结果：同意票 7 票、反对票0 票、弃权票 0 票。

经与会董事表决，审议通过该议案，同意豁免本次董事会通知期限。

（二）审议通过《关于提请股东大会再次审议关于转让子公司部分股权后形成向子公司提供财务资助和担保暨关联交易事项的议案》

表决结果：同意票6 票、反对票0 票、弃权票 0 票。

经与会董事表决，同意再次将《关于转让子公司部分股权后形成向子公司提供财务资助和担保暨关联交易的议案》提交至公司2024年第二次临时股东大会审议。

公司向控股股东傲农投资转让曲阳傲农农业开发有限公司等 8 家子公司（以下简称“标的公司”）的部分股权后，公司或公司控股子公司直接持有上述 8 家标的公司的股权比例变为 51%，标的公司仍在公司合并报表范围内。

由于上述标的公司作为公司控股子公司期间与公司或公司其他子公司发生业务资金往来，截至2023年11月30日，往来款项净额余额合计为72,697.70万元，本次股权转让完成后，上述资金往来净额将被动形成对标的公司的财务资助，同意公司与上述被资助对象签订的《借款合同》。截至2023年11月30日，公司存在为部分标的公司提供担保的情况，提供担保本金额度为31,690.00万元、实际担保余额为22,535.26万元。

为最大限度降低本次财务资助和担保的风险，在本次转让标的公司部分股权的转让协议中，约定由傲农投资和吴有林按受让方持股比例为公司上述融资担保和资金资助提供不可撤销的连带责任反担保。

具体详见公司于2023年12月9日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于转让子公司部分股权后形成向子公司提供财务资助和担保暨关联交易的公告》（公告编号：2023-182）。

该议案未获2023年第六次临时股东大会审议通过，具体表决情况如下：

同意票8,545,286股，反对票161,300股，弃权票6,135,320股，同意票占出席会议股东及股东代理人有表决权股份总数的57.5754%。

其中，中小股东的表决情况为：同意票4,608,242股，反对票161,300股，弃权票6,135,320股，同意票占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的42.2586%。

关联股东漳州傲农投资有限公司（原厦门傲农投资有限公司，简称“傲农投资”）、吴有林未参与本次会议。

本议案为特别决议议案，同意票数未达到出席会议股东及股东代理人有表决权股份总数的三分之二以上，本议案未获通过。

根据《上市公司股东大会规则》第十三条规定，提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。根据相关法律法规和《公司章程》的规定，公司转让子公司部分股权的受让方系公司控股股东，相关子公司的资产负债率均超过70%，公司对下属子公司延续的财务资助和担保需提交股东大会审议。公司此次再次提交股东大会审议的议案内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合相关法律法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

经公司认真研究，公司控股股东傲农投资为公司的发展在各方面给予了全力支持，包括为公司经营发展提供无息资金拆借、无偿为公司提供担保等。公司于2023年5月30日召开的第三届董事会第二十三次会议已审议通过《关于接受控股股东、实际控制人财务资助的议案》，截至2023年11月30日，控股股东傲农投资累计向公司提供无偿财务资助64,400万元，公司已归还62,741万元，实际控制人吴有林累计向公司提供无偿财务资助3,850万元，公司已归还3,550万元。此外，截至2023年11月30日，傲农投资无偿为公司及公司下属子公司的金融机构债务提供担保余额17.02亿元、公司养户贷业务提供担保余额4.95亿元。

本次财务资助和担保事项实质为公司对下属子公司资金往来和担保的延续，符合公司的当前实际情况和利益；公司已落实了相应的风控措施，在本次转让子公司部分股权的转让协议中，已约定由傲农投资和吴有林按受让方持股比例为公司上述财务资助和担保提供不可撤销的连带责任反担保，不存在故意损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大不利影响。后续如果控股股东资金状况恢复正常，公司也将与控股股东沟通，由控股股东向公司相关子公司补充提供资金支持。

关联董事吴有林对本议案回避表决。

（三）审议通过《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》

表决结果：同意票6 票、反对票0 票、弃权票 0 票。

公司拟将持有的厦门国贸傲农农产品有限公司（以下简称“国贸傲农”）49%股权转让给厦门国贸农产品有限公司。经双方参考评估报告并协商一致同意，国贸傲农的49%股权转让交易对价确定为5,219.79万元。公司本次出售国贸傲农49%股权，主要是为了进一步优化资源配置，聚焦于核心主业，逐步剥离附属业务，同时通过出售资产方式回收资金，改善公司现金流，降低负债率，本次交易符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益，不会对公司的财务状况及经营成果造成不利影响。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于转让参股公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-011）。

关联独立董事刘峰对本议案回避表决。

本议案已获得独立董事专门会议事前同意，独立董事对本议案发表了独立意见。

（四）审议通过《关于转让福建傲农食品有限公司控股权后形成对外担保的议案》

表决结果：同意票 7 票、反对票0 票、弃权票 0 票。

公司已将持有的福建傲农食品有限公司（以下简称“福建傲农食品”）65%股权转让给厦门泰欣隆贸易有限公司。本次股权交易前，福建傲农食品作为公司下属控股企业期间，公司为支持其日常经营业务发展提供了连带责任保证担保，截至2023年11月30日，公司为福建傲农食品提供担保本金额度为18,000.00万元、实际担保余额为8,589.87万元，债务开始日期为2023年3月27日，债务到期日期为2026年3月27日。

本次对外担保事项系公司转让合并报表范围内子公司控股权所致，并未在原有担保责任上新增公司的担保义务。公司为福建傲农食品提供担保事项发生时，福建傲农食品为公司合并报表范围内的下属控股企业，公司为支持其日常经营业务发展而向其提供了连带责任保证担保。福建傲农食品目前经营情况正常，资信状况良好，具备债务偿还能力，本次对外担保风险可控。同时，公司已落实反担保措施，2023年12月21日，公司与厦门泰欣隆分别签订《反担保合同》《股权质押协议》，由厦门泰欣隆向公司提供连带责任反担保保证，并由厦门泰欣隆将其持有的福建傲农食品65%股权向公司提供质押担保。本次对外担保不会对公司的财务状况和经营结果产生不利影响，不会损害上市公司及公司股东的利益。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于转让子公司控股权后形成对外担保的公告（一）》（公告编号：2024-012）。

本议案需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于转让宜春市佳绿肉类食品有限公司控股权后形成对外担保的议案》

表决结果：同意票 7 票、反对票0 票、弃权票 0 票。

公司全资子公司厦门傲农食品有限公司（简称“厦门傲农食品”）已将持有的宜春佳绿68%股权转让给赣州市万丰食品有限公司（简称“赣州万丰”）。本次股权交易前，宜春佳绿作为公司下属控股企业期间，公司为支持其日常经营业务发展提供了连带责任保证担保。截至2023年11月30日，公司为宜春佳绿提供担保本金额度为4,500.00万元、实际担保余额为3,890.00万元；宜春佳绿已于2024年1月5日归还兴业银行股份有限公司宜春分行贷款900万元。截至目前，公司控股子公司厦门傲农食品尚欠宜春佳绿往来款约1,160.90万元；如公司需就宜春佳绿对外担保事项履行担保义务，则公司可通过抵销与宜春佳绿往来款方式向宜春佳绿行使追索权。

本次对外担保事项系公司转让合并报表范围内子公司控股权所致，并未在原有担保责任上新增公司的担保义务。公司为宜春佳绿提供担保事项发生时，宜春佳绿为公司合并报表范围内的下属控股企业，公司为支持其日常经营业务发展而向其提供了连带责任保证担保，且预计在2024年1月全部解除。宜春佳绿目前经营情况正常，资信状况良好，具备债务偿还能力，本次对外担保风险可控。同时，公司将落实反担保措施，由赣州万丰向公司提供连带责任反担保保证。本次对外担保不会对公司的财务状况和经营结果产生不利影响，不会损害上市公司及公司股东的利益。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于转让子公司控股权后形成对外担保的公告（二）》（公告编号：2024-013）。

本议案需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于提请召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：同意票 7 票、反对票0 票、弃权票 0 票。

同意于2024年1月29日召开2024 年第二次临时股东大会，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-014）。

特此公告。

福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

2024年1月11日

证券代码：603363 证券简称：傲农生物公告编号：2024-011

福建傲农生物科技集团股份有限公司

关于转让参股公司股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易内容：公司拟将持有的厦门国贸傲农农产品有限公司（以下简称“国贸傲农”）49%股权转让给厦门国贸农产品有限公司。经双方参考评估报告并协商一致同意，国贸傲农的49%股权转让交易对价确定为5,219.79万元。

● 国贸傲农是公司的参股公司，公司原高级管理人员洪远湘先生（其已于2024年1月8日换届离任）受公司推荐担任国贸傲农董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，国贸傲农为公司的关联法人，本次转让股权交易构成关联交易。

● 本次交易不构成重大资产重组。

● 过去12个月内，公司与关联人国贸傲农之间未发生过其他同类关联交易。2023年1-12月，公司向国贸傲农采购商品的交易金额为128,86.54万元。

● 本次交易已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

国贸傲农系由福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）与厦门国贸农产品有限公司（以下简称“国贸农产品”）共同投资设立，公司持有国贸傲农49%股权，国贸农产品持有国贸傲农51%股权。鉴于公司战略发展规划，为进一步优化资源配置，聚焦于核心主业，逐步剥离附属业务，同时通过出售资产方式回收资金改善公司现金流，公司拟将持有的国贸傲农49%股权（对应认缴注册资本9,800.00万元、实缴出资4,900.00万元）按5,219.79万元的价格转让给国贸农产品。根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的嘉学评估评报字〔2023〕8100045号《资产评估报告》，国贸傲农在评估基准日（2023年7月31日）的股东全部权益账面价值为10,627.92万元，评估价值为10,652.62万元，增值额为24.70万元，增值率为0.23%。在评估基础上经交易双方协商一致同意，国贸傲农49%股权转让交易价格确定为5,219.79万元。

国贸傲农是公司的参股公司，公司原高级管理人员洪远湘先生（其已于2024年1月8日换届离任）受公司推荐担任国贸傲农董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，国贸傲农为公司的关联法人，本次转让股权交易构成关联交易。

2024年1月9日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》，关联董事刘峰先生回避表决。本议案已经公司独立董事专门会议事先审议通过，公司非关联独立董事对本议案发表了同意独立意见，本次交易无需提交公司股东大会审议。

至本次关联交易为止，除日常关联交易外，公司与国贸傲农未发生过相同类别的关联交易，2023年1-12月，公司向国贸傲农购买商品产生的日常关联交易金额累计为128,86.54万元。过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

本次交易不构成上市公司重大资产重组事项。

二、关联方介绍

（一）关联关系介绍

国贸傲农是公司的参股公司，公司原高级管理人员洪远湘先生受公司推荐担任国贸傲农董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，国贸傲农构成公司的关联方。

（二）关联方基本情况

■

国贸傲农最近一年又一期（截至基准日2023年7月31日）主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：上述财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所审计。

公司与国贸傲农有日常贸易业务往来，2023年1-12月，公司向国贸傲农购买商品产生的日常关联交易金额累计为128,86.54万元。

经公开渠道查询，截至目前国贸傲农不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

1、交易的名称和类别

本次交易类型为出售关联参股公司股权，交易标的为公司持有的国贸傲农49%的股权。

2、本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。截止目前，国贸傲农不属于失信被执行人。

3、标的公司基本情况

标的公司国贸傲农基本情况详见本公告“二、关联方介绍/（二）关联方基本情况”。

四、本次交易对手方的基本情况

公司名称：厦门国贸农产品有限公司

法定代表人：吕春伟

成立日期：2019年12月19日

注册资本：70,000万元人民币

注册地点：厦门市湖里区仙岳路4688号（国贸中心）B栋14楼1401单元

经营范围：一般项目：食用农产品批发；货物进出口；食品进出口；食品销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；进出口代理；国内贸易代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；畜禽收购；地产中草药（不含中药饮片）购销。许可项目：食品销售；农药批发。

股东情况：厦门国贸集团股份有限公司持股95%，厦门国贸泰达物流有限公司持股5%。

经公开渠道查询，截至目前国贸农产品不属于失信被执行人。

截至2023年9月，国贸农产品最近一年又一期主要财务数据如下：

单位：万元

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截至目前，国贸农产品不属于公司的关联方，与公司不存在产权关系。经公开渠道查询，截至目前国贸农产品不属于失信被执行人。

五、交易标的的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

本次交易遵循公平合理的定价原则，以资产评估结果为依据确定交易价格。本次交易委托厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司进行资产评估。根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的嘉学评估评报字〔2023〕8100045号《资产评估报告》，国贸傲农在评估基准日（2023年7月31日）的股东全部权益账面价值为10,627.92万元，评估价值为10,652.62万元，增值额为24.70万元，增值率为0.23%。经交易双方协商一致同意，国贸傲农49%股权转让交易价格确定为5,219.79万元。

国贸傲农主要评估情况如下：

1、评估对象：国贸傲农49%的股东权益价值

2、评估基准日：2023年7月31日

3、评估方法：资产基础法和市场法

根据《资产评估执业准则一一企业价值》第十七条规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。采用收益法评估企业价值必须具备三个前提：一是被评估单位的未来收益可以合理预期并用货币计量；二是预期收益所对应的风险能够度量；三是收益期限能够确定或者合理预期。

由于被评估单位完成股权收购后，将重新规划配置管理团队，并且部分业务将发生变化，未来经营方向尚不明确，2022年福建傲农生物科技集团股份有限公司体系占被评估单位业务比例为41.65%，股权收购后，该部分业务或将发生变化，无法对未来收益及收益对应的风险进行合理预测。因此，本次评估未选用收益法进行评估。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。选择和使用市场法必须具备两个前提：一是评估对象的可比参照物具有公开的市场，以及活跃的交易；二是有关交易的必要信息可以获得。但是由于被评估单位所在的公开市场较活跃，可以找到可比上市公司。因此，本次评估选用市场法进行评估。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。采用资产基础法评估企业价值必须具备两个前提：一是被评估单位能够对资产负债表表内及表外的各项资产、负债进行识别；二是资产评估专业人员能够对被评估单位的各项资产、负债分别进行评估。由于不存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债，被评估单位各项资产和负债都可以被识别并单独评估，根据本次特定经济行为所确定的评估目的及所采用的价值类型，评估对象具体情况，评估时的市场条件，数据资料收集情况及主要技术经济指标参数的取值依据，经适用性判断，本次采用资产基础法进行评估。

综上，本次选择资产基础法和市场法进行评估，并采用资产基础法评估结果为最终评估结论。

4、评估结论

经评估，采用资产基础法评估结果为最终评估结论，截止于评估基准日2023年7月31日，国贸傲农股东全部权益价值为人民币10,652.62万元，乘以本次股权转让涉及的股权比例49%，得到国贸傲农49%的股东权益价值，即本次评估对象国贸傲农49%的股东权益价值为人民币5,219.78万元。

（二）定价合理性分析

1、评估结论的选取

采用资产基础法评估，被评估单位厦门国贸傲农农产品有限公司于2023年7月31日的股东全部权益价值为10,652.62万元，增值额为24.70万元。增值率为0.23%。

采用市场法评估，被评估单位厦门国贸傲农农产品有限公司于2023年7月31日的股东全部权益价值为15,846.24万元，增值额为5,218.32万元。增值率为49%。

采用市场法得出的股东全部权益价值为15,846.24万元，与采用资产基础法测算得出的股东全部权益价值10,652.62万元相比，差异额为5,193.62万元，差异率为49%。两种评估方法差异的原因主要是：

（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

（2）市场法评估考虑的是市场可比价格，通常受到宏观经济、产业政策、政府控制等多种条件的影响。

综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

在上述两种方法评估结果差异分析基础上，结合评估目的、不同评估方法所使用数据的质量和数量等因素来选取最终评估结果。具体考虑了以下因素：

采用市场法评估国贸傲农股东全部权益所采用的收入为2022年的营业收入，根据对被评估单位的访谈了解，基准日后，被评估单位将重新规划配置管理团队，并且部分业务将发生变化，未来经营方向尚不明确，该部分收入的可实现的风险较大。

基于上述原因，本次评估最终采用资产基础法的评估结果。

2、评估结论与账面价值比较变动情况及原因

根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的评估报告，评估基准日2023年7月31日，国贸傲农的股东全部权益账面价值为10,627.92万元，评估价值为10,652.62万元，增值额为24.70万元，增值率为0.23%。

单位：万元

■

具体增减值情况说明如下：

1、应收票据账面价值为1,541.11万元，评估值为1,622.23万元，评估增值81.11万元，评估增值的主要原因是坏账准备的评估值按零值确定。

2、应收账款账面价值为1,984.96万元，评估值为1,967.73万元，评估减值的主要原因是对部分货款收回的可能性极低，评估值按零确定。

3、其他应收款账面价值为1.01万元，评估值为1.06万元，评估增值0.05万元，评估增值原因为坏账准备的评估值按零值确定。

4、存货账面价值为33.43万元，评估值为39.35万元，评估增值5.92万元，评估增值的原因是评估值中包含了部分合理利润。

5、设备类固定资产账面价值为1.98万元，评估值为1.71万元。评估减值0.27万元，评估减值的原因是评估减值的原因是设备购置时间较早，现在购置价下降。

6、递延所得税资产账面价值为86.84万元，评估值为41.95万元，评估减值44.89万元。减值原因为评估预计的风险损失小于企业计提的坏账准备及存货跌价准备引起的递延所得税资产尾差评估为零，因而导致计提的递延所得税资产减值。

综合上述增减之后因素，造成评估结论与账面价值之间产生价值变动。

因此，鉴于本次评估目的，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估结果具备合理性。在评估基础上经交易双方协商一致同意，确定公司持有的国贸傲农49%股权的交易价格为5,219.79万元。本次交易定价与评估结果不存在较大差异，交易定价公允，定价方式符合市场化原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，本次交易定价具备合理性。

六、关联交易协议的主要内容和履约安排

1、协议各方

甲方（转让方）：福建傲农生物科技集团股份有限公司

乙方（受让方）：厦门国贸农产品有限公司

目标公司：厦门国贸傲农农产品有限公司

2、交易内容

以2023年7月31日为评估基准日，目标公司49%的股东权益价值的评估值为5,219.78万元，甲方以52,197,854.50元将其持有的目标公司49%股权转让给乙方，乙方同意受让。

本协议生效后，由乙方原则上按照如下方式予以支付，具体支付安排由各方另行签署协议约定：

（1）协议生效、完成标的股权交割之日起3个工作日内，乙方向甲方支付第一期股权转让价款28,986,659.69元，具体支付方式由各方另行补充约定。

（2）完成标的股权的变更登记手续之日起3个工作日内，乙方向甲方支付第二期股权转让款8,000,000.00元

（3）完成标的股权变更登记手续之日起15个工作日内，乙方向甲方支付第三期股权转让价款15,211,194.81元，具体由各方另行补充约定。

本次股权转让完成后，乙方持有目标公司100%股权。

3、违约责任

（1）若甲方不履行或不完全履行本协议所约定的义务或在本协议中所作的陈述保证与事实不符或有重大遗漏，即构成违约。甲方构成违约的，乙方有权解除本协议，要求甲方返还乙方已支付的所有款项，向乙方按已支付款项的5%支付违约金，违约金不足以赔偿乙方损失的，乙方仍有权要求甲方赔偿乙方因此遭受的所有损失。

（2）若乙方不履行或不完全履行本协议所约定的股权转让款支付义务或在本协议中所作的陈述保证与事实不符或有重大遗漏，即构成违约。乙方逾期支付股权转让价款，每逾期一日，应按逾期金额的万分之二向甲方支付利息，逾期超过三个月的，甲方有权解除本协议，违约金不足以赔偿甲方损失的，甲方仍有权要求乙方赔偿甲方因此遭受的所有损失。

（3）任何一方违约，守约方有权追究违约方的违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的该等违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

4、协议生效

本协议自各方签字盖章之日起成立，并自下述条件全部成就之首日起生效：

（1）甲方按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定和要求，履行完毕相应的决策和审批程序（即由甲方董事会审议通过本次交易）；

（2）乙方有权决议机构审议通过本次交易；

（3）本协议约定的《补充协议》等已由相关主体签署且生效。

七、本次交易的目的以及对上市公司的影响

公司本次出售国贸傲农49%股权，主要是为了进一步优化资源配置，聚焦于核心主业，逐步剥离附属业务，同时通过出售资产方式回收资金，改善公司现金流，降低负债率，本次交易符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益，不会对公司的财务状况及经营成果造成不利影响。

本次交易完成后，公司将不再持有国贸傲农股权。

截至目前，公司不存在对国贸傲农提供担保，公司与国贸傲农之间不存在非经营性资金往来。

八、其他情况说明

2023年1-12月，公司向国贸傲农购买商品产生的日常关联交易金额累计为128,86.54万元。

九、本次关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

公司独立董事专门会议对本议案进行了事先审议，独立董事专门会议审议通过该事项，关联独立董事刘峰已回避表决。独立董事认为本次转让参股公司股权事项符合公司的实际情况和发展战略，有利于优化公司资源配置和公司长远发展，交易定价公平合理，以符合规定的评估机构出具的资产评估结果为定价依据，不存在损害公司及股东利益的情况，同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）独立董事意见

非关联独立董事发表独立意见：本次关联交易是公司为了优化资源配置，聚焦主业，符合公司经营发展规划。本次关联交易遵循了公平的原则，交易价格以符合规定的第三方评估机构对标的出具的专业评估报告为依据，交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易已获得独立董事专门会议事先同意，董事会审议本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事已回避表决，决策程序合法有效。我们同意公司本次关联交易事项。

（三）董事会审议情况

2024年1月9日，公司第四届董事会第二次会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》，关联董事刘峰先生回避表决，非关联独立董事均同意此项议案，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

特此公告。

福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

2024年1月11日

证券代码：603363 证券简称：傲农生物公告编号：2024-013

福建傲农生物科技集团股份有限公司

关于转让子公司控股权后形成对外担保的公告（二）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：宜春市佳绿肉类食品有限公司

● 被担保人是否为上市公司关联人：否

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：担保本金额度为人民币4,500.00万元，截至2023年11月末的实际担保余额为人民币3,890.00万元。

● 本次担保是否有反担保：有

一、担保情况概述

宜春市佳绿肉类食品有限公司（简称“宜春佳绿”）此前为福建傲农生物科技集团股份有限公司（简称“公司”）全资子公司厦门傲农食品有限公司（简称“厦门傲农食品”）的控股子公司，厦门傲农食品已将持有的宜春佳绿68%股权转让给赣州市万丰食品有限公司（简称“赣州万丰”）。

本次股权交易前，宜春佳绿作为公司下属控股企业期间，公司为支持其日常经营业务发展提供了连带责任保证担保。

截至2023年11月30日，公司为宜春佳绿提供担保本金额度为4,500.00万元、实际担保余额为3,890.00万元，具体情况如下：

单位：万元

■

宜春佳绿已于2024年1月5日归还兴业银行股份有限公司宜春分行贷款900万元。

上述担保事项已经公司2021年4月15日召开的2020年年度股东大会、2022年1月5日召开的2022年第一次临时股东大会、2022年3月4日召开的2022年第二次临时股东大会、2023年1月11日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。

上述担保事项在厦门傲农食品完成宜春佳绿68%股权转让后将构成公司对合并报表范围外对象提供担保。为防范本次对外担保风险，公司将落实相应的反担保措施，由赣州万丰向公司提供连带责任反担保保证。

二、被担保人基本情况

被担保人的基本情况如下：

■

截至2023年11月30日，上述被担保人最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：万元

■

经公开渠道查询，截至目前，上述被担保人不属于失信被执行人。

三、担保协议的主要内容

1、2021年5月26日，公司与债权人中国农业银行股份有限公司宜春分行签订了《最高额保证合同》，主要内容如下：

（1）由公司为宜春佳绿自2021年5月26日至2024年5月25日期间与债权人形成的最高限额为人民币2,000.00万元的债务提供保证担保。

（2）保证方式为连带责任保证。

（3）担保范围：宜春佳绿在主合同项下应偿付的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定确定由宜春佳绿和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、保全保险费以及诉讼（仲裁）费、律师费等债权人实现债权的一切费用。

（4）保证期间：主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。

2、2022年12月14日，公司与债权人赣州银行股份有限公司宜春分行签订了《最高额保证合同》，主要内容如下：

（1）由公司为宜春佳绿自2022年12月14日至2025年12月14日期间与债权人形成的最高限额为人民币1,300.00万元的债务提供保证担保。

（2）保证方式为连带责任保证。

（3）担保范围：主合同项下全部债务，包括但不限于债权本金以及由此产生的利息、复利、罚息、违约金、赔偿金及债权人为实现贷款债权所发生的仲裁费、诉讼费、律师费、拍卖费和其他应付费用。

（4）保证期间：自债务履行期限届满之日起三年。

3、2023年1月，公司与债权人兴业银行股份有限公司宜春分行签订了《最高额保证合同》，主要内容如下：

（1）由公司为宜春佳绿自2023年1月6日至2023年6月27日期间与债权人形成的最高限额为人民币1,200.00万元的债务提供保证担保。

（2）保证方式为连带责任保证。

（3）担保范围：债权人依据主合同约定为宜春佳绿提供各项借款、融资、担保及其他表内外金融业务而对宜春佳绿形成的全部债权，包括但不限于债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。

（4）保证期间：自债务履行期限届满之日起三年。

公司对宜春佳绿的上述担保义务，预计在2024年1月通过赣州万丰与债权人协商或宜春佳绿归还债务等方式全部解除。

四、反担保措施

为防范本次对外担保风险，公司已落实相应的反担保措施，由赣州万丰向公司提供反担保，反担保的主要内容如下：

1、赣州万丰向公司提供连带责任保证反担保。

2、反担保的担保范围包括：公司代宜春佳绿向金融机构归还的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、信用卡其他债务等、按《民事诉讼法》有关规定确定由宜春佳绿和公司承担的迟延履行债务利息和迟延履行金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等金融机构实现债权的一切费用。

截至目前，公司控股子公司厦门傲农食品尚欠宜春佳绿往来款约1,160.90 万元；如公司需就宜春佳绿对外担保事项履行担保义务，则公司可通过抵销与宜春佳绿往来款方式向宜春佳绿行使追索权。

五、担保的必要性和合理性

六、应当履行的审议程序

2024年1月9日，公司第四届董事会第二次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让宜春市佳绿肉类食品有限公司控股权后形成对外担保的议案》。

本次对外担保事项尚须获得公司股东大会的批准。

七、保荐机构的核查意见

八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

特此公告。

福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

2024年1月11日

证券代码：603363 证券简称：傲农生物公告编号：2024-014

福建傲农生物科技集团股份有限公司

关于召开2024年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年1月29日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年1月29日 14点00分

召开地点：：福建省漳州市芗城区石亭镇兴亭路与宝莲路交叉处公司漳州科技园会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年1月29日

至2024年1月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第三十四次会议、第四届董事会第二次会议审议通过，详见公司于2023年12月9日、2024年1月11日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。

2、特别决议议案：议案1、议案2、议案3

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1应回避的股东为漳州傲农投资有限公司、吴有林及其一致行动人。

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间及地点

请现场出席会议的股东或股东代理人于2024年1月26日的上午9:00-11:30、下午14:00-17:00到公司证券部登记。

登记地址：福建省漳州市芗城区石亭镇兴亭路与宝莲路交叉处公司漳州科技园会议室。

邮编：363000 联系人：李舟、邱涵

联系电话：0596-2586018 传真：0596-2586099

（二）登记手续

(1)个人股东亲自出席会议的，持本人身份证原件、证券账户卡办理登记和参会手续；个人股东委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记和参会手续。

(2)出席现场会议的法人股东，应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，持本人身份证原件、法定代表人资格有效证明、法人股东证券账户卡和加盖公章的法人股东营业执照（事业单位法人证书、社会团体法人登记证书）复印件办理登记和参会手续；委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证原件、法人股东法定代表人出具的授权委托书、法定代表人资格有效证明、法人股东证券账户卡和加盖公章的法人股东营业执照（事业单位法人证书/社会团体法人登记证书）复印件办理登记和参会手续。

(3)异地股东可凭以上证明材料采取信函或传真方式登记，传真或信函登记需附上上述证明材料复印件或扫描件，出席会议时须携带原件。信函及传真请确保于2024年1月26日下午17:00前送达或传真至公司，信函或传真件上请注明“参加股东大会”字样和联系电话，信函以收到邮戳为准。

六、其他事项

（一）会议联系方式

联系人：李舟、邱涵

联系电话：0596-2586018 传真：0596-2586099

地址：福建省漳州市芗城区石亭镇兴亭路与宝莲路交叉处公司漳州科技园会议室。

（二）本次股东大会现场会议会期预计为半天，与会股东及股东代理人食宿及交通费用自理。

（三）出席现场会议人员请携带相关证明材料原件于2024年1月29日下午13:30-14:00到公司会议地点签到。

（四）本次股东大会会议资料将披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），请股东在与会前仔细阅读。

特此公告。

福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

2024年1月11日