上海妙可蓝多食品科技股份有限公司第十一届监事会第二十三次会议决议公告

证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多 公告编号：2024-004

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

第十一届监事会第二十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）已通过电子邮件方式向全体监事发出第十一届监事会第二十三次会议通知和材料。会议于2024年1月4日以通讯方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席3人，其中职工监事1人，会议由监事会主席邹士学先生主持。会议召集召开程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》和《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》等有关规定，所形成的决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

鉴于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划中，4名激励对象已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定，监事会同意公司对上述激励对象已获授但尚未行权的4.40万份股票期权进行注销；对上述激励对象已获授但尚未解除限售的24.00万股限制性股票进行回购注销。公司本次注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的程序合法、合规，不会对公司经营业绩产生重大影响。

关于该事项的具体内容，详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于拟回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的公告》（公告编号：2024-005）、《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人公告》（公告编号：2024-006）。

特此公告。

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司监事会

2024年1月4日

证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多 公告编号：2024-006

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票减少注册资本

通知债权人公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、通知债权人的原由

2024年1月4日，上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十一届董事会第二十四次会议和第十一届监事会第二十三次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。鉴于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划中，1名获授限制性股票的激励对象离职，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》等相关规定，公司拟回购注销相关激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票24.00万股。公司2020年第五次临时股东大会已授权董事会办理股权激励计划相关限制性股票回购注销事宜，本事项无需再提交公司股东大会审议。

上述事项的具体内容，详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于拟回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的公告》（公告编号：2024-005）。

本次回购注销完成后，将导致公司股份总数减少24.00万股，公司股份总数将由513,739,647股变更为513,499,647股，注册资本将由513,739,647元变更为513,499,647元。

二、需债权人知晓的相关信息

根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。

债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

债权申报具体方式如下：

1、债权申报登记地点：上海市浦东新区金桥路1398号金台大厦10楼

2、申报时间：2024年1月5日至2024年2月19日（工作日9:30-12:00；13:00-17:30）

3、联系人：董事会办公室

4、联系电话：021-50188700

5、传真号码：021-50188918

特此公告。

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

2024年1月4日

证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多 公告编号：2024-007

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月4日召开第十一届董事会第二十四次会议，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。

鉴于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划中，1名获授限制性股票的激励对象离职，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》等相关规定，公司拟回购注销相关激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票24.00万股，公司股份总数将由513,739,647股变更为513,499,647股，注册资本将由513,739,647元变更为513,499,647元。

就上述事项，公司拟对《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行如下修订：

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公司2020年第五次临时股东大会已就股权激励计划事项授权董事会修订《公司章程》，并实施上述注册资本变更登记及《公司章程》备案等事项，本议案无需再提交公司股东大会审议。

除上述修订外，《公司章程》其他内容保持不变，修订后的章程全文详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司章程（2024年1月修订）》。

特此公告。

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

2024年1月4日

证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多 公告编号：2024-003

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

第十一届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）已以电子邮件方式向全体董事发出第十一届董事会第二十四次会议通知和材料。会议于2024年1月4日以现场及通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席9人。会议由董事长卢敏放先生主持，公司监事列席会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，所形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司2024年度经营计划的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于编制〈公司决策权限表〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

在公司现有股东大会、董事会及管理层三级治理主体决策权限体系合法合规的基础上，为进一步提升公司治理，结合公司实际情况，同意制定《公司决策权限表》，对公司董事会及管理层决策权限进行部分调整。相关调整符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定，且在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

鉴于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划中，4名激励对象已离职，同意公司注销相关激励对象已获授但尚未行权的股票期权4.40万份；回购注销相关激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票24.00万股，回购价格为17.23元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。

关于该事项的具体内容，详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于拟回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的公告》（公告编号：2024-005）、《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人公告》（公告编号：2024-006）。

（四）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

关于该事项的具体内容，详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2024-007）。

特此公告。

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

2024年1月4日

证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多 公告编号：2024-002

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

股权激励限制性股票回购注销实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 回购注销原因：因2名获授限制性股票的激励对象离职，上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟回购注销相关激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。

● 本次回购注销股份的有关情况

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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

2023年8月25日及2023年10月27日，公司分别召开第十一届董事会第二十一次会议、第十一届监事会第二十次会议和第十一届董事会第二十二次会议、第十一届监事会第二十一次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，根据公司2020年第五次临时股东大会的授权，相关事项无需再提交股东大会审议。鉴于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划中，2名获授限制性股票的激励对象离职，公司决定对相关激励对象已获授但尚未解除限售的共5.20万股限制性股票进行回购并注销。有关本事项的具体内容详见公司于2023年8月29日和2023年10月28日分别披露的《关于拟回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的公告》（公告编号：2023-079、2023-096）。

2023年8月29日和2023年10月28日，公司分别披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人公告》（公告编号：2023-080、2023-097），在公告载明的申报时间内，公司债权人均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。截至相关申报期届满之日，公司未收到债权人相关申报。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

鉴于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划中，2名获授限制性股票的激励对象离职，根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划（修订稿）》”）相关规定，公司将相关激励对象持有的已获授但尚未解除限售的共5.20万股限制性股票进行回购注销。

（二）本次回购注销的相关人员、数量

本次回购注销限制性股票涉及公司核心业务人员共2人，合计回购注销限制性股票5.20万股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票168.60万股。

（三）回购注销安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设回购专用证券账户（账户号码：B882628243），并向中登公司提交了回购注销申请，预计本次限制性股票于2024年1月9日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

本次回购注销限制性股票后，公司股本变动情况如下：

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四、说明及承诺

公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定和公司《激励计划（修订稿）》、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

上海市锦天城律师事务所律师认为：公司已就本次回购注销事宜履行了必要的批准程序，符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划（修订稿）》的规定。本次回购注销的原因、数量及回购注销安排符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（修订稿）》的相关规定。公司尚需依照《公司法》《上市公司股权激励管理办法》及上海证券交易所的相关规定履行相应信息披露义务并办理减少注册资本登记等事项。

特此公告。

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

2024年1月4日

证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多 公告编号：2024-005

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

关于拟回购注销部分限制性股票

和注销部分股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票回购数量：24.00万股

● 限制性股票回购价格：17.23元/股加上中国人民银行同期存款利息之和

● 股票期权注销数量：4.40万份

2024年1月4日，上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十一届董事会第二十四次会议和第十一届监事会第二十三次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。因公司2020年股票期权与限制性股票激励计划中，4名激励对象已离职，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计24.00万股；注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计4.40万份。具体情况如下：

一、公司股权激励计划实施情况

（一）2020年11月17日，公司第十届董事会第二十三次会议审议通过《关于〈上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见；公司第十届监事会第二十次会议审议通过《关于〈上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实〈上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了明确意见。

公司于2020年11月18日就本次激励计划相关事项在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》进行了披露。

（二）2020年11月18日至2020年11月29日，公司在上海证券交易所网站和公司官网公告栏发布了《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期间内，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出的异议。2020年12月2日，公司第十届监事会第二十一次会议审议通过《关于对2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明的议案》，公司于2020年12月3日披露了《第十届监事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2020-145）。

（三）2020年12月8日，公司2020年第五次临时股东大会审议通过《关于〈上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并于2020年12月9日披露了《2020年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-148）、《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》及上海市锦天城律师事务所《关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年第五次临时股东大会的法律意见书》；根据公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票情况的自查，公司未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票交易的情形，未存在发生信息泄露的情形，公司于2020年12月9日披露了公司《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-149）。

（四）2021年1月14日，公司第十届董事会第二十五次会议、第十届监事会第二十三次会议分别审议通过《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，并于2021年1月16日披露了《第十届董事会第二十五次会议决议公告》（公告编号：2021-003）、《第十届监事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2021-004）及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》（公告编号：2021-006）；确定2021年1月14日为授予日，向186名激励对象授予600.00万份股票期权，行权价格为34.45元/份；向35名激励对象授予600.00万股限制性股票，授予价格为17.23元/股。公司独立董事对本次激励计划的授予事宜发表了同意的独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实。

（五）2021年1月20日，公司第十届董事会第二十六次会议、第十届监事会第二十四次会议分别审议通过了《关于〈公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）〉及其摘要的议案》，同意对《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》中股票期权的有效期、股票期权的等待期、股票期权的行权比例、股票期权的公允价值及确定方法、限制性股票的解除限售比例、限制性股票的禁售期、限制性股票的公允价值及确定方法进行了修订，公司独立董事就上述事项发表了独立意见。

（六）2021年2月5日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过《关于〈公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）〉及其摘要的议案》，并于2021年2月6日披露了《2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-021）及上海市锦天城律师事务所《关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会的的法律意见书》。

（七）2021年3月1日，公司向激励对象授予的限制性股票和股票期权在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记程序，限制性股票最终授予对象人数为35人，授予数量为600.00万股，授予价格为17.23元/股；股票期权最终授予对象人数为184人，授予数量为598.00万份，行权价格为34.45元/份。公司于2021年3月3日披露了《2020年股票期权与限制性股票授予结果公告》（公告编号：2021-026）。

（八）2021年6月18日，公司第十届董事会第三十二次会议、第十届监事会第二十八次会议分别审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，鉴于6名激励对象离职，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计7.50万股；注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计13.00万份。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。上述限制性股票回购注销事项已于2021年8月19日办理完毕。

（九）2021年12月20日，公司第十一届董事会第四次会议、第十一届监事会第四次会议分别审议通过《关于注销部分股票期权的议案》。鉴于公司根据激励计划授予股票期权的激励对象中，12名激励对象离职，公司拟注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计33.00万份。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。上述股票期权注销事项已于2021年12月30日办理完毕。

（十）2022年3月23日，公司第十一届董事会第六次会议、第十一届监事会第六次会议分别审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司根据本次激励计划授予限制性股票的激励对象中，1名激励对象离职，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票3.00万股。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。上述限制性股票回购注销事项已于2022年5月25日办理完毕。

（十一）2022年5月16日，公司第十一届董事会第八次会议、第十一届监事会第八次会议分别审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已达成，本次可解除限售的激励对象32人，可解除限售的限制性股票数量176.85万股，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

（十二）2022年8月16日，公司第十一届董事会第十一次会议、第十一届监事会第十次会议分别审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，鉴于6名激励对象离职，1名激励对象降职，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计10.50万股；注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计22.00万份。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。上述股票期权注销事项已于2022年10月25日办理完毕，限制性股票回购注销事项已于2022年11月2日办理完毕。

（十三）2022年10月27日，公司第十一届董事会第十三次会议、第十一届监事会第十二次会议分别审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》，本次激励计划股票期权第一个行权期行权条件已达成，本次可行权的激励对象156人（不含5名已离职但当时尚未办理股票期权注销的激励对象），可行权的股票期权数量153.90万份，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

（十四）2022年11月3日，公司第十一届董事会第十四次会议、第十一届监事会第十三次会议分别审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，鉴于5名激励对象离职，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计3.50万股；注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计17.00万份。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。上述股票期权注销事项已于2022年11月4日办理完毕，限制性股票回购注销事项已于2023年2月13日办理完毕。

（十五）2022年12月12日，公司第十一届董事会第十五次会议、第十一届监事会第十四次会议分别审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，鉴于3名激励对象离职，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计35.00万股；注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计3.50万份。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。上述股票期权注销事项已于2023年2月6日办理完毕，限制性股票回购注销事项已于2023年2月13日办理完毕。

（十六）2023年3月21日，公司第十一届董事会第十八次会议、第十一届监事会第十七次会议分别审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，因本次激励计划第二个解除限售期和第二个行权期公司层面业绩考核目标未达成及部分激励对象离职，公司拟回购注销相关激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计189.85万股、注销相关激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计174.00万份。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。上述限制性股票回购注销事项已于2023年6月6日办理完毕，股票期权注销事项已于2023年6月20日办理完毕。

（十七）2023年8月25日，公司第十一届董事会第二十一次会议、第十一届监事会第二十次会议分别审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，鉴于6名激励对象离职（其中1名激励对象因退休而离职），公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1.20万股；注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计4.40万份。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。

（十八）2023年10月27日，公司第十一届董事会第二十二次会议、第十一届监事会第二十一次会议分别审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，鉴于2名激励对象离职，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计4.00万股；注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计8.00万份。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。

（十九）2024年1月4日，公司第十一届董事会第二十四次会议、第十一届监事会第二十三次会议分别审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，鉴于4名激励对象离职，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计24.00万股；注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计4.40万份。

二、本次拟回购注销限制性股票和注销股票期权的依据、数量及价格

（一）回购注销限制性股票和注销股票期权的依据、数量

根据《激励计划》的相关规定，“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。”、“激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。”及“激励对象若因公司裁员等原因被动离职的且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。”

因公司授予限制性股票和股票期权的4名激励对象离职，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计24.00万股；注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计4.40万份。

（二）限制性股票回购价格、金额和资金来源

根据《激励计划》的相关规定，本次限制性股票的回购价格为17.23元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。

公司就本次限制性股票回购事项支付的资金全部为自有资金，按授予价格计算的回购金额为413.5200万元（不含按《激励计划》的规定应支付的中国人民银行同期存款利息，具体利息金额以回购协议载明的金额为准）。

三、本次回购注销限制性股票和注销股票期权完成后公司股本结构的变化情况

本次限制性股票回购注销完成后，公司有限售条件股份将减少24.00万股，公司股份总数亦将减少24.00万股。具体情况如下：

■

注：公司于2023年8月25日和2023年10月27日分别召开第十一届董事会第二十一次会议和第十一届董事会第二十二次会议，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，因回购注销股权激励限制性股票，公司股份总数将由513,791,647股变更为513,739,647股。公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交回购注销申请，预计将于2024年1月9日完成限制性股票回购注销手续，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

四、对公司业绩的影响

本次回购注销限制性股票和注销股票期权事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

五、监事会的意见

监事会认为：鉴于本次激励计划中，4名激励对象已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定，监事会同意公司对上述激励对象已获授但尚未行权的4.40万份股票期权进行注销；对上述激励对象已获授但尚未解除限售的24.00万股限制性股票进行回购注销。公司本次注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的程序合法、合规，不会对公司经营业绩产生重大影响。

六、法律意见书的结论性意见

上海市锦天城律师事务所律师认为：公司已就本次回购注销事宜履行了必要的批准程序，符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的规定。本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定。

特此公告。

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

2024年1月4日

证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多 公告编号：2024-008

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

2024年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2024年1月4日

(二)股东大会召开的地点：上海市浦东新区金桥路1398号金台大厦4楼

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事长卢敏放先生主持，会议的召开及表决方式符合《公司法》《公司章程》及相关法律、法规规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席8人，董事郭永来先生因工作原因未能出席本次会议；

2、公司在任监事3人，出席1人，监事邹士学先生、张丽平女士因工作原因未能出席本次会议；

3、公司董事会秘书谢毅女士出席本次会议，高级管理人员列席会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于2024年度与其他关联方日常关联交易预计的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：关于2024年度融资及担保额度预计的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：关于部分募集资金投资项目调整具体实施内容和实施方式、以及投资构成明细的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：关于修订《独立董事工作制度》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

5、议案名称：关于修订《公司章程》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

6、议案名称：关于修订《募集资金管理制度》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三)关于议案表决的有关情况说明

1、议案1为涉及关联股东回避表决的议案，关联股东柴琇女士、吉林省东秀商贸有限公司、任松先生已回避表决。

2、议案2和议案5为特别决议案，已获得出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的2/3以上通过。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所

律师：王高平、季培雯

2、律师见证结论意见：

公司2024年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件以及《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司股东大会议事规则》的规定，会议召集人及出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序、表决结果合法有效。

特此公告。

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

2024年1月4日

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