招商证券股份有限公司关于河南蓝天燃气股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告_新浪财经

上海证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准河南蓝天燃气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3151号）核准，并经上海证券交易所（以下简称“上交所”）同意，河南蓝天燃气股份有限公司（以下简称“蓝天燃气”或“公司”）首次公开发行不超过6,550万股人民币普通股股票（A股），每股发行价格为人民币14.96元，并于2021年1月29日起在上交所上市交易。

经中国证监会《关于同意河南蓝天燃气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1630号）批准，并经上交所同意，蓝天燃气向不特定对象发行可转换公司债券募集资金8.70亿元，每张面值100元，并于2023年9月8日起在上交所上市交易。

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为蓝天燃气首次公开发行股票并持续督导、向不特定对象发行可转换公司债券并持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等相关法规和规范性文件的要求对公司开展了现场检查工作，现将本次现场检查情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构

招商证券股份有限公司

（二）保荐代表人

刘智、刘海燕

（三）现场检查时间

2023年12月27日至2023年12月28日

（四）现场检查人员

刘智

（五）现场检查内容

公司治理和内部控制情况；信息披露情况；公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；募集资金使用情况；关联交易、对外担保、重大对外投资情况；公司经营状况及承诺履行情况等。

（六）现场检查手段

1、对公司部分董事、高级管理人员及其他相关人员进行访谈；

2、查看公司主要生产经营场所；

3、查阅公司现行有效的有关公司治理和内部控制制度的文件；

4、查阅持续督导期间公司召开的历次董事会、监事会、股东大会会议文件；

5、查阅本持续督导期间公司的信息披露文件；

6、查阅本持续督导期间公司募集资金台账、募集资金运用凭证、募集资金专户银行对账单等资料，核查公司募集资金投资项目具体实施情况；

7、核查公司关联交易、对外担保、重大对外投资的相关资料等。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况

现场检查人员查阅了蓝天燃气的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则及其他内部控制制度，以及2023年度的历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议记录和会议决议等资料，并重点关注上述会议召开程序是否合法、合规以及相关事项的回避表决制度是否落实等内容。

保荐机构认为：本持续督导期间，公司已根据《公司法》《证券法》等规范性文件制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度，为公司规范运作提供了行为准则。公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会等制度，建立了较为完善的法人治理结构。公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻落实，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上交所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制发挥了有效作用；公司制订的各项内部控制制度合法、合理，并得到有效执行。

（二）信息披露情况

现场检查人员查阅了公司股东大会、董事会和监事会的会议文件及会议记录，与公开披露的相关信息进行对比与分析，并向公司董事会秘书、证券事务代表进一步了解了信息披露情况。

保荐机构认为：本持续督导期间，蓝天燃气严格遵守了相关规定，真实、准确、完整地履行了信息披露义务，其信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

现场检查人员查阅了公司股东大会、董事会和监事会的会议资料、公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，并与公司董事会秘书进行访谈。

保荐机构认为：本持续督导期间，蓝天燃气资产完整，人员、机构、业务和财务均保持独立，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用上市公司资金，损害公司利益的情形。

（四）公司募集资金使用情况

公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

经查阅与募集资金使用相关的会议记录及公告、募集资金专户银行对账单、募集资金台账等相关资料，保荐机构认为：截至本次现场检查之日，蓝天燃气未发生违反募集资金三方监管协议条款的情形，公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金以及使用向不特定对象发行可转债募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目等事项亦履行了必要的审议程序和公告义务；在募集资金使用过程中，蓝天燃气已制定并执行募集资金使用的内部管理制度，对募集资金的使用符合相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

经查阅公司章程等内部相关制度及股东大会、董事会及信息披露文件等资料，并与相关人员进行访谈，对公司的关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况进行核查，保荐机构认为：本持续督导期间，蓝天燃气不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资情况，未损害中小股东利益的情况。

（六）经营情况

公司主要从事河南省内的管道天然气业务、城市燃气等业务，位于天然气产业链的中下游。根据与公司高级管理人员沟通了解公司经营情况、近期行业情况与市场情况，保荐机构认为：蓝天燃气的经营模式未发生重大变化，重要经营场所正常运转；其主营业务的市场前景、行业经营环境未发生重大不利变化；公司治理及经营管理状况正常。

（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

无。

四、公司是否存在《保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定的应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

本次现场检查未发现公司存在根据《保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在本次现场检查工作过程中，公司积极配合，为本次现场检查提供了必要的支持。本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

六、本次现场检查的结论

保荐机构按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》的有关要求，对蓝天燃气勤勉、认真地履行了持续督导职责。经过本次现场检查工作，保荐机构认为：本持续督导期间内，蓝天燃气在公司治理、内控制度、股东大会、董事会和监事会运作、信息披露、募集资金使用、公司独立性、关联交易、对外担保及重大对外投资等重要方面的运作均符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等文件的相关要求。

■