浙江震元股份有限公司第十一届董事会2023年第一次临时会议决议公告|浙江震元_新浪财经

证券代码：000705 证券简称：浙江震元公告编号：2023-057

浙江震元股份有限公司第十一届董事会

2023年第一次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

浙江震元股份有限公司第十一届董事会2023年第一次临时会议于2023年12月22日以电话形式通知，2023年12月26日以通讯方式召开。会议应出具表决意见董事11人，在规定时间内收到审议意见函11份。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于将公司药品批发业务转入全资子公司震元医药并对其进行增资的议案》（具体详见公告2023-058）。

2、11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为全资子公司震元医药担保的议案》（具体详见公告2023-059）。

3、11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整控股子公司震元生物股东持股比例的议案》（具体详见公告2023-060）。

4、11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股子公司震元连锁收购全资子公司同源健康管理100%股权的议案》（具体详见公告2023-061）；

5、11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2024年公司部分资产内部租赁的议案》，2024年度公司继续将一直由子公司使用的部分资产仍租赁给子公司，现代医药物流配送中心建设项目、绍兴市应急医疗物资储备库、SPD中心库租赁给浙江震元医药供应链管理有限公司，全年收取租金538.2万元；6处房产租赁给浙江震元医药连锁有限公司，全年收取租金409.10万元；硫酸奈替米星、硫酸西索米星、抗生素废水处理站等工程项目资产租赁给浙江震元制药有限公司，全年收取租金57.29万元；多处房产租赁给绍兴震元医疗器材化学试剂有限公司、浙江震元医疗器械进出口有限公司、绍兴震元医药经营有限责任公司、绍兴市同源健康管理有限公司、浙江震元健康科技有限公司，分别收取租金8.75万元、0.77万元、70.64万元、4.76万元、4.76万元（以上租金均为含税价格）。

6、11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于注销全资子公司震欣医药的议案》（具体详见公告2023-062）

三、备查文件

浙江震元股份有限公司第十一届董事会2023年第一次临时会议决议。

浙江震元股份有限公司董事会

2023年12月26日

股票代码：000705 股票简称：浙江震元公告编号：2023-058

浙江震元股份有限公司

关于将公司药品批发业务转入全资子公司

震元医药并对其进行增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

浙江震元股份有限公司（以下简称“公司”）十一届董事会2023年第一次临时会议审议通过《关于将公司药品批发业务转入全资子公司震元医药并对其进行增资的议案》：同意将公司的药品批发业务全部转入全资子公司绍兴震元医药经营有限责任公司（以下简称“震元医药”），由震元医药承接公司现有的药品批发业务及人员。同时，以自有资金对震元医药增资6,710万元，用于支持震元医药的药品批发业务发展。本次增资完成后，震元医药的注册资本将由1,290万元增加至8,000万元，授权经营班子做好具体事宜。

根据《公司章程》及相关公司制度的规定，本事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

本事项未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、本次业务转移并增资的具体方案及相关安排

（一）双方的基本情况

1.划出方：浙江震元股份有限公司

（1）公司名称：浙江震元股份有限公司

（2）统一社会信用代码：91330000145919552E

（3）企业类型：其他股份有限公司(上市)

（4）注册地址：浙江省绍兴市稽山街道延安东路558号

（5）法定代表人：吴海明

（6）注册资本：33,412.3286万人民币

（7）经营范围：许可项目：药品批发；食品销售；药品生产；第三类医疗器械经营；消毒器械销售；第二类增值电信业务；互联网信息服务；兽药经营；中药饮片代煎服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：特殊医学用途配方食品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；食用农产品批发；食用农产品零售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；玻璃仪器销售；饲料添加剂销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；五金产品批发；金属制品销售；管道运输设备销售；铁路运输设备销售；户外用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；日用百货销售；化妆品批发；化妆品零售；保健食品（预包装）销售；会议及展览服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；道路货物运输站经营；仓储设备租赁服务；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；初级农产品收购；地产中草药（不含中药饮片）购销；中草药收购；消毒剂销售（不含危险化学品）；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2.划入方：绍兴震元医药经营有限责任公司

（1）公司名称：绍兴震元医药经营有限责任公司

（2）统一社会信用代码：91330600715486980J

（3）企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

（4）注册地址：浙江省绍兴市越城区延安东路558号3号楼1楼101室、2楼（住所申报）

（5）法定代表人：陈伟钢

（6）注册资本：1,290万人民币

（7）经营范围：许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；食品销售；消毒器械销售；第二类增值电信业务；互联网信息服务；药品类易制毒化学品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；保健食品（预包装）销售；化妆品批发；化妆品零售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用百货销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；特殊医学用途配方食品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；会议及展览服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；道路货物运输站经营；仓储设备租赁服务；货物进出口；五金产品批发；金属制品销售；管道运输设备销售；铁路运输设备销售；户外用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

3.划出方与划入方的关系

绍兴震元医药经营有限责任公司（划入方）系浙江震元股份有限公司（划出方）的全资子公司，为本次划转和增资事项的承接主体。

（二）本次业务转移并增资的具体方案

公司拟将药品批发业务全部转入震元医药，自2024年1月1日起，将公司的库存商品（除震元医药暂时无法配送的医院产品及震元医药暂时无法直接开户的商品以外）按照进价逐步销售给震元医药，后续由震元医药对外销售开票。公司除销售处理未转移给震元医药的库存商品外，不再进行药品批发相关的新业务。同时考虑到业务运营实际，公司与震元医药业务尚需平行运作一段时间，药品批发业务相关的固定资产按照账面净值454.67万元（未经审计，具体以固定资产清单为准）转让给震元医药，上述资产不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等妨碍权属转移的情况。库存商品销售及固定资产转让公司将根据实际情况进行调整，最终金额以实施结果为准。

同时，为满足震元医药经营发展需要，促进药品批发业务发展，公司拟以自有资金对震元医药增资6,710万元。本次增资完成后，震元医药的注册资本将由1,290万元增加至8,000万元。

（三）本次业务转移涉及的债权债务安排

公司药品批发业务相关的债权债务不移转至震元医药，由公司按协议约定消化处理。

（四）本次业务转移涉及的员工安置

按照“人随业务走”的原则，公司和震元医药将按照国家有关法律、法规的规定，在履行必要的程序后，为相关员工办理相关劳动合同的重新签订、社会保险转移等手续。

三、本次业务转移并增资对公司的影响

公司本次将药品批发业务转入全资子公司震元医药，震元医药将作为公司药品批发业务的经营平台，承继公司现有的药品批发业务及人员。本次业务转移系公司内部经营资产的调整，有利于进一步优化企业组织和业务架构，明晰公司各业务板块的目标和责任，使公司战略布局更加清晰，提升整体经营管理效率，促进公司业务持续发展。对震元医药增资是基于公司发展战略和经营需要，增强震元医药的资本实力，以进一步推进公司药品批发业务的开展，符合公司的生产经营及长期发展规划。

本次业务转移并增资在公司合并报表范围内进行，不涉及公司合并报表范围变化，对公司的财务状况和经营成果无重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

四、备查文件

浙江震元股份有限公司第十一届董事会2023年第一次临时会议决议。

特此公告。

浙江震元股份有限公司董事会

2023年12月26日

股票代码：000705 股票简称：浙江震元公告编号：2023-059

浙江震元股份有限公司

关于为全资子公司震元医药担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

浙江震元股份有限公司（以下简称“公司”）十一届董事会2023年第一次临时会议审议通过《关于为全资子公司震元医药担保的议案》。公司全资子公司绍兴震元医药经营有限责任公司（以下简称“震元医药”）因生产经营实际需要，拟借入银行借款、承兑汇票等，公司将为其提供信用担保，12个月内累计担保总额不超过人民币30,000万元。担保额度的有效期自董事会批准同意日起一年内，担保额度在授权期限内可循环使用，为控制担保风险，单家银行担保总金额不超过人民币19,000万元，单笔业务担保金额不超过人民币5,000万元。

上述担保额度尚未拟定具体协议。授权公司法定代表人或其指定的授权代理人代表公司办理相关手续，签署上述担保额度内的相关法律文件。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次担保事项不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

公司名称：绍兴震元医药经营有限责任公司

统一社会信用代码：91330600715486980J

企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

成立日期：1999年6月28日

注册地址：浙江省绍兴市越城区延安东路558号3号楼1楼101室、2楼（住所申报）

法定代表人：陈伟钢

注册资本：1,290万人民币

经营范围：许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；食品销售；消毒器械销售；第二类增值电信业务；互联网信息服务；药品类易制毒化学品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；保健食品（预包装）销售；化妆品批发；化妆品零售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用百货销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；特殊医学用途配方食品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；会议及展览服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；道路货物运输站经营；仓储设备租赁服务；货物进出口；五金产品批发；金属制品销售；管道运输设备销售；铁路运输设备销售；户外用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

最近一年又一期财务报表情况单位：万元

■

震元医药非失信被执行人，系公司全资子公司。

三、担保的主要内容

公司尚未就本次担保签订相关担保协议，具体的担保方式、期限、金额等条款以正式签署的担保协议为准。担保额度的有效期自董事会批准同意日起一年内，12个月内累计担保总额不超过人民币30,000万元，在有效期内，上述担保额度可循环使用，为控制担保风险，单家银行担保总金额不超过人民币19,000万元，单笔业务担保金额不超过人民币5,000万元。

四、董事会意见

公司董事会认为，公司为震元医药提供担保符合其生产经营需求，将促进其生产经营活动顺利开展，保证其资金需求。震元医药为公司全资子公司，公司对其具有绝对控制权，为其担保的风险处于可控范围内，不会对公司或子公司日常经营产生不利影响，不存在损害上市公司利益的情形。

五、累计对外担保数量及预期担保的数量

报告期内，公司未发生对外担保事项，未发生逾期担保。

六、备查文件

浙江震元股份有限公司第十一届董事会2023年第一次临时会议决议。

特此公告。

浙江震元股份有限公司董事会

2023年12月26日

股票代码：000705 股票简称：浙江震元公告编号：2023-060

浙江震元股份有限公司

关于调整控股子公司震元生物股东持股比例的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、2021年10月13日，浙江震元股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会2021年第四次临时会议审议通过《关于设立浙江震元生物科技有限公司的议案》，同意公司与全资子公司浙江震元制药有限公司（以下简称“震元制药”）共同出资组建浙江震元生物科技有限公司（以下简称“震元生物”）。震元生物注册资金3亿元，双方以货币或资产分期出资，其中公司出资1.8亿元，占60%；震元制药出资1.2亿元，占40%，具体内容详见公司公告（公告编号：2021-047）。2022年1月，震元生物完成工商登记手续，并取得《营业执照》，具体内容详见公司公告（公告编号：2022-002）。

2、2023年12月26日，公司十一届董事会2023年第一次临时会议审议通过《关于调整控股子公司震元生物股东持股比例的议案》，同意在保持震元生物注册资本30,000万元不变的前提下，公司认缴出资额由18,000万元调整为23,680万元，调整后占注册资本的78.93%；震元制药以土地使用权和货币认缴出资额由12,000万元调整为6,320万元，调整后占注册资本的21.07%，目前已实缴到位，后续不再出资。截止本公告披露日，公司已货币出资9,480万元，震元制药以土地使用权和货币出资6,320万元。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次调整事项不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议。

二、本次调整出资额前后的出资情况

■

三、本次调整对公司的影响

本次调整进一步优化了公司运营资本结构及资源配置，可以充分利用公司资源，提高公司资金使用效率，不会影响公司正常生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

四、备查文件

浙江震元股份有限公司第十一届董事会2023年第一次临时会议决议。

特此公告。

浙江震元股份有限公司董事会

2023年12月26日

股票代码：000705 股票简称：浙江震元公告编号：2023-061

浙江震元股份有限公司

关于控股子公司震元连锁收购

全资子公司同源健康管理100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

浙江震元股份有限公司（以下简称“公司”）十一届董事会2023年第一次临时会议审议通过《关于控股子公司震元连锁收购全资子公司同源健康管理100%股权的议案》：同意控股子公司浙江震元医药连锁有限公司（以下简称“震元连锁”）按照3,530.44万元的收购价格，协议收购公司持有的绍兴市同源健康管理有限公司（以下简称“同源健康管理”）100%股权，授权经营班子做好具体事宜。

根据《公司章程》及相关公司制度的规定，本事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

本事项未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

名称：浙江震元医药连锁有限公司

统一社会信用代码：91330602728473310D

法定代表人：王浩梁注册资本：2,772万元

类型：其他有限责任公司

住所：浙江省绍兴市越城区鉴湖街道中兴南路1061号二号楼（三至四层）

成立日期：2001年4月23日；

营业期限：2001年4月23日至无固定期限；

经营范围：许可项目：药品零售；药品批发；食品销售；第二类增值电信业务；互联网信息服务；第三类医疗器械经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；玻璃仪器销售；日用百货销售；厨具卫具及日用杂品批发；化妆品零售；礼品花卉销售；服装服饰零售；鞋帽零售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；食用农产品零售；消毒剂销售（不含危险化学品）；打字复印；办公服务；企业管理咨询；住房租赁；非居住房地产租赁；办公设备租赁服务；计算机及通讯设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；仓储设备租赁服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；会议及展览服务；货物进出口；技术进出口；广告设计、代理；广告制作；专用设备修理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。以下限分支机构经营：许可项目：医疗服务；餐饮服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

与本公司关系：公司持有震元连锁88.74%股权，系公司控股子公司。

三、标的基本情况

名称：绍兴市同源健康管理有限公司

统一社会信用代码：91330602325538589K

类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

住所：浙江省绍兴市越城区环城南路20号

法定代表人：凌红芳注册资本：2,500万元

成立日期：2014年12月15日；

经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；企业管理咨询；母婴生活护理（不含医疗服务）；护理机构服务（不含医疗服务）；家政服务；养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；母婴用品销售；日用品销售；摄影扩印服务；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：医疗服务；食品销售；餐饮服务；足浴服务；理发服务；婴幼儿洗浴服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

2022年、2023年1-6月主要财务数据如下：单位：万元

■

注：以上数据经审计。

股权收购前后股权比例：单位：万元

■

四、交易的目的、存在的风险和对公司的影响

基于公司总体战略规划，为优化整合公司医药商业业务，本着资源内部整合以发挥更大效应的原则，加快推进业务合作和拓展，震元连锁委托绍兴市平准房地产资产评估有限公司对同源健康管理股东全部权益进行评估，并出具《浙江震元医药连锁有限公司拟收购浙江震元股份有限公司所持有的绍兴市同源健康管理有限公司100%股权项目资产评估报告》（绍平准估字(2023)第188号）。经综合分析，选用了收益法评估结果作为最终评估结果，评估基准日2023年6月30日，同源健康管理整体股权评估值为3,530.44万元。以此为依据，震元连锁将按照3,530.44万元的收购价格，协议收购公司持有的同源健康管理100%股权。

本次震元连锁收购同源健康管理是公司基于长远战略规划及资源整合做出的结构调整，有利于优化并理顺公司中医坐诊及互联网医院业务架构，完善对中医坐诊及互联网医院业务的集中管理和整合，符合公司的整体发展战略。本次交易是在公司合并报表范围内进行，交易完成后同源健康管理将成为震元连锁下属全资子公司，不涉及合并报表范围变化，不会对公司的财务状况、经营成果造成较大影响。

五、备查文件

浙江震元股份有限公司第十一届董事会2023年第一次临时会议决议。

浙江震元股份有限公司董事会

2023年12月26日

股票代码：000705 股票简称：浙江震元公告编号：2023-062

浙江震元股份有限公司

关于注销全资子公司震欣医药的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

浙江震元股份有限公司（以下简称“公司”）十一届董事会2023年第一次临时会议审议通过《关于注销全资子公司震欣医药的议案》：同意注销全资子公司绍兴震欣医药有限公司，并授权公司经营班子经依法清算后办理注销相关事宜。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次注销事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

本次注销事项不涉及关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、拟注销公司基本情况

公司名称：绍兴震欣医药有限公司

企业地址：浙江省嵊州市鹿山街道长雅路188号

法定代表人：陈伟钢

注册资本：500万人民币

成立日期：2002年8月28日

统一社会信用代码：91330683730312663F

类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

经营范围：许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用百货销售；化妆品批发；非居住房地产租赁；会议及展览服务；消毒剂销售（不含危险化学品）；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

震欣医药不属于失信被执行人。

主要财务情况如下：单位：人民币万元

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三、注销子公司的原因及对公司的影响

近年来，震欣医药业务承压较大，为了优化资源配置、降低管理成本，综合考虑公司整体战略发展规划，经公司审慎研究对震欣医药进行注销清算及资产处置。

震欣医药为公司全资子公司，本次注销完成后，震欣医药不再纳入公司合并报表范围。注销后其商品、库存、应收账款等资产，以及供应商、客户等资源将全部转至公司，对公司持续经营能力、未来财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、备查文件

浙江震元股份有限公司第十一届董事会2023年第一次临时会议决议。

特此公告。

浙江震元股份有限公司董事会

2023年12月26日