山西同德化工股份有限公司2023年第三次临时股东大会决议公告|山西省_新浪财经

证券代码:002360 证券简称：同德化工公告编号：2023-062

山西同德化工股份有限公司

2023年第三次临时股东大会

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会无增加、变更或否决议案的情况。

2、本次股东大会未出现涉及变更前次股东大会决议的情况。

一、会议召开和出席情况

1、现场会议召开时间：2023年12月26日下午14:00

网络投票时间为：①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年12月26日9:15-9:25,9:30－11:30和13:00－15:00。②通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年12月26日上午9∶15开始至股市交易结束。

2、会议召开地点：山西忻州经济开发区紫檀街39号同德化工总部会议室。

3、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式

4、会议召集人：公司董事会。

5、会议主持人：董事长张烘先生。

6、会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

二、会议出席的情况

1、股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的股东23人，代表股份108,698,458股，占上市公司总股份的27.0546％。

其中：通过现场投票的股东15人，代表股份108,185,158股，占上市公司总股份的26.9269％。

通过网络投票的股东8人，代表股份513,300股，占上市公司总股份的0.1278％。

中小股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的中小股东11人，代表股份10,682,815股，占上市公司总股份的2.6589％。

其中：通过现场投票的中小股东3人，代表股份10,169,515股，占上市公司总股份的2.5312％。

通过网络投票的中小股东8人，代表股份513,300股，占上市公司总股份的0.1278％。

2、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师北京德恒（太原）律师事务所律师出席了会议。

三、议案审议及表决情况

本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，审议以下议案：

提案1.00 关于拟转让全资子公司广灵县同德精华化工有限公司100％股权及清水河县同蒙化工有限责任公司100％股权的议案

总表决情况：

同意108,658,458股，占出席会议所有股东所持股份的99.9632％；反对40,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0368％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

同意10,642,815股，占出席会议的中小股东所持股份的99.6256％；反对40,000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3744％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

四、律师出具的法律意见

北京德恒（太原）律师事务所列席本次大会进行了现场见证并出具了法律意见书，认为：

1、本次临时股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；

2、召集人资格以及出席会议人员的资格均合法有效；

3、本次临时股东大会的表决程序、表决结果合法有效；

4、本次临时股东大会形成的决议合法、有效。

《北京德恒（太原）律师事务所关于山西同德化工股份有限公司2023年第三次临时股东大会的法律意见书》全文刊登在2023年12月26日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。

五、备查文件

1、公司2023年第三次临时股东大会决议；

2、北京德恒（太原）律师事务所关于山西同德化工股份有限公司2023年第三次临时股东大会的法律意见书。

特此公告。

山西同德化工股份有限公司董事会

2023年12月26日

证券代码：002360 证券简称：同德化工公告编号：2023-063

关于公司为控股孙公司提供担保的

进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

为保证满足山西同德化工股份有限公司（以下简称“公司”或“同德化工”）的全资子公司山西同德资产管理有限责任公司，控股的深圳市同德通供应链管理有限公司（以下简称“同德通”）流动资金需求，公司第七届董事会第二十七次会议及公司2022年度股东大会审议通过了《关于公司为全资及控股子公司提供担保的议案》：同意公司为全资及控股子公司提供银行贷款担保总额合计不超过30亿元（具体以实际担保额度为准）。

二、被担保人基本情况

1、控股孙公司名称：深圳市同德通供应链管理有限公司

统一社会信用代码：91440300MA5FLT337P

住册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

法定代表人：张烘

注册资本：人民币1000万元

成立日期：2019年5月14日

经营范围：一般经营项目是：供应链管理及相关配套服务；电子产品、金属及金属矿(国家专营专控类除外)、煤炭、石油制品(成品油、危险化学品除外)、燃料油、润滑油、化工产品(危险化学品除外)等；在网上从事商贸活动；经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)；国际、国内货运代理（不含国内水上运输）；网络信息技术推广服务；软件技术推广服务；信息电子技术服务；信息系统安全服务；网络安全信息咨询；企业管理咨询；软件开发(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），许可经营项目是：预包装食品的销售；酒类批发；第三类医疗器械的销售；危险化学品的销售。

截止2022年12月31日，深圳市同德通供应链管理有限公司总资产21078.95万元，净资产1096.49万元。2022年度，实现营业收入1413.09万元，实现净利润204.56万元（已经会计师事务所审计）；截止2023年9月30日，深圳市同德通供应链管理有限公司总资产31639.81万元，净资产1276.37万元。实现营业收入1223.28万元，实现净利润310.06万元（未经会计师事务所审计）。

上述公司不属于失信被执行人。

三、担保进展情况

1、公司已为控股孙公司深圳市同德通供应链管理有限公司向华润银行深圳分行、深圳南山宝生村镇银行、宁波银行深圳分行、徽商银行深圳分行、江苏银行股份有限公司深圳分行、中信银行深圳分行、深圳市中小担小额贷申请综合授信提供连带责任保证担保，担保本金金额分别为1000万元、1000万元、1000万元、1000万元、1000万元、500万元、500万元，授信期限分别为1年、3年、1年、1年、1年、1年、1年。

2、深圳市同德通供应链管理有限公司已向深圳农村商业银行股份有限公司福永支行申请贷款500万元人民币，贷款期限1年，深圳市高新投融资担保有限公司就本次贷款的还本付息义务提供连带责任保证担保，公司就本次事项向高新投担保公司提供反担保。

3、公司将为控股孙公司同德通拟向上海银行深圳分行申请综合授信（授信期限为1年）提供连带责任保证担保，担保本金敞口金额为人民币1000万元，保证期间、金额以最终签订的协议为准。

4、上述担保事项在公司董事会和股东大会审议通过的担保额度范围内。

四、担保协议的主要内容

1、担保协议的主要内容将由公司与银行共同协商确定，具体内容以最终签订的协议为准。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止目前，本公司及控股子公司的实际担保累计金额为人民币61,650万元（其中公司为控股孙公司同德通的担保累计金额为人民币6500万元，公司为全资子公司同德科创担保累计金额为人民币42,150 万元，全资子公司同德爆破为公司累计担保金额为 13,000 万元），占本公司最近一期经审计净资产的36.99%，公司及控股子公司不存在对合并报表外单位提供担保的情形；不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保损失的情形。

特此公告。

山西同德化工股份有限公司董事会

2023年12月27日

证券代码：002360 证券简称：同德化工公告编号：2023-064

关于公司对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资基本情况

山西同德化工股份有限公司（以下简称“同德化工”或“公司”）与南京卓鸿新能源科技有限公司（以下简称“南京卓鸿”）签署了《投资合作协议》；公司与南京卓鸿共同投资合作成立山西同德新能源发展有限公司（以下简称“同德新能源”）,注册资本为1000万元人民币（其中，南京卓鸿出资600万元人民币，占合资公司总股本的60%，公司出资400万元人民币，占合资公司总股本的40%）。

2、投资履行的审批程序

根据《公司章程》及有关规范性文件规定，本投资事项已经公司董事长审批通过,在公司董事长权限范围内，无需提交公司董事会和股东大会进行审议。

3、根据有关法律、法规及《公司章程》等其他有关规定，本投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作对方介绍

公司名称：南京卓鸿新能源科技有限公司

统一社会信用代码: 91320106MAD2K0YT5C

公司类型: 有限责任公司(自然人投资或控股)

地址：江苏省南京市鼓楼区清江南路18号鼓楼创新广场5栋5层529-08室

注册资本: 50万元人民币

法定代表人：夏雪琴

成立日期：2023年11月10日

经营范围：许可项目：建设工程施工；建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：新能源原动设备销售；风力发电技术服务；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；太阳能发电技术服务；信息系统运行维护服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；五金产品零售；建筑材料销售；对外承包工程（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

股权结构：

■

关联关系或其他利益关系说明：公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员与合作对方不存在关联关系。

三、新成立合资公司的基本情况

公司名称：山西同德新能源发展有限公司

统一社会信用代码: 91140100MAD5J5L064

住所：山西省太原市杏花岭区鼓楼街道山西省太原市杏花岭区解放路175号万达广场A座2303

注册资本:1000万元人民币

法定代表人：秦诚

成立日期：2023年11月22日

经营范围: 许可项目：建设工程施工；建筑劳务分包；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；光伏设备及元器件销售；光伏设备及元器件制造；光伏发电设备租赁；新能源原动设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统运行维护服务；五金产品零售；建筑材料销售；对外承包工程；信息系统集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

股权结构：

■

四、投资合作协议的主要内容

1、合作协议签订方：

甲方: 山西同德化工股份有限公司（以下简称“同德化工”）

乙方: 南京卓鸿新能源科技有限公司（以下简称“南京卓鸿”）

2、合作模式：同德化工出资400万元人民币，占合资公司总股本的40%，南京卓鸿出资600万元人民币，占合资公司总股本的60%。

3、治理结构: 公司不设董事会，由乙方委派担任执行董事兼总以理，由甲方委派财务负责人1名和监事1名。

五、本次投资的目的以及对公司的影响

公司与南京卓鸿成立合资公司，有利于公司促进公司转型升级，探索培育新的利润增长点。

六、备查文件

合作双方签订的《投资合作协议》。