西宁特殊钢股份有限公司十届一次董事会决议公告

证券代码：600117 证券简称：*ST西钢 编号：临2023-129

西宁特殊钢股份有限公司

十届一次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

西宁特殊钢股份有限公司董事会十届一次会议通知于2023年12月25日以书面(邮件)方式向各位董事发出，会议豁免期限于2023年12月26日在公司401会议室现场召开。公司董事会现有成员9名，出席会议的董事8名，委托表决1名。公司监事列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

二、董事会会议审议情况

本次董事会以书面表决方式，审议通过了以下议案：

（一）审议通过了《关于豁免董事会会议通知期限的议案》

会议同意，根据《西宁特殊钢股份有限公司重整计划》，公司股东结构、治理结构发生重大变化及公司换届选举等实际情况，豁免十届一次董事会提前十日通知的义务。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

（二）审议通过了《关于调整董事会下设专业委员会及选举十届董事会下设专业委员会成员的议案》

具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《证券时报》《上海证券报》的《关于董事会、监事会完成换届并调整专业委员会、选举董事长、监事会主席、董事会各专门委员会委员及聘任高级管理人员的公告》（公告编号：临2023-131）。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

（三）审议通过了《关于选举十届董事会董事长暨变更法定代表人的议案》

会议同意，根据《公司章程》相关规定及公司董事会提名与薪酬考核委员会提名，选举汪世峰先生为公司十届董事会董事长任期与本届董事会一致。

根据《公司章程》规定，董事长为公司的法定代表人，汪世峰先生担任公司董事长后同时担任公司法定代表人。董事会授权公司相关部门人员办理后续工商等变更登记事项。

具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《证券时报》《上海证券报》的《关于董事会、监事会完成换届并调整专业委员会、选举董事长、监事会主席、董事会各专门委员会委员及聘任高级管理人员的公告》（公告编号：临2023-131）。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

（四）审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》

会议同意，根据《公司章程》相关规定，对公司高级管理人员进行重新聘任。

具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《证券时报》《上海证券报》的《关于董事会、监事会完成换届并调整专业委员会、选举董事长、监事会主席、董事会各专门委员会委员及聘任高级管理人员的公告》（公告编号：临2023-131）。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

（五）审议通过了《关于增加2023年度日常关联交易预计金额的议案》

具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《证券时报》《上海证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司关于增加2023年度日常关联交易预计金额的公告》（公告编号：临2023-132）。

根据上海证券交易所股票上市规则，公司董事无需回避表决。公司三名独立董事表决全部同意该项日常关联交易。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

（六）审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易情况的议案》

具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《证券时报》《上海证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司关于预计2024年度日常关联交易情况的公告》（公告编号：临2023-133）。

根据上海证券交易所股票上市规则，公司董事汪世峰先生、丁广伟先生、王非先生回避表决。公司三名独立董事表决全部同意该项日常关联交易。

表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

（七）审议通过了《关于调整独立董事薪酬的议案》

具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《证券时报》《上海证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司关于调整独立董事薪酬的的公告》（公告编号：临2023-134）。

根据上海证券交易所股票上市规则，公司独立董事回避表决，此议案提交股东大会审议。

表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

（八）审议通过了《关于组织结构调整的议案》

会议同意，西宁特钢按照《西宁特殊钢股份有限公司重整计划》，股权结构和治理结构发生重大变化，为适应公司司法重整后可持续发展的要求，进一步规范公司治理，优化资源配置，提高公司管控效率，全面提升管理水平和运营效率，结合公司战略规划，对现行组织机构进行调整。

具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《证券时报》《上海证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司关于组织机构变动的公告》（公告编号：临2023-135）。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

（九）审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的议案》

会议同意，修订《公司章程》并办理工商变更。

具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《证券时报》《上海证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司关于修订《公司章程》及修订公司治理相关制度并办理工商变更登记的公告》（公告编号：临2023-136）。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

（十）审议通过了《关于修订公司部分治理制度的议案》

会议同意，健全和规范公司相关议事和决策程序，保证公司依法行使职权，根据相关法律、法规和规范性文件及规定，对公司部分治理制度进行修订并施行。

具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《证券时报》《上海证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司关于修订《公司章程》及修订公司治理相关制度并办理工商变更登记的公告》（公告编号：临2023-136）。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

（十一）审议通过了《关于以自有资产抵押向金融机构申请流动资金贷款的议案》

会议同意，本公司以自有设备为抵押物向渤海国际信托股份有限公司申请金额不超过4.003亿元的流动资金贷款用于公司生产经营，承德建龙特殊钢有限公司作为共同债务人为上述贷款提供增信。并同意授权公司董事长汪世峰签署上述流动资金贷款业务项下的有关法律文件，上述贷款的额度、利率、期限、用途等最终以金融机构批准为准。同意分期还款计划。

本议案在公司董事会审批权限内，无须提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

（十二）审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》

内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《西宁特殊钢股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2023-137）。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

以上第（六）（七）（九）（十）议案还需提交公司 2024年第一次临时股东大会审议批准。

特此公告。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

2023年12月26日

证券代码：600117 证券简称：*ST西钢 编号：临2023-130

西宁特殊钢股份有限公司

十届一次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

西宁特殊钢股份有限公司监事会十届一次会议通知于2023年12月25日以书面(邮件)方式向各位监事发出，会议豁免期限于2023年12月26日在公司401会议室以现场方式召开。公司监事会现有成员3名，出席会议的监事2名,委托表决1名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，所做出的决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

本次监事会以书面表决方式，审议通过了以下议案：

（一）审议通过了《关于豁免监事会会议通知期限的议案》

会议同意，根据《西宁特殊钢股份有限公司重整计划》，公司股东结构、治理结构发生重大变化及公司换届选举等实际情况，豁免十届一次监事会提前十日通知的义务。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

（三）审议通过了《关于选举十届监事会监事会主席的议案》

会议同意，根据《公司章程》相关规定，选举杜明先生为公司十届监事会监事会主席，任期与本届监事会一致。

具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《证券时报》《上海证券报》的《关于董事会、监事会完成换届并调整专业委员会、选举董事长、监事会主席、董事会各专门委员会委员及聘任高级管理人员的公告》（公告编号：临2023-131）。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

（三）审议通过了《关于增加2023年度日常关联交易预计金额的议案》

具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《证券时报》《上海证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司关于增加2023年度日常关联交易预计金额的公告》（公告编号：临2023-132）。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

（四）审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易情况的议案》

具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《证券时报》《上海证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司关于预计2024年度日常关联交易情况的公告》（公告编号：临2023-133）。本议案为关联交易议案，关联监事杜明回避表决。

表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对。

（五）审议通过了《关于修订《公司章程》并办理工商变更的议案》

会议同意，修订《公司章程》并办理工商变更。

具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《证券时报》《上海证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司关于修订《公司章程》及修订公司治理相关制度并办理工商变更登记的公告》（公告编号：临2023-136）。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

（六）审议通过了《关于修订公司部分治理制度的议案》

会议同意，健全和规范公司相关议事和决策程序，保证公司依法行使职权，根据相关法律、法规和规范性文件及规定，对公司部分治理制度进行修订并施行。

具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《证券时报》《上海证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司关于修订《公司章程》及修订公司治理相关制度并办理工商变更登记的公告》（公告编号：临2023-136）。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

特此公告。

西宁特殊钢股份有限公司监事会

2023年12月26日

证券代码：600117 证券简称： *ST西钢 编号：临2023-131

西宁特殊钢股份有限公司

关于董事会、监事会完成换届并调整专业委员会、选举董事长、监事会主席、董事会各专门委员会

委员及聘任高级管理人员的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件及《西宁特殊钢股份有限公司章程》等相关规定，西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“西宁特钢”或“公司”）于2023年12月25日召开2023年第二次临时股东大会，选举产生了公司第十届董事会5名非独立董事、3名独立董事和第十届监事会2名监事，与职工代表大会暨职工代表团组长会议民主选举的职工董事和职工监事共同组成公司第十届董事会、监事会。公司豁免期限分别召开第十届董事会第一次会议和第十届监事会第一次会议审议通过相关议案，选举产生了董事长、董事会专门委员会委员和主任委员、监事会主席，聘任了高级管理人员、董事会秘书。现就具体情况公告如下：

一、 董事会换届选举情况

（一）董事选举情况

公司于 2023年12月25日召开2023年第二次临时股东大会，采用累积投票制选举汪世峰先生、丁广伟先生、王非先生、徐宝宁先生、周雪峰先生五人为第十届董事会非独立董事；选举司永涛先生、何鸣先生、范增裕先生为公司第十届董事会独立董事。上述人员与职工董事吴海峰先生共同组成公司第十届董事会，任期自公司2023年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。

第十届董事会成员简历详见公司2023年12月8日披露的《西宁特殊钢股份有限公司关于选举职工董事和职工监事的公告》（公告编号：2023-118）和《西宁特殊钢股份有限公司关于董事会、监事会提前换届选举的公告》（公告编号：2023-121）。

（二）董事长、董事会专门委员会调整和选举情况

公司于2023年12月26日召开第十届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举十届董事会董事长暨变更法定代表人的议案》和《关于调整董事会下设专业委员会及选举十届董事会下设专业委员会成员的议案》，全体董事一致同意选举汪世峰先生担任公司第十届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。根据《公司章程》规定，董事长为公司的法定代表人，汪世峰先生担任公司董事长后同时担任公司法定代表人。

同时调整原董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会为战略委员会、审计委员会、提名与薪酬考核委员会，并选举产生第十届董事会战略委员会、审计委员会、提名与薪酬考核委员会主任委员和委员，各专门委员会具体组成如下：

1.董事会战略委员会

主任委员：汪世峰

委员：司永涛 王非 徐宝宁 周雪峰

2.董事会提名与薪酬考核委员会

主任委员：司永涛

委员：丁广伟 范增裕

3. 董事会审计委员会

主任委员：何鸣

委员：范增裕 王非

其中，审计委员会、提名与薪酬考核委员会中独立董事均占半数以上，并由独立董事担任主任委员及召集人，且审计委员会的何鸣、范增裕为会计专业人士，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

二、 监事会换届选举情况

（一）监事选举情况

公司于2023年12月25日召开2023年第二次临时股东大会，采用累积投票制选举杜明先生、徐富祥先生为公司第十届监事会非职工代表监事。上述人员与职工监事武永孝先生共同组成公司第十届监事会，任期自公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。

第十届监事会成员简历详见公司2023年12月8日披露的《西宁特殊钢股份有限公司关于选举职工董事和职工监事的公告》（公告编号：2023-118）和《西宁特殊钢股份有限公司关于董事会、监事会提前换届选举的公告》（公告编号：2023-121）。

（二）监事会主席选举情况

公司于2023年12月26日召开第十届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举十届监事会监事会主席的议案》，全体监事一致同意选举杜明先生担任公司第十届监事会监事会主席，任期自本次监事会审议通过之日起至第十届监事会任期届满之日止。

三、 高级管理人员聘任情况

公司于 2023 年12 月26日召开第十届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，同意聘任丁广伟先生担任公司总经理，聘任张伯影先生担任常务副总经理、聘任于斌先生、苗红生先生、张伟先生、吴海峰先生担任公司副总经理、聘任周泳先生担任副总经理兼财务总监，聘任焦付良先生担任公司董事会秘书，任期均自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。上述高级管理人员均具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，董事会秘书焦付良先生已取得上海证券交易所董事会秘书资格证书。公司独立董事对董事会聘任上述高级管理人员发表了明确同意的独立意见。后附高级管理人员简历。

四、公司部分董事、监事换届离任情况

1、公司第九届董事会董事马玉成先生、张伯影先生、钟新宇先生、苗红生先生、周泳先生、王磊英先生、姜有生先生（独立董事）、郝正腾先生（独立董事）、郝贝贝先生（独立董事）在本次换届完成后，不再担任公司非独立董事、独立董事及董事会专门委员会委员职务。

2、公司第九届监事会监事史佐先生、谢海先生、樊世亮先生（职工监事）在本次换届完成后，不再担任公司监事、职工监事。

3、公司王磊英先生、高旭东先生、马元升先生、曹小军先生、薛建智先生、付君先生、张显波先生因工作调动原因，在本次换届完成后，不再担任公司高级管理人员职务。

公司董事会对上述因换届离任的董事、监事、高级管理人员在任职期间勤勉尽责，为公司发展作出的贡献表示衷心的感谢！

五、备查文件

1.公司2023年第二次临时股东大会决议；

2.公司第十届董事会第一次会议决议；

3.公司第十届监事会第一次会议决议。

特此公告。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

2023年12月26日

附件

聘任高级管理人员简历

1.丁广伟，男，满族、1969年9月生，武汉理工大学，工商管理专业。历任遵化钢铁厂炼铁厂技术员、遵化钢铁厂烧结厂副厂长、唐山建龙实业有限公司生产处副处长、唐山建龙实业有限公司企划处处长、唐山建龙实业有限公司钢管厂厂长、唐山建龙实业有限公司能源中心厂长、宁夏建龙特钢有限公司总经理助理、副总经理。

2.张伯影，男，汉族，1970年7月生，河北丰润人，中共党员，专科学历，工程师。历任西宁特殊钢股份有限公司炼钢分厂一炼作业区作业长、炼钢分厂厂长、炼轧分厂厂长、转炉分厂厂长、三炼分厂厂长、锻钢分厂厂长、资源事业部部长、青海西钢新材料有限公司董事长，西宁特殊钢股份有限公司副总经理、总经理及董事。

3.于斌，男，汉族，1970年1月生，内蒙古宁城人，中共党员，专科学历，工程师。历任西宁特殊钢股份有限公司轧钢分厂设备科科长；肃北县博伦矿业开发有限责任公司工程管理部部长、七角井矿山部部长、副总经理、总经理，西宁特殊钢股份有限公司副总经理、物资经营采购管理中心主任。

4.苗红生，男，汉族，1972年7月生，甘肃兰州人，中共党员，大学学历，正高级工程师。历任青海西钢特殊钢科技开发有限公司总经理、执行董事，西宁特殊钢股份有限公司技术中心主任，技术质量中心副主任、主任，工艺部部长，西宁特殊钢股份有限公司总工程师、副总经理及董事。

5.周泳，男，汉族，1971年7月出生，上海人，中共党员，本科学历，会计师。历任西宁特殊钢股份有限公司财务部会计室室主任、西宁特殊钢集团有限责任公司财务处副处长、青海江仓能源发展有限责任公司财务总监，西宁特殊钢股份有限公司财务总监、董事。

6.张伟，男 ，汉族，1973年10月生，河北获鹿人，中共党员，硕士研究生学历，高级工程师。历任西宁特殊钢股份有限公司炼钢分厂厂长助理、副厂长、铁钢轧分厂厂长、总经理助理、营销部部长、副总经理、总经理、董事,青海西钢矿冶科技有限公司董事、法定代表人，董事长,西宁特殊钢集团有限责任公司副总经理、工会主席。

7.吴海峰，男，汉族，青海西宁人，1976年11月出生，中共党员，大学学历，工程师。历任西钢集团办公室副主任、人力资源处副处长、运营改善处处长、人力资源处处长、西钢股份公司总经济师及办公室主任、西钢集团党委办公室主任、西钢集团副总经济师、董事会秘书、总法律顾问，董秘法务部党支部书记、主任，审计部主任，青海江仓能源发展有限责任公司党委书记、董事长。

8.焦付良，男，土族，1985年5月出生，青海门源人，中共党员，2011年加入西宁特殊钢股份有限公司，历任本公司财务部科员、总账会计、室主任、部长助理、副部长，董秘法务部副主任、董事会秘书。

证券代码：600117 证券简称：*ST西钢 公告编号：临2023-132

西宁特殊钢股份有限公司

关于增加2023年度关联交易预计金额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

● 此日常关联交易事项为增加日常关联交易预计金额，公司继续履行审批程序。

● 此日常关联交易事项在公司董事会审议权限内，公司独立董事全部同意此日常关联交易事项，无需提交公司股东大会审议。

● 日常关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，公司没有对关联方形成较大的依赖。

一、增加日常关联交易预计金额基本情况

（一）增加日常关联交易预计金额履行的审议程序

1.本公司十届一次董事会会议已审议通过《关于增加2023年度关联交易预计金额的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司董事不存在回避表决的情形。公司六名董事及三名独立董事表决同意该项日常关联交易。

2.公司提交的《关于增加2023年度关联交易预计金额的议案》已获得公司三名独立董事认可并在审议过程中同意公司开展此次增加日常关联交易预计金额事项，认为此次增加日常关联交易预计金额事项是日常业务开展需要，且按照市场公允价格协商一致而进行，遵循了公开、公平、公正的定价原则；同时，增加日常关联交易预计金额的决策程序符合相关制度的规定，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响。表决程序符合相关的规范性文件要求，交易事项不存在损害公司及非关联股东利益的情形，对本公司及全体股东是公平的。

3.审计委员会意见：经核查，增加发生的关联交易预计金额均是因公司生产经营需要与关联方发生的正常业务往来，交易定价公允合理。公司关联交易遵循平等、互利原则，定价客观公允，不存在资金占用，未损害公司和非关联股东利益，不影响公司的独立性，也不会对公司本期以及未来财务状况、经营结果产生不利影响。

4.根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，此次公司增加日常关联交易预计金额需由公司董事会审议。在公司董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。

（二）2023年日常关联交易实际执行情况

2023年度公司已决策与青海西钢自动化信息技术有限公司接受关联人提供的劳务为1,200万元，2023年1-11月实际发生704.02万元。

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（三）2023年增加日常关联交易预计金额和类别

因业务经营需要，公司接受青海西钢自动化信息技术有限公司提供的劳务，自信公司与本公司受同一实际控制人控制，本公司与自信公司构成关联关系。

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二、关联方介绍和关联关系

青海西钢自动化信息技术有限公司

1.关联方基本情况

青海西钢自动化信息技术有限公司（以下简称“自信公司”）注册于2019年11月7日，注册地：青海省西宁市城北区柴达木西路52号，注册资本500万元人民币，法定代表人：时建宁。经营范围：自动化系统、电气及液压传动集成、安装、调试与运维；仪器仪表系统的集成、安装、运维与工程服务；高低压控制技术支持与技术服务；计算机系统领域内的信息技术咨询服务；软件开发、应用、服务与销售；网络系统集成、音视频技术服务与施工；电子产品设计、集成与销售；测量设备维修、校准检测服务；机电设备安装；工业油品检测；自动化及仪器仪表相关产品维修与销售；办公设备及用品维修与销售。

截止2023年9月30日，自信公司资产总额1,537.4万元，负债总额862.69万元，资产负债率56.11%，所有者权益总额674.71万元；2023年1-9月实现营业收入603.46万元，净利润-119.28万元。

2.与公司的关联关系

自信公司与本公司受同一实际控制人控制，本公司与自信公司构成关联关系。

3.关联人履约能力分析

目前该公司生产经营状况和财务状况良好，不存在无法履行交易的情况。

三、增加关联交易预计金额的主要内容及定价政策

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（一）关联交易的定价以遵循市场公允价格为原则,经双方协商确定。

（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

公司与青海西钢自动化信息技术有限公司发生的增加日常关联交易预计金额事项是日常业务开展所需，是正常的企业经营行为，严格遵守平等互利的市场交易原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力产生不利影响，也不会损害公司的独立性。

五、备查文件

（一）十届一次董事会决议；

（二）十届一次监事会决议；

西宁特殊钢股份有限公司董事会

2023年12月26日

证券代码：600117 证券简称：*ST西钢 编号：临2023-133

西宁特殊钢股份有限公司

关于预计2024年度日常关联交易情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

● 本事项尚需提交股东大会审议。

● 该等日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场公允价格为定价标准，公司主要业务没有因此类交易而对关联人形成依赖，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。

● 公司第十届董事会第一次会议审议了《关于预计2024年度日常关联交易情况的议案》，为保证公司生产经营正常进行，同意公司与关联方发生日常关联交易。公司独立董事表决全部同意此日常关联交易事项，公司关联董事汪世峰先生、丁广伟先生、王非先生回避表决。

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程序

1.在召开董事会前，公司就本次预计2024年度日常关联交易事项与独立董事进行了沟通，独立董事同意将《关于预计2024年度日常关联交易情况的议案》提交公司十届一次董事会会议进行审议。

2.公司提交的《关于预计2024年度日常关联交易情况的议案》经独立董事专门会议后认为：公司与关联方进行的日常关联交易属于正常生产经营需要，交易定价公允合理，决策程序合法有效，关联董事回避表决，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，体现了诚信、公平、公正的原则。

3.审计委员会意见：经核查，2024年度发生的关联交易均是因公司生产经营需要与关联方发生的正常业务往来，交易定价公允合理。公司关联交易遵循平等、互利原则，定价客观公允，不存在资金占用，未损害公司和非关联股东利益，不影响公司的独立性，也不会对公司本期以及未来财务状况、经营结果产生不利影响。

4.根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，此关联交易事项尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。

(二)2024年日常关联交易预计情况及相关说明

公司因司法重整股权结构发生重大变化，北京建龙重工集团有限公司（以下简称：建龙集团）为公司控股股东的母公司，与建龙集团及附属公司构成关联关系，建龙集团附属公司众多，目前无法准确判断2024年度发生交易的具体关联方名称，故按照发生业务类型整体预计建龙集团及附属公司2024年度日常关联交易。

公司因司法重整股权结构发生重大变化，目前无法准确判断与青海省国有资产投资管理有限公司及附属公司、西部矿业集团有限公司及附属公司等关联方2024年度是否发生关联交易，本次预计2024年度日常关联交易中暂不考虑，如发生根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一交易与关联交易》及其他有关法律、行政法规和规范性文件及时履行披露义务。

公司2024年度与北京建龙及附属公司发生日常关联交易预计总额67,550万元，具体情况如下：

■

注：如公司2024年度与建龙集团及附属公司除以上关联交易类别外，发生其他关联交易类别，将按照有关法律、行政法规和规范性文件及时履行披露义务。

二、关联方介绍和关联关系

北京建龙重工集团有限公司

1.关联方基本情况

北京建龙重工集团有限公司（以下简称“建龙集团”），成立于2006年12月，注册地：北京市丰台区南四环西路188号二区4号楼，法定代表人：张志祥。经营范围：对钢铁、化工、煤气、机械、汽车、船舶、黑色金属采造业、有色金属采造业领域内的实业投资；销售金属材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械电器设备、汽车（不含小轿车）、船舶、黑色金属制品、有色金属制品、矿产品、建筑材料；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截止2023年9月30日，建龙集团合并资产总额17,958,032.67万元，负债总额12,313,857.84万元，资产负债率68.57%，所有者权益总额5,644,174.83万元；2023年1-9月，实现营业收入18,807,195.04万元，净利润224,414.25万元。

2.与公司关联关系

建龙集团系本公司控股股东一一天津建龙钢铁实业有限公司的母公司，本公司与建龙集团及附属公司间的交易构成关联交易。

3.关联人履约能力分析

目前该公司生产经营状况和财务状况良好，不存在无法履行交易的情况。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易的定价以遵循市场公允价格为原则。

（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司日常关联交易系因正常生产经营需要而发生，且按照市场公允价格协商一致而进行，遵循了公开、公平、公正的定价原则；同时，日常关联交易的决策程序符合相关制度的规定，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响。

五、备查文件目录

1.十届一次董事会决议；

2.十届一次监事会决议；

特此公告。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

2023年12月26日

证券代码：600117 证券简称：*ST西钢 编号：临2023-135

西宁特殊钢股份有限公司

关于组织机构调整的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

西宁特钢按照《西宁特殊钢股份有限公司重整计划》，股权结构和治理结构发生重大变化，为适应公司司法重整后可持续发展的要求，进一步规范公司治理，优化资源配置，提高公司管控效率，全面提升管理水平和运营效率，结合公司战略规划，公司对现行组织机构进行调整。西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“西宁特钢”或“公司”）于2023年12月26日在公司401会议室现场召开董事会十届一次会议，会议审议通过了《关于组织机构调整的议案》。现对内部组织机构进行调整,具体内容如下：

1.原原料分厂更名为原料厂；原铁钢轧分厂更名为铁钢轧厂；原炼钢分厂更名为炼钢厂；原安全环保管理中心更名为安环部；原设备能源管理部更名为设备部；原物资经营采购管理中心更名为供应部；

2.原生产指挥中心、生产部部分职责、生产部铁运作业区合并为生产部；原营销部、生产部发运作业区合并为销售部；原运营改善管理中心、财务管理中心、财务部合并为财企部；原董秘法务部、审计部合并为证券合规部；原党委办公室（巡察办）、组织人事部部分职责合并为人事行政部；原组织人事部部分职责、党委办公室（巡察办）部分职责、纪委监督检查室合并为党群工作部。

3.原设备能源管理部能源作业区分拆为能源中心。

4.技术质量中心不变。

本次调整组织机构是对公司内部管理机构的调整，不会对公司生产经营活动产生重大影响。

特此公告。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

2023年12月26日

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证券代码：600117 证券简称： *ST西钢 编号：临2023-134

西宁特殊钢股份有限公司

关于调整独立董事薪酬的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月26日召开第十届董事会第一次会议，审议通过了《关于调整独立董事薪酬的议案》，三名独立董事回避表决。

为更好地实现公司司法重整后的战略发展目标，有效调动公司独立董事的工作积极性，公司综合考虑独立董事为公司规范运作、治理体系建设和可持续发展做出的重要贡献，参考行业薪酬水平、同地区经济发展状况，结合公司发展情况及独立董事专业度和敬业度，董事会提名与薪酬考核委员会提议将独立董事薪酬（津贴）标准调整为每人每年度税前8万元人民币。

本次独立董事薪酬调整，旨在公司司法重整后强化独立董事的勤勉尽责意识，有利于进一步调动公司独立董事工作积极性，符合公司长远发展需要，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。

独立董事对薪酬（津贴）标准调整表示同意，鉴于该事项与独立董事存在关联关系，故独立董事对此进行了回避表决。并同意将该事项提交公司股东大会审议,审议通过后正式执行。

特此公告。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

2023年12月26日

证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 公告编号： 临2023-137

西宁特殊钢股份有限公司

关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年1月11日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年1月11日 15点00分

召开地点：西宁特殊钢股份有限公司101会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年1月11日

至2024年1月11日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

公司2024年第一次临时股东大会的文件和资料将于会议召开前5个工作日登载于上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）以及公司网站（网址：http://www.xntg.com）

2、特别决议议案：第三项议案

3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：第一项议案

应回避表决的关联股东名称：天津建龙钢铁实业有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）股东类别

2024年1月4日（股权登记日）下午收市时在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全部A股股东。

（二）登记方式

1.法人股东：持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书、出席人身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

2.个人股东：持股东账户卡、身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

3.代理人出席会议应持有本人身份证原件、委托人的股东账户卡、委托人身份证（复印件）、授权委托书和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

4.股东可采用信函或传真的方式登记，但参会时须提供授权委托书等原件；如以信函方式登记，请在信函上注明“2024年第一次临时股东大会”字样，并附有效联系方式。

（三）登记时间：2024年1月5日9:00一11:30、13:00一17:00。

（四）登记地点：青海省西宁市柴达木西路52号西宁特殊钢股份有限公司董事会证券合规部。

六、其他事项

（一）出席会议人员交通、食宿费自理。

（二）联系人及联系方式：

焦付良：0971-5299673

传真：0971-5218389

（三）联系地址：青海省西宁市柴达木西路52号

邮政编码：810005

特此公告。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

2023年12月26日

附件1：授权委托书

授权委托书

西宁特殊钢股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年1月11日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600117 证券简称： *ST西钢  编号：临2023-136

西宁特殊钢股份有限公司

关于修订《公司章程》及修订公司治理相关制度并办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月26日召开第十届董事会第一次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》、《关于修订公司部分管理制度的议案》。现将具体情况公告如下：

一、修订《公司章程》的情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的相关规定，结合西宁特钢《西宁特殊钢股份有限公司重整计划》，公司控股股东由西宁特殊钢集团有限责任公司变更为天津建龙钢铁实业有限公司，公司实际控制人由青海省政府国有资产监督管理委员会变更为张志祥先生。现对《西宁特殊钢股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）条款进行修订。修订后《公司章程》从原来的三百七十条压缩至二百五十条，减少一百二十条内容，具体修订内容有实质性变化，公司章程修订前后对比情况后附。

上述修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权人员在有关法律法规允许的范围内全权办理后续工商变更登记、备案手续等相关事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

修订后形成的《公司章程》全文详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《西宁特殊钢股份有限公司章程》。

二、修订公司部分管理制度的情况

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，现拟修订公司部分管理制度如下：

■

本次拟修订的九项管理制度中，《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》需要提交股东大会审议。上述修订后的管理制度全 文将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请投资者注意查阅。

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