三生国健药业（上海）股份有限公司关于部分募投项目延期的公告

证券代码： 688336 证券简称：三生国健 公告编号：2023-034

三生国健药业（上海）股份有限公司

关于部分募投项目延期的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月26日召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，综合考虑当前募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的实施进度等因素，同意公司对部分募投项目达到预定可使用状态的时间进行延期。独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了无异议的核查意见。该事项无需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2020年6月23日出具的《关于同意三生国健药业（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1217号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）61,621,142股，发行价为每股人民币28.18元，募集资金总额为人民币1,736,483,781.56元，扣除承销费以及其他发行费用（含增值税）后，实际募集资金净额计人民币1,634,428,187.64元。上述募集资金到位情况业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年7月17日出具了《验资报告》（安永华明（2020）验字第60468439_B01号）。

公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。具体情况详见2020年7月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《三生国健药业（上海）股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

二、募集资金投资项目情况

截至2023年9月30日，公司首次公开发行股票募投项目及募集资金使用情况如下：

单位：万元

■

注1：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致

注2：“补充营运资金项目”累计投入金额超过募集资金拟投入金额，主要为募集资金理财收益及利息投入所致。

三、本次部分募投项目延期的具体情况及原因

（一）本次部分募投项目延期的具体情况

公司结合目前“研发中心建设项目”“创新抗体药物产业化及数字化工厂建设项目”的实际进展情况，在项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，经过谨慎研究，对募投项目达到预定可使用状态的日期进行调整，具体情况如下：

■

（二）本次部分募投项目延期的原因

“研发中心建设项目”延期的原因：目前该项目主体已经完工，项目部分尾款结算尚未完成。

“创新抗体药物产业化及数字化工厂建设项目”延期的原因主要有两个方面：

首先，公司于2022年11月增加“创新抗体药物产业化及数字化工厂建设项目”的投资规模，募集资金投资总额由20,000.00万元调整为40,000.00万元，在原设计上新增制剂生产线及配套设施，具体内容详见2022年11月16日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整募投项目拟投入募集资金金额、部分募投项目新增实施内容的公告》（公告编号：2022-045）。由于新增生产线及配套设施建设需要增加设备及变更部分设计，数字化工厂的主体工程延迟验收交付。

其次，因全球公共卫生事件不可抗力因素，公司上述项目的基础建设、施工作业、设备采购等进度受到一定程度的影响，项目实施进度有所放缓。

综上，为保证募投项目质量，维护公司及全体股东利益，根据募投项目当前实际情况，经审慎考量，拟将该等项目达到预定可使用状态时间延期。

四、本次募投项目延期对公司日常经营的影响

本次调整募投项目达到预定可使用状态的时间，是公司根据相关募投项目的实际实施情况、实际建设需要做出的谨慎决定，仅涉及募投项目达到预定可使用状态时间的变化，不涉及募投项目实施主体、实施方式、投资总额的变更，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次部分募投项目延期不会对已实施的项目造成实质性的影响，并与现阶段公司的生产经营状况相匹配。本次部分募投项目延期不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害股东利益的情形，符合公司的长远发展规划与股东的长远利益。

五、履行的审议程序

公司于2023年12月26日召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了公司《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司对部分募投项目达到预定可使用状态的时间进行延期。独立董事发表了同意的独立意见，公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司对该事项出具了无异议的核查意见。该事项无需提交公司股东大会审议。

六、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司独立董事认为：本次部分募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次部分募投项目延期的决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

综上，独立董事一致同意公司本次部分募投项目延期的事项。

（二）监事会意见

公司监事会认为：本次部分募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，项目延期未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次部分募投项目延期不存在违规使用募集资金的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响，也不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。该事项的决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。

综上，监事会同意《关于部分募投项目延期的议案》。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

本次三生国健部分募投项目延期已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。本次部分募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次部分募投项目延期不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营造成重大不利影响。

综上，保荐机构对三生国健本次部分募投项目延期事项无异议。

特此公告。

三生国健药业（上海）股份有限公司董事会

2023年12月27日

证券代码： 688336 证券简称：三生国健 公告编号：2023-035

三生国健药业（上海）股份有限公司

关于修订《公司章程》及修订和新增部分管理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月26日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订及新增公司部分管理制度的议案》，于2023年12月26日召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。根据《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》及部分管理制度进行修订，具体情如下：

一、《公司章程》修订情况

《公司章程》具体修订内容如下：

■■

除上述修订及条款编号相应顺延外，《公司章程》中其他条款保持不变。上述修订及备案登记最终以市场监督管理部门核准的内容为准。本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议，公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层或其授权代表负责办理上述章程备案登记等相关手续。修订后的《公司章程》详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》（2023 年 12 月）。

二、修订公司部分管理制度及新增制度情况

为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司股东大会规则》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，公司新制定了《会计师事务所选聘制度》，并对部分内部治理制度相关条款进行了修订。具体包括如下：《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会薪酬和考核委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《对外担保管理办法》、《内部审计制度》、《关联交易管理办法》、《募集资金管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《投资者关系管理制度》、《外部信息报送和使用管理规定》、《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《董事、监事、高级管理人所持本公司股份及其变动管理制度》。其中《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《募集资金管理制度》尚需提交股东大会审议。

上述相关的部分制度已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

特此公告。

三生国健药业（上海）股份有限公司董事会

2023年12月27日

证券代码：688336 证券简称：三生国健 公告编号：2023-036

三生国健药业（上海）股份有限公司

关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年1月11日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2024年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2024年1月11日 10点00分

召开地点：中国（上海）自由贸易试验区李冰路399号公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年1月11日

至2024年1月11日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过。相关公告已于2023年12月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。公司将在2024年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2024年第一次临时股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：议案1

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2024年1月10日9:00-17:00，以信函或者传真方式办理登记的，须在2024年1月10日17:00前送达。

（二）登记地点：中国（上海）自由贸易试验区李冰路399号公司会议室。

（三）登记方式：

1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、股票账户卡。

2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议；法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、股票账户卡、法定代表人身份证明。

3、异地股东可按以上要求以信函、传真的方式进行登记，信函或者传真以抵达公司的时间为准，在信函或者传真上面须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并提供1或者2中需要的资料复印件。

4、公司不接受电话方式办理登记。

5、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

六、其他事项

1、本次股东大会现场会议出席者食宿及交通费自理。

2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

3、会议联系方式

联 系 人：张女士

联系电话：021-80297676

传真号码：021-80297676

电子邮件：ir@3s-guojian.com

联系地址：中国（上海）自由贸易实验区李冰路399号董事会办公室

特此公告。

三生国健药业（上海）股份有限公司董事会

2023年12月27日

附件1：授权委托书

授权委托书

三生国健药业（上海）股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年1月11日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688336 证券简称：三生国健 公告编号：2023-037

三生国健药业（上海）股份有限公司

第四届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议通知于2023年12月21日以电话、电子邮件、专人送达等方式发出。会议于2023年12月26日以通讯方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席曹虹女士主持，本次会议的召集与召开程序、出席会议人员资格及议事和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《三生国健药业（上海）股份有限公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，并以投票表决的方式审议通过了如下决议：

（一）审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

经审议，监事会同意就《监事会议事规则》中所涉及的相关内容及表述的修订。

具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《三生国健药业（上海）股份有限公司关于修订〈公司章程〉、部分管理制度暨新增制度的公告》和《三生国健药业（上海）股份有限公司监事会议事规则》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》

经与会监事审议，公司监事会认为：本次部分募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，项目延期未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次部分募投项目延期不存在违规使用募集资金的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响，也不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。该事项的决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。

具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《三生国健药业（上海）股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

三生国健药业（上海）股份有限公司监事会

2023年12月27日

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