南方电网储能股份有限公司第八届董事会第十四次会议决议公告|南方电网_新浪财经

证券代码：600995 证券简称：南网储能编号：2023-78

南方电网储能股份有限公司

第八届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

南方电网储能股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次会议通知于2023年12月19日以书面送达及电子邮件方式发出，会议于2023年12月25日在广州以现场、视频及通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，刘国刚、杨璐、胡继晔、吕志4位董事现场出席，刘静萍、曹重、江裕熬、陈启卷4位董事以视频方式出席，李定林董事以通讯方式出席。会议由刘国刚董事长主持。公司监事会主席金昌铉，监事杨昌武、杨伟聪，公司部分高级管理人员列席了会议。根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，本次会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

一、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司参与设立南网越秀双碳科技基金的议案》。关联董事刘国刚、李定林、刘静萍、曹重、江裕熬、吕志回避表决。

本议案经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。公司三位独立董事均对本议案发表了同意的独立意见。

内容详见《南方电网储能股份有限公司关于参与投资设立基金暨关联交易的公告》（2023-79）。

二、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司所持文山暮底河水库开发有限公司股权无偿划转的议案》。

同意将公司所持文山暮底河水库开发有限公司25.78%股权无偿划转给公司的全资子公司云南储能有限公司持有。划转后，公司不再直接持有文山暮底河水库开发有限公司股权。

三、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司所持深圳前海蛇口自贸区供电有限公司股权无偿划转的议案》。

同意将公司所持深圳前海蛇口自贸区供电有限公司8%股权无偿划转给公司的全资子公司云南储能有限公司持有。划转后，公司不再直接持有深圳前海蛇口自贸区供电有限公司股权。

四、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

内容详见《南方电网储能股份有限公司关于聘任证券事务代表的公告》（2023-80）。

会议听取了公司2023年法治工作情况报告。

特此公告。

南方电网储能股份有限公司董事会

2023年12月26日

证券代码：600995 证券简称：南网储能公告编号：2023-79

南方电网储能股份有限公司

关于参与投资设立基金暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：南网越秀双碳科技基金（有限合伙）（暂定

名，最终以市场监督管理机关核定为准。以下简称“双碳科技基金”）。

● 投资金额：南方电网储能股份有限公司（以下简称“公司”）作为有限合伙人，出资占双碳科技基金规模的10.10%，认缴金额不超过1.01亿元。

● 本次投资属于公司与同受中国南方电网有限责任公司（以下简称“南方电网”）控制的关联方共同投资，构成关联交易。

● 本次投资未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 公司董事会审计委员会和独立董事专门会议已审议通过本投资事项，同意提交公司董事会审议，三位独立董事对本次投资事项均发表了同意意见。公司第八届董事会第十四次会议审议通过该事项，关联董事回避表决。公司三位独立董事对本次投资事项均发表了同意的独立意见。该事项无需提交股东大会审议。

● 除已经公司股东大会批准的日常关联交易外，至本次关联交易为止，过去12个月公司与同一关联人共同投资的关联交易金额为1.29亿元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

● 相关风险提示：

1.基金处于筹备设立阶段，后续尚需履行登记注册、备案等手续，具体设立和开始投资运作的时间存在一定不确定性；

2.基金主要从事资产领域投资，具有投资周期长、流动性较低等特点，存在未能找到合适投资标的的风险；

3.基金未来所投资的项目可能受到国家政策、法律法规、行业宏观环境、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能面临投资后无法实现预期收益的风险；

4.基金运营还存在管理风险、信用风险、操作及技术风险等其他风险因素，但公司作为基金的有限合伙人，承担的投资风险最大金额不超过公司出资额，即人民币1.01亿元。

5.公司将密切关注基金设立、运作、管理、投资决策及投后管理等情况，敦促加强投资管理及风险控制，切实降低投资风险，并按照相关要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

为服务国家“双碳”战略，促进新型储能产业发展，公司与南方电网电力科技股份有限公司（以下简称“南网科技”）、鼎和财产保险股份有限公司（以下简称“鼎和保险”）、南网私募基金管理有限公司（以下简称“南网基金”）联合广州越秀资本控股集团股份有限公司（以下简称“越秀资本”）、广州越秀产业投资基金管理股份有限公司（以下简称“越秀基金”）共同发起设立双碳科技基金。现将本次投资事项公告如下。

一、对外投资暨关联交易概述

（一）项目概况

双碳科技基金以市场化运作为导向，布局新型储能及相关产业链，支持新型储能创新发展，有利于推动公司储能业务发展。双碳科技基金认缴出资总额不超过人民币10亿元，其中越秀资本和越秀基金认缴出资70%，公司与南网科技、鼎和保险、南网基金认缴出资30%。预计首期缴款规模为1000万元，在签订合伙协议后各投资人按照认缴比例支付。剩余各期出资规模根据储备项目投资进度进行实缴。

双碳科技基金出资架构计划如下：

■

（二）审议程序

公司董事会审计委员会和独立董事专门会议已审议通过本次投资事项，同意提交董事会审议，三位独立董事对本次投资事项均发表了同意意见。公司第八届董事会第十四次会议审议通过该事项，关联董事回避表决，公司三位独立董事对本事项均发表了同意的独立意见。

除已经公司股东大会批准的日常关联交易外，至本次关联交易为止，过去12个月公司与同一关联人共同投资的关联交易金额为1.29亿元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交股东大会审议。

（三）关联交易及重组说明

参与本次投资的南网科技、鼎和保险、南网基金三家公司均受公司控股股东南方电网控制，与公司构成关联关系。公司本次投资属于与关联方共同投资，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

二、关联方基本情况

（一）南网科技

企业名称：南方电网电力科技股份有限公司

企业类型：其他股份有限公司（上市）

统一社会信用代码：91440000190345797E

注册地址：广东省广州市越秀区西华路锤帽新街1-3号华业大厦附楼501-503室

法定代表人：吴亦竹

成立日期：1988年2月22日

注册资本：56,470.00万元人民币

经营范围：工程和技术研究和试验发展;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;储能技术服务;电池制造;电池销售;计量服务;人工智能行业应用系统集成服务;信息系统集成服务;海上风电相关系统研发;碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发;在线能源监测技术研发;机械电气设备制造;电气机械设备销售;智能机器人的研发;特殊作业机器人制造;智能机器人销售;输配电及控制设备制造;智能输配电及控制设备销售;数字视频监控系统制造;数字视频监控系统销售;安全系统监控服务;终端计量设备制造;终端计量设备销售;智能无人飞行器制造;智能无人飞行器销售;海洋工程装备研发;智能仪器仪表制造;智能仪器仪表销售;专用设备制造（不含许可类专业设备制造）;汽车销售;新兴能源技术研发;海洋工程装备制造;海洋工程装备销售;软件开发;软件销售;物业管理;住房租赁;检验检测服务。

主要股东：南方电网全资子公司广东电网有限责任公司持股43.06%。

南网科技不属于失信被执行人。过去12个月内，公司与南网科技之间发生购买、销售服务等日常关联交易，公司的全资企业与南网科技参与投资设立广东新型储能国家研究院有限公司。除此之外，公司与南网科技不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

（二）鼎和保险

企业名称：鼎和财产保险股份有限公司

企业类型：股份有限公司（非上市）

统一社会信用代码：91440300674848032G

注册地址：深圳市福田区福田街道福华三路100号鼎和大厦36-40层

法定代表人：郑添

成立日期：2008年5月22日

注册资本：464,307.6923万元人民币

经营范围：一般经营项目是：财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经国家金融监督管理总局批准的其他业务。

主要股东：南方电网直接及间接持有65%的股权。

鼎和保险不属于失信被执行人。过去12个月内，除公司向鼎和保险购买财产保险外，公司与鼎和保险不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

（三）南网基金

企业名称：南网私募基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

统一社会信用代码：91440115MACM5EF18A

注册地址：广州市南沙区金岭南路412号自编二栋350-351房K391

法定代表人：黄有为

注册资本：10,000万元人民币

成立时间：2023年06月29日

经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）

登记备案情况：南网基金于2023年8月21日完成在中国证券投资基金业协会的登记备案，登记编号为P1074631，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人。

主要股东：南方电网全资子公司南方电网资本控股有限公司持有100%股权。

南方电网资本控股有限公司最近一个会计年度的主要财务数据：总资产66,310,915,390.53元，净资产33,019,942,060.77元，2022年营业收入1,806,488,532.22元。

南网基金不属于失信被执行人。过去12个月内，公司与南网基金不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

三、其他合伙人的基本情况

（一）越秀资本

企业名称：广州越秀资本控股集团股份有限公司

企业类型：股份有限公司（上市、国有控股）

统一社会信用代码：914401011904817725

注册地址：广州市天河区珠江西路5号6301房自编B单元

成立时间：1992年12月24日

法定代表人：王恕慧

注册资本：501,713.2462万元人民币

经营范围：企业自有资金投资；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）

主要股东：广州越秀集团股份有限公司持有43.82%的股份。

与公司关系：越秀资本与公司无关联关系。

越秀资本不属于失信被执行人，公司与越秀资本不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

（二）越秀基金

企业名称：广州越秀产业投资基金管理股份有限公司

企业类型：其他股份有限公司（非上市）

统一社会信用代码：91440101579976642N

注册地址：广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-F3667（集群注册）（JM）

法定代表人：王恕慧

注册资本：10,000万元人民币

成立时间：2011年08月1日

经营范围：资产管理（不含许可审批项目）;企业自有资金投资;投资管理服务;投资咨询服务;受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）;股权投资;股权投资管理。

主要股东：越秀资本持有90%的股权。

与公司关系：越秀基金与公司无关联关系。

越秀基金不属于失信被执行人，公司与越秀基金不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

四、投资标的基本情况

（一）标的基金基本情况

基金名称：南网越秀双碳科技基金（有限合伙）（暂定名，最终以市场监督管理机关核定为准）

基金规模：不超过10亿元人民币

基金类型及形式：私募股权基金，采用有限合伙制形式。

基金期限：基金存续期限10年，其中投资期5年，退出期5年。根据基金的经营需要，经全体合伙人决议通过可延长2次，每次延长不超过1年。

基金管理人：南网基金

执行事务合伙人：南网基金、越秀基金

注册地：广东省广州市

投资范围：投向储能领域资产项目、储能领域成长期项目及经基金投决通过的能源电力领域投资项目。

（二）基金投资管理

1.基金投决机制

基金设投资决策委员会（以下简称“投委会”），是基金投资、退出、分红等决策事项的最高权力机构。投委会由9个席位构成：越秀基金2席、越秀资本3席、南网基金1席、公司1席、南网科技1席、鼎和保险1席。投委会实行一人一票，每席委员享有一个相同的表决权。基金项目的投资、退出、分红等决策事项由投委会2/3以上席位表决通过为实施条件。

2.管理费率及执行事务合伙费率

在基金投资期、退出期、延长期，合伙企业依照协议约定每年向基金管理人支付管理费以及向执行事务合伙人支付报酬，费用合计为实缴出资金额的0.5%/年，基金管理人南网基金收取0.25%，执行事务合伙人越秀基金收取0.25%。

3.收益分配

退出期内，在支付完合伙企业费用、各投资人收到本金及年8%单利收益后，剩余收益的20%平均分配给2位执行事务合伙人，80%按照各合伙人的实际出资份额的相应比例进行分配。

4.业绩报酬

当各合伙人累计取得收益超过8%/年（单利），超额收益的20%分配给执行事务合伙人作为业绩报酬，由南网基金和越秀基金两名执行事务合伙人之间平分。

5.退出方式

基金管理人将根据基金投资标的情况，选择适当的退出模式，并上报投委会审议。主要有以下两种渠道：

（1）回购及转让：项目控股方回购或向第三方转让。

（2）公募REITs:符合公募REITs发行要求的所持资产可通过公募REITs退出。

6.管理模式

南网基金为双碳科技基金的基金管理人、南网基金与越秀基金为双碳科技基金的执行事务合伙人，依据《合伙协议》共同负责双碳科技基金的日常经营管理事务、投资项目筛选、立项、组织实施、投资后监督管理及投资项目退出等工作。

五、关联交易的必要性以及对公司的影响

新型储能是构建新型电力系统的战略性新兴产业，当前新型储能在效率性、经济性、安全性等方面还需突破，双碳科技基金的设立能打通科技、产业、金融循环，有利于公司更好掌握前沿新技术、抢占市场份额，促进储能业务发展，符合公司战略发展规划。基金作为投资工具，有助于整合利用各方优势，发掘投资机会，通过专项投资和市场化运作，提升公司运作效率和经营效益。同时，基金底层投资标的聚焦于绿色储能领域，是公司践行ESG理念，推动储能行业高质量发展以及推动经济社会可持续发展的积极实践。

本次投资的标的基金不会纳入公司合并报表范围。本次投资的资金来源为公司自有资金，是在保证主营业务正常发展的前提下作出的投资决策，不会对公司的现有业务开展造成资金和财务压力，不会影响生产经营活动的正常开展，亦不会对公司2023年度的经营业绩产生重大影响。符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合公司及全体股东的利益。

本次共同投资，公司与关联方均以现金出资，同股同价，公平合理，不存在损害公司和股东利益的情形。

本次投资不会导致同业竞争。

六、其他利益关系说明

本次关联交易系投资设立产业基金，旨在推动新型储能业务的发展，符合公司发展战略。各投资方出资公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。双碳科技基金制定了完善全面的内部控制制度，能有效防范内幕交易及利益冲突。本次共同投资不存在导致利益输送或利益冲突的事项。

七、关联交易的审议程序

（一）审计委员会审议情况

2023年12月22日，公司董事会审计委员会召开2023年第七次会议，审议通过了《关于公司参与设立南网越秀双碳科技基金的议案》，同意提交董事会审议，关联董事曹重回避表决。

（二）独立董事专门会议审议情况

2023年12月22日，公司独立董事召开2023年第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司参与设立南网越秀双碳科技基金的议案》，同意将该议案提交公司董事会审议，三位独立董事对本次投资事项均发表了同意意见。

（三）董事会审议情况

2023年12月25日，公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司参与设立南网越秀双碳科技基金的议案》，关联董事刘国刚、李定林、刘静萍、曹重、江裕熬、吕志回避表决。

（四）独立董事意见

公司全体独立董事认为：

公司与南方电网电力科技股份有限公司、鼎和财产保险股份有限公司、南网私募基金管理有限公司联合广州越秀资本控股集团股份有限公司、广州越秀产业投资基金管理股份有限公司共同发起设立南网越秀双碳科技基金，规模不超过10亿元，公司认缴比例10.10%，出资不超过1.01亿元。本次投资符合国家产业政策导向，符合公司加快在抽水蓄能和新型储能双赛道投资布局的战略发展方向。南网越秀双碳科技基金的基金管理人及执行事务合伙人对外股权投资管理经验丰富，基金投资决策机制合理高效，公司投资额占公司净资产比例较小，公司参与本次投资风险可控。

独立董事专门会议及董事会审计委员会已审议通过该事项，同意提交董事会审议。关联董事在第八届董事会第十四次会议上回避表决，该议案的审议程序符合《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一交易与关联交易》等有关规定,审议程序合法有效，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意《关于公司参与设立南网越秀双碳科技基金的议案》。

八、公司12个月内累计对外投资事项

截至本公告披露日，公司连续12个月内对外投资累计金额未达到公司最近一期经审计净资产的50%，无需提请股东大会审议。具体对外投资情况如下：

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特此公告。

南方电网储能股份有限公司董事会

2023年12月26日

证券代码：600995 证券简称：南网储能编号：2023-80

南方电网储能股份有限公司

关于聘任证券事务代表的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

南方电网储能股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月25日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》，同意聘任田凌同志为公司证券事务代表（简历详见附件），任期与公司第八届董事会任期一致。

田凌同志具备担任证券事务代表所必需的专业知识，具有良好的职业道德，已完成上海证券交易所主板上市公司董事会秘书任职培训，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。