证券代码：603829 证券简称：洛凯股份 公告编号：2023-058
江苏洛凯机电股份有限公司
关于公司向不特定对象发行可转换
公司债券审核中心意见落实函回复
（修订稿）的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月24日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转债的审核中心意见落实函》（上证上审（再融资）〔2023〕743号）（以下简称“《落实函》”）。上交所对公司提交的向不特定对象发行可转换公司债券申请文件进行了审核，发出《落实函》要求公司落实相关事项并及时提交募集说明书（上会稿）。
公司收到《落实函》后，会同相关中介机构结合公司具体情况就《落实函》中提出的问题进行了逐项落实和回复，并根据要求提交了相关文件，具体内容详见公司于2023年12月2日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（上会稿）》等相关文件。
根据上交所进一步审核意见，公司会同相关中介机构对落实函回复相关文件的内容进行了修订及更新，具体内容详见公司同日在上交所网站披露的意见落实函回复相关文件。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券事项尚需通过上交所审核，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）做出同意注册的决定后方可实施，最终能否通过上交所审核，并获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏洛凯机电股份有限公司董事会
2023年12月26日
证券代码：603829 证券简称：洛凯股份 公告编号：2023-061
江苏洛凯机电股份有限公司
关于对外投资并签署合作投资协议之解除合同暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称“洛凯股份”或“公司”）现拟受让控股子公司江苏洛乘电气科技有限公司（以下简称“洛乘电气”）少数股东上海量乘机电科技有限公司（以下简称“上海量乘”）所持有的洛乘电气49%的股权，同时终止原合作投资事项并签署《〈关于合作投资暨资产收购协议书〉之解除合同》。
● 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
● 本次关联交易系公司正常经营活动，不会影响公司的经营独立性，公司不会因本次日常关联交易而对关联方形成依赖。
● 至本次交易止，过去12个月内，公司与本次交易同一关联人发生的关联交易未达到公司近一期经审计归属于上市公司股东净资产的 5%；公司与不同关联人发生的交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的5%。本次交易无需提交本公司股东大会审议。
● 本次交易已通过公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过。
一、关联交易概述
1、公司于2020年12月24日与上海量乘签订了《江苏洛凯机电股份有限公司与上海量乘机电科技有限公司关于合作投资暨资产收购协议书》（以下简称“《合作投资暨资产收购协议书》”），公司于2021年3月与上海量乘共同出资设立了洛乘电气，其中公司持有洛乘电气51%的股权，上海量乘持有洛乘电气49%的股权，并根据《合作投资暨资产收购协议书》约定收购了上海量乘的无形资产，上述交易已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2020年12月26日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《江苏洛凯机电股份有限公司关于对外投资及购买资产暨关联交易的公告》。
2、基于合作双方各自业务发展规划及合资公司实际业务合作情况，同时为进一步整合资源、优化控股子公司洛乘电气的股权结构，经公司与上海量乘友好协商，公司拟以470万元的价格受让洛乘电气少数股东上海量乘所持有的49%的股权，同时终止原合作并签署《〈关于合作投资暨资产收购协议书〉之解除合同》（以下简称“《解除合同》”）。
根据《解除合同》约定，公司拟通过支付现金方式受让上海量乘持有的洛乘电气49%的股权（以下简称“交易标的一”），转让价款总额为人民币470万元；上述股权转让完成后，公司拟通过支付现金方式获得上海量乘拥有的6项专利永久、不可撤回的使用权（以下简称“交易标的二”），许可使用费为人民币500万元。
3、本次交易属于关联交易，此外，公司在本次事项发生之日前的12个月内与关联方上海量乘发生关联租赁及技术服务的交易。本次交易已经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过，公司独立董事已对本次事项作了事前认可并发表了独立意见。
4、本次交易无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
上海量乘为公司控股子公司洛乘电气的少数股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司认定上海量乘为公司关联方。
（二）关联人基本情况
1、公司名称：上海量乘机电科技有限公司
2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、注册资本：1,000万元人民币
4、法定代表人：潘斌华
5、成立日期：2018年9月12日
6、注册地址：上海市虹口区柳营路125号501室-8A102
7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；配电开关控制设备研发；机械设备研发；商务代理代办服务；专业设计服务；市场营销策划；租赁服务（不含许可类租赁服务）；电气设备修理；机械设备销售；电气设备销售；机械电气设备销售；电器辅件销售；先进电力电子装置销售；电工仪器仪表销售；配电开关控制设备销售；光伏设备及元器件销售；新能源汽车整车销售；电工器材销售；机械零件、零部件销售；仪器仪表销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；智能输配电及控制设备销售；智能仪器仪表销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：上海量乘现有3名股东，其中潘斌华持有75.00%股份、许文良持有15.00%股份、李勇持有10.00%股份。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的一
1、交易标的名称：洛乘电气49%股权
2、洛乘电气基本信息
公司名称：江苏洛乘电气科技有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：2,000万元人民币
法定代表人：谈行
成立日期：2021年3月11日
注册地址：常州市武进区洛阳镇永安里路101号
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；配电开关控制设备研发；机械电气设备制造；电气机械设备销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电工器材制造；电工器材销售；电工机械专用设备制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电器辅件制造；电器辅件销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电力设施器材制造；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；特种设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3、本次交易前洛乘电气股权结构及出资情况：洛乘电气注册资本2000万元人民币，其中，洛凯股份持有51%的股权，认缴出资1020万元，实缴出资1,020万元，已全部实缴出资到位；上海量乘持有49%的股权，认缴出资980万元，实缴出资700万元。
4、权属情况说明
本次股权转让的交易标的即公司受让上海量乘持有的洛乘电气49%的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。本次交易不涉及其他股东享有优先受让权事宜。
5、洛乘电气最近一年及一期的财务指标
单位：万元
■
注：洛乘电气2022年财务数据经具有证券、期货从业资质的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；最近一期财务数据未经审计。
6、最近12个月内评估、增资、减资或改制情况
除本次交易外，最近12个月内标的公司不存在评估、增资、减资或改制情况。
7、本次收购完成后，公司将持有洛乘电气100%的股权。截止本公告日，公司不存在为该公司担保、委托该公司理财，以及不存在其他占用公司资金等方面的情况。
（二）交易标的二
1、交易标的基本信息
上海量乘持有的专利号为ZL201921830254.0、ZL201921668268.7、ZL201921821804.2、ZL201921675421.9、ZL201921830255.5、ZL201921674821.8共6项知识产权永久、不可撤回的使用权。
2、权属状况说明：本次交易标的权属清晰，不存在抵押、担保、未决法律诉讼等妨碍本次交易实施的情况。
四、本次交易的定价情况
（一）交易标的一
本次交易定价以独立第三方评估数据为定价基础，经具有相关证券业务资格的江苏天健华辰资产评估有限公司，并出具了华辰评报字（2023）第0292号《江苏洛凯机电股份有限公司拟收购股权所涉及的江苏洛乘电气科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。具体情况如下：
1、评估机构：江苏天健华辰资产评估有限公司
2、评估对象：洛乘电气的股东全部权益价值
3、评估范围：洛乘电气申报的评估基准日的全部资产及负债
4、评估基准日：2022年12月31日
5、评估方法：本次交易采用资产基础法和收益法进行评估，最终采用收益法作为最终评估结论
6、评估结论：
资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、人力资源等无形资产的价值。收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如客户资源、人力资源、企业成长能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
评估机构认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。即，洛乘电气于评估基准日2022年12月31日股东全部权益价值为1,158.29万元。
7、定价情况：
本次交易定价以江苏天健华辰资产评估有限公司于2023年11月30日出具的华辰评报字（2023）第0292号《评估报告》为参考依据，按照实缴注册资本比例确定并经交易双方协商，确定洛乘电气49%股权的交易价格为人民币470万元整。
（二）交易标的二
本次交易定价以独立第三方评估数据为定价基础，经具有相关证券业务资格的江苏天健华辰资产评估有限公司，并出具了华辰评报字（2023）第0276号《江苏洛凯机电股份有限公司拟受让上海量乘机电科技有限公司专利长期普通许可使用权项目资产评估报告》。具体情况如下：
1、评估机构：江苏天健华辰资产评估有限公司
2、评估对象：上海量乘持有的专利长期普通许可使用权的市场价值
3、评估范围：洛凯股份拟受让上海量乘持有的专利长期普通许可使用权，具体明细见下表：
■
4、评估基准日：2022年12月31日
5、评估方法：收益法
6、评估结论：
截至评估基准日，洛凯股份拟受让上海量乘专利长期普通许可使用权市场价值为508.00万元。
7、定价情况：
根据江苏天健华辰资产评估有限公司于2023年10月11日出具的华辰评报字（2023）第0276号《评估报告》，经交易各方协商，确定交易标的二的交易价格为人民币500万元整。
上述交易在公平、公正、自愿、平等和互利的原则基础上确定，在参考交易标的评估报告基础上，经交易双方共同协商确定交易价格。本次交易不存在损害公司利益和股东利益的情形。
五、本次关联交易拟签署的合同主要内容
合同主要条款，包括但不限于：
甲方：江苏洛凯机电股份有限公司
乙方：上海量乘机电科技有限公司
标的公司：江苏洛乘电气科技有限公司
（一）解除合作投资的整体安排
1、甲、乙双方一致同意解除《合作投资暨资产收购协议书》，并按照本解除合同约定逐项完成洛乘电气股权转让、相关知识产权变更手续、后续专利授权使用等其他事项；双方一致确认，自本解除合同第二条至第四条约定事项均履行完毕之日起，《合作投资暨资产收购协议书》正式解除。
2、甲、乙双方一致同意，自本解除合同生效之日起，乙方按照本解除合同第二条约定向甲方转让其持有的洛乘电气49%的股权，并按照本解除合同约定退出洛乘电气股东会、完成董事会及管理岗位变更手续。
3、各方一致同意，《合作投资暨资产收购协议书》项下“第四条关于本次合作的特殊约定”中有关专利授权使用及竞业禁止条款，自本解除合同生效之日起被本解除合同第三条替代，并对各方具有约束力。
4、甲、乙双方一致确认，《合作投资暨资产收购协议书》项下“第二条关于收购目标知识产权”按照本解除合同第三条约定执行。
（二）关于乙方持有洛乘电气股权的转让事项
1、关于股权转让的定价
根据江苏天健华辰资产评估有限公司于2023年11月30日出具的华辰评报字（2023）第0292号《评估报告》，甲乙双方一致同意，在符合本解除合同约定的相关条款的前提下，乙方将其持有的49%的股权（对应实缴出资占比为40.698%）作价人民币470万元（大写：人民币肆佰柒拾万圆整，含税）转让给甲方，甲方同意以470万元（大写：人民币肆佰柒拾万圆整）的价格受让该49%的股权。上述乙方转让给甲方的49%的股权包括该全部股权所对应的所有权利和利益。
2、关于洛乘电气管理人员变更
甲乙双方一致同意，自本解除合同签署之日起，乙方原委派的管理人员不再担任洛乘电气董事、总经理以及洛乘电气分公司各项管理工作岗位，同时由甲方委派相应人员担任洛乘电气董事、总经理及以及洛乘电气分公司各项管理工作岗位。
3、关于股权转让款的支付
本次股权转让价款的支付分两期进行，本协议生效后1日内，甲方向乙方支付46.81%的股权转让款220万元人民币（大写：人民币贰佰贰拾万圆整）；在本解除合同约定的前提条件完成后，甲乙双方共同向工商登记部门提交材料完毕立即当场一次性支付剩余股权转让款250万元人民币（大写：人民币贰佰伍拾万圆整）。
4、本解除合同生效后，甲方按照本解除合同约定向乙方支付首期股权转让款且乙方收到首期股权转让款即视为本次股权转让完成，乙方所转让股权对应的股东权利及义务（包括未实缴股权对应的出资义务）由甲方享有和承担。乙方尚未实缴的280万元的出资额由受让方即甲方实缴到位。
（三）关于相关知识产权的处置
1、关于乙方拥有的6项专利的后续授权安排
（1）各方一致同意，本解除合同项下股权转让完成后，《合作投资暨资产收购协议书》中第四条4.1款约定的，乙方就其名下的201921830254.0、201921668268.7、201921821804.2、201921675421.9、201921830255.5、201921674821.8该等6项知识产权（以下简称“该等6项知识产权”）在洛乘电气存续期间不可撤销地、免费地授予洛乘电气独占使用权的约定将被终止。
（2）当上述“该等6项知识产权”的独占使用权被终止后，为保证甲方、甲方全资子公司及/或控股子公司及洛乘电气在后续经营中能得到该等6项知识产权的继续使用，经双方协商一致乙方同意将该等6项知识产权有偿授权给甲方并由甲方无偿投入洛乘电气及其他全资子公司或控股子公司，由甲方、洛乘电气及甲方全资或控股子公司使用。现经双方联合委托江苏天健华辰资产评估有限公司对该等6项知识产权使用权的对价进行评估。根据江苏天健华辰资产评估有限公司于2023年10月11日出具了华辰评报字第0276号《评估报告》，该等6项知识产权使用权的评估价值为508万元。
对此双方协商一致甲方同意向乙方支付共计500万元（大写：人民币伍佰万元整，以下简称“使用权使用费”）从而获得该等知识产权永久、不可撤回的使用权，乙方表示同意。
（3）甲乙双方一致同意，该等6项知识产权归乙方完全拥有，乙方以500万元对价永久、不可撤回地授权给甲方、洛乘电气、甲方及其全资或控股子公司无偿使用的权利。如果乙方未来对该等6项知识产权做出修改，应及时书面告知甲方且甲方拥有对做出修改的该等知识产权继续享有无偿使用的权力。
（四）违约责任
1、任何一方未能履行其在本解除合同项下之义务或所作出的承诺、保证与事实不符，则该方应被视为违约。违约方应依照本解除合同约定和法律规定向守约方承担违约责任。
2、如乙方或其委派总经理未按本解除合同约定披露或故意隐瞒洛乘电气存在的重大不利影响的事实或违反承诺、保证或违反约定事项的，乙方应赔偿由此给甲方及标的公司造成的全部损失，同时，甲方有权解除本解除合同，并要求乙方全部返还依据本解除合同项下约定甲方已付给其的款项（如已发生的话）。
3、 如甲方因自身原因未及时或未足额履行本解除合同项下约定支付义务的，则乙方及其委派总经理有权推迟本解除合同项下约定的相关交割工作，并有权通知甲方尽快履行相应支付义务，同时要求甲方按照其应付的金额的万分之四/日按向乙方支付违约金；如经乙方书面通知甲方后十五个工作日内甲方仍未履行的，则乙方有权单方面终止本解除合同；
4、 如乙方或及其委派总经理因自身原因未及时或未完全履行本解除合同项下任一义务（包括不限于交割义务、工商变更、知识产权权利人变更、承诺事项等），则甲方有权督促并要求乙方或及其委派总经理尽快完成，同时要求乙方按照甲方已付的金额的（如已发生的话）万分之四/日按向甲方支付违约金；如经甲方书面通知乙方后十五个工作日内乙方仍未履行相应义务的，则甲方有权单方面终止本解除合同并要求乙方在收到甲方终止本解除合同通知之日起二（2）个工作日内退还甲方已支付的全部款项（如已发生的话）。
六、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易是公司进行业务发展的正常行为，符合公司的主营业务和发展方向，不会对公司财务状况和经营成果产生不良影响。
本次关联交易经交易双方协商一致确定，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允情形，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
七、本次关联交易履行的审议程序
（一）公司董事会审议情况
公司第三届董事会第十八次会议对《关于对外投资并签署合作投资协议之解除合同暨关联交易的议案》进行了审议，此议案获得出席会议董事一致表决通过。
（二）公司独立董事的事前认可及独立意见
1、公司独立董事对该交易发表了事前认可意见
此次关联交易系正常市场行为，符合公司的经营发展需要，遵循市场化原则进行该等关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理、公允，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等的有关规定。
2、公司独立董事对该交易发表了独立意见
公司本次关联交易遵循公平、合理的原则，不存在违反法律、法规及《公司章程》等相关制度规定的情形，董事会在召集、召开及决议的程序上符合法律、法规及《公司章程》的规定。交易价格遵循市场原则，经交易双方充分协商，价格合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
（三）监事会审议情况
公司第三届监事会第十七次会议对《关于对外投资并签署合作投资协议之解除合同暨关联交易的议案》进行了审议，此议案获得出席会议监事一致表决通过。
（四）审计委员会意见
审计委员会认为公司就本次关联交易的决策程序符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，定价原则公允、合理，不存在损害上市公司及股东利益的情形。同意将此事项议案提交公司第三届董事会第十八次会议审议。
特此公告。
江苏洛凯机电股份有限公司董事会
2023年12月26日
证券代码：603829 证券简称：洛凯股份 公告编号：2023-059
江苏洛凯机电股份有限公司
第三届董事会第十八次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于2023年12月25日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知及相关资料于2023年12月18日通过电话、邮件、专人送达等方式发出。本次董事会应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。会议由董事长谈行先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席会议。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、行政部门规章、规范性文件和《江苏洛凯机电股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过了《关于对外投资并签署合作投资协议之解除合同暨关联交易的议案》。
具体内容详见公司于2023年12月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于对外投资并签署合作投资协议之解除合同暨关联交易的公告》（公告编号：2023-061）。
公司独立董事对该议案发表了事前认可和独立意见，详见《江苏洛凯机电股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项发表的事前认可意见》和《江苏洛凯机电股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项发表的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
《江苏洛凯机电股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议》
江苏洛凯机电股份有限公司董事会
2023年12月26日
证券代码：603829 证券简称：洛凯股份 公告编号：2023-060
江苏洛凯机电股份有限公司
第三届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
2023年12月25日，江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议在公司会议室以现场和通讯相结合结合的方式召开。本次会议通知及相关资料于2023年12月18日通过电话、邮件、专人送达等方式发出。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席何正平女士召集主持，公司董事会秘书列席了会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《江苏洛凯机电股份有限公司章程》等相关法律法规的有关规定，会议决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议并通过了《关于对外投资并签署合作投资协议之解除合同暨关联交易的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
《江苏洛凯机电股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议》
江苏洛凯机电股份有限公司
监事会
2023年12月26日
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