国电南瑞科技股份有限公司第八届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 公告编号：临2023-065

国电南瑞科技股份有限公司

第八届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”、“国电南瑞”）董事会于2023年12月15日以会议通知召集，公司第八届董事会第十九次会议于2023年12月25日在公司会议室召开，应到董事12名，实到董事10名（因公胡敏强委托窦晓波、陈刚委托蒋元晨），公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长山社武先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经会议审议，形成如下决议：

一、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2024年度外汇套期保值业务的议案。

公司编制的《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》作为议案附件与本议案一并经本次董事会审议通过，公司基于降低主业范围内的外汇风险敞口而开展外汇套期保值业务具备可行性。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于2024年度外汇套期保值业务的公告》。

二、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权（关联董事山社武、郑宗强、陈刚、蒋元晨、华定忠、刘昊、严伟回避表决），审议通过关于2024年度房产租赁及综合服务关联交易的议案。

公司独立董事均事前认可本事项并对本议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于2024年度房产租赁及综合服务关联交易的公告》。

三、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于使用闲置自有资金购买委托理财的议案。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于使用闲置自有资金购买委托理财的公告》。

四、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于董事会审计委员会更名并修订相关议事规则的议案。

同意董事会审计委员会更名为董事会审计与风险管理委员会。

《董事会审计与风险管理委员会议事规则》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

五、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于设立董事会科技创新委员会并制定相关议事规则的议案。

同意设立董事会科技创新委员会，选举山社武先生、郑宗强先生、蒋元晨女士为委员会委员，山社武先生为委员会召集人，任期至本届董事会届满日止。

《董事会科技创新委员会议事规则》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

六、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于设立董事会环境、社会及治理（ESG）委员会并制定相关议事规则的议案。

同意设立董事会环境、社会及治理（ESG）委员会，选举山社武先生、陈刚先生、庞腊成先生为委员会委员，山社武先生为委员会召集人，任期至本届董事会届满日止。

《董事会环境、社会及治理（ESG）委员会议事规则》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

七、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于修订《董事会战略委员会议事规则》的议案。

《董事会战略委员会议事规则》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

八、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于制定《公司负债管理办法》的议案。

《公司负债管理办法》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

九、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于制定《公司经理层成员任期制和契约化管理办法（试行）》的议案。

《公司经理层成员任期制和契约化管理办法（试行）》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于制定《公司工资总额预算管理办法（试行）》的议案。

《公司工资总额预算管理办法（试行）》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十一、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于制定《公司经理层成员经营业绩考核与薪酬管理办法（试行）》的议案。

《公司经理层成员经营业绩考核与薪酬管理办法（试行）》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十二、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于制定《公司2023年度及2022-2024年任期经营业绩考核建议方案》的议案。

十三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权（关联董事华定忠、庞腊成、严伟回避表决），审议通过关于回购并注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于回购并注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。

因董事华定忠、庞腊成、严伟为公司2021年限制性股票激励计划的激励对象，故回避表决本议案，由全体非关联董事一致通过本议案。

十四、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于组织机构调整的议案。

同意党委党建部（党委宣传部、工会办公室）调出工会管理职能，更名为党委党建部（党委宣传部）；新设工会办公室（离退休工作部），负责工会管理，以及退休人员相关工作；同时为优化国电南瑞管理结构，进一步整合资源配置、降低管理成本，同意注销南京农村电气化分公司。

十五、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于制定《公司中长期发展规划（2023）》的议案。

特此公告。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇二三年十二月二十六日

证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 公告编号：临2023-068

国电南瑞科技股份有限公司

关于使用闲置自有资金购买委托理财的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 委托理财品种：安全性高、满足保本要求、流动性好、产品期限不超过6个月的金融机构结构性存款。

● 委托理财额度：国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）及子公司将使用额度不超过人民币40亿元（含40亿元）的短期闲置自有资金进行委托理财，额度的有效期为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月且在该额度内可滚动使用，但任一时点投资余额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超出上述投资额度。

● 履行的审议程序：公司于2023年12月25日召开第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金购买委托理财的议案》，并授权公司总经理在上述额度和有效期内行使投资决策权。

● 特别风险提示：尽管公司本次拟购买的保本型委托理财产品属于较低风险理财品种，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除相关投资可能受到市场波动的影响，从而影响预期收益。

一、委托理财概况

1、委托理财目的：为提高资金利用效率，在保证资金流动性和安全性的基础上，公司及子公司拟合理利用闲置自有资金进行委托理财。

2、委托理财资金来源：短期闲置自有资金。

3、委托理财额度及决议有效期：公司及子公司将使用额度不超过人民币40亿元（含40亿元）的短期闲置自有资金进行委托理财，额度的有效期为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月且在该额度内可滚动使用，但任一时点投资余额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超出上述投资额度。

4、委托理财投资品种：公司及子公司将购买安全性高、满足保本要求、流动性好、产品期限不超过6个月的金融机构结构性存款。

5、委托理财风险等级：谨慎型。

6、具体实施方式：公司董事会授权公司总经理在额度和有效期内行使投资决策权，具体事项由公司财务资产部负责组织实施。

7、内部控制：（1）公司选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录以及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方。（2）公司委托理财选择安全性高、满足保本要求、流动性好的产品。（3）公司在审批确定的投资规模内进行委托理财。（4）公司与受托方明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任。（5）公司安排业务娴熟的专业人员从事委托理财业务的具体工作，并对其持续加强培训辅导。

二、风险分析及控制措施

（一）风险分析

本次委托理财额度用于购买不超过6个月（含6个月）的安全性高、流动性好的低风险保本型金融机构结构性存款，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除相关投资可能受到市场波动的影响，从而影响预期收益。

（二）风险控制措施

1、公司已建立较为完善的内部控制体系及内控制度，公司制定的《委托理财管理办法》对委托理财审批权限及执行程序、业务管理及报告制度、风险控制及信息披露等方面做出了明确的规定，以有效防范投资风险，确保资金安全。

2、公司将根据市场情况及时跟踪投资产品情况，一旦发现或判断有不利因素，将第一时间采取报告制度，并及时研究采取相应的有效措施，控制投资风险。

3、公司审计部对委托理财情况进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。

4、公司独立董事、监事会有权定期或不定期对公司理财业务进行检查和监督，必要时可以聘请专业机构进行审计。

5、公司将严格遵循相关法律法规及公司规定进行委托理财事项并及时履行信息披露义务。

三、对公司的影响

截至2023年9月30日，公司主要财务指标如下：

单位：万元 币种：人民币

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公司及子公司拟使用额度不超过人民币40亿元（含40亿元）的闲置自有资金进行委托理财，不超过最近一期期末货币资金的32.76%（截至2023年9月30日，公司货币资金余额为12,209,152,719.09元，公司资产负债率38.21%）。公司本次委托理财资金为部分闲置自有资金，对投资产品的风险与收益，以及未来的资金使用进行了充分的预估与测算，相应资金的使用将不会影响公司的正常经营和主营业务的发展；公司及子公司购买安全性高、满足保本要求、流动性好、产品期限不超过6个月的金融机构结构性存款为低风险的投资品种，风险可控。

在保证公司不会影响正常经营和主营业务的发展且风险可控的前提下，公司合理利用短期闲置自有资金进行委托理财，将有利于提高公司资金使用效率，获得一定理财收益，符合公司及全体股东利益。

根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》之规定，公司使用短期闲置自有资金购买委托理财产品本金计入资产负债表中交易性金融资产，在委托理财产品存续期间利息收益计入利润表中公允价值变动损益，在委托理财产品到期时处置收益与公允价值的差计入利润表中投资收益。

四、履行的审议程序

公司第八届董事会第十九次会议审议通过《关于使用闲置自有资金购买委托理财的议案》，此事项无需提交公司股东大会审议，此事项不构成关联交易。

五、备查文件

第八届董事会第十九次会议决议公告。

特此公告。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇二三年十二月二十六日

证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 公告编号：临2023-069

国电南瑞科技股份有限公司

关于回购并注销部分2018年和2021年限制性股票

激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）于2023年12月25日召开第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购并注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票208,901股，其中2018年激励计划限制性股票95,105股、2021年激励计划限制性股票113,796股。现将相关事项公告如下：

一、已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2018年限制性股票激励计划

1、2018年12月5日，公司第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第十八次会议审议通过了《国电南瑞科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的预案》及其他相关议案，监事会和独立董事对激励计划发表了意见。

2、2018年12月13日，公司公布了《2018年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单》，监事会对激励对象名单出具了核查意见。

3、2019年2月2日，公司公布了《关于2018年限制性股票激励计划获国务院国资委批复的提示性公告》。公司本次激励计划获得国务院国资委批复。

4、2019年2月13日，公司公布了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司于2019年2月1日在公司网站公示了激励对象名单，公示时间为2019年2月1日至2019年2月10日。公示期满，公司未接到与本次激励计划拟激励对象有关的异议。监事会对上述事项进行了核查，并发表了核查意见。

5、2019年2月20日，公司2019年第一次临时股东大会审议并通过了《国电南瑞科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及其他相关议案，并公布了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2019年2月20日，公司第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

7、2019年3月6日，公司完成2018年限制性股票激励计划登记工作，实际授予人数为990人，授予数量为38,451,000股。

8、2019年10月17日，公司第七届董事会第四次会议和第七届监事会第三次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的预案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票174,307股。上述回购注销事项已经2019年11月8日召开2019年第三次临时股东大会审议通过。2020年1月10日，公司完成了上述回购注销工作。

9、2020年8月27日，公司第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第七次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的预案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票205,331股。上述回购注销事项已经2020年9月15日召开2020年第一次临时股东大会审议通过。2020年11月20日，公司完成了上述回购注销工作。

10、2021年1月13日，公司第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票241,700股。2021年3月8日，公司完成了上述回购注销工作。

11、2021年3月8日，公司第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》，公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售的激励对象共978人，可解除限售的限制性股票数量为9,525,318股。

12、2021年8月27日，公司第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票355,657股。2021年11月5日，公司完成了上述回购注销工作。

13、2022年1月18日，公司第七届董事会第二十八次会议、第七届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票252,949股。2022年3月10日，公司完成了上述回购注销工作。

14、2022年3月10日，公司第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第二十二次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的议案》，公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售的激励对象共962人，可解除限售的限制性股票数量为11,192,011股。

15、2022年7月22日，公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票381,729股，其中2018年激励计划限制性股票204,447股、2021年激励计划限制性股票177,282股。2022年9月27日，公司完成了上述回购注销工作。

16、2023年1月3日，公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第七次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票346,125股，其中2018年激励计划限制性股票144,720股。2023年3月3日，公司完成了上述回购注销工作。

17、2023年3月7日，公司第八届董事会第十次会议、第八届监事会第八次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第三期解除限售条件成就的议案》，公司2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售的激励对象共942人，可解除限售的限制性股票数量为13,153,531股。

18、2023年8月30日，公司第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票370,613股，其中2018年激励计划限制性股票66,053股。2023年10月26日，公司完成了上述回购注销工作。

19、2023年12月25日，公司第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票208,901股，其中2018年激励计划限制性股票95,105股。

（二）2021年限制性股票激励计划

1、2021年12月8日，公司第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的预案》及其他相关议案，监事会和独立董事对激励计划发表了意见。

2、2021年12月18日，公司公布了《2021年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单》，监事会对激励对象名单出具了核查意见。

3、2021年12月18日，公司公布了《关于2021年限制性股票激励计划获国家电网公司批复的公告》。激励计划获国家电网有限公司批复。

4、2021年12月31日，公司公布了《关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司于2021年12月20日在公司网站公示了激励对象名单，公示时间为2021年12月20日至2021年12月29日。公示期满，公司未接到与本次激励计划拟激励对象有关的异议。监事会对上述事项进行了核查，并发表了核查意见。

5、2022年1月5日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，并公布了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

6、2022年1月5日，公司第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第二十次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

7、2022年1月17日，公司完成了2021年限制性股票激励计划首次授予登记工作，实际授予人数为1298人，授予数量为3,361.43万股。

8、2022年3月10日，公司第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第二十二次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

9、2022年3月23日，公司完成了2021年限制性股票激励计划暂缓授予登记工作，实际授予人数为1人，授予数量为6.08万股。

10、2022年7月22日，公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票381,729股，其中2018年激励计划限制性股票204,447股、2021年激励计划限制性股票177,282股。2022年9月27日，公司完成了上述回购注销工作。

11、2022年11月21日，公司第八届董事会第六次会议和第八届监事会第六次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部 分限制性股票及调整预留授予数量的议案》，同意对预留授予数量进行调整，并向符合授予条件的24名激励对象授予预留部分限制性股票60万股。公司独立董事对此发表了独立意见。

12、2023年1月3日，公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第七次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票346,125股，其中2021年激励计划限制性股票201,405股。2023年3月3日，公司完成了上述回购注销工作。

13、2023年8月30日，公司第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票370,613股，其中2021年激励计划限制性股票304,560股。2023年10月26日，公司完成了上述回购注销工作。

14、2023年12月25日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票208,901股，其中2021年激励计划限制性股票113,796股。

二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

（一）本次回购注销的原因

根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2018年激励计划”）和《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2021年激励计划”）相关规定，鉴于2018年和2021年激励计划授予的激励对象中共有7人主动离职、5人2022年度考核结果未完全达标，公司拟对上述12人持有的股权激励计划尚未解锁的相关限制性股票进行回购注销。

根据公司2019年第一次临时股东大会和2022年第一次临时股东大会的授权，本次回购注销部分限制性股票已授权董事会办理，无需提交股东大会审议。

（二）本次回购注销的数量及价格

1、2019年，公司因实施了2018年度利润分配，公司2018年限制性股票激励计划所涉限制性股票的回购价格由9.08元/股调整为8.71元/股，具体详见2019年10月18日上海证券交易所（www.sse.com.cn）《关于回购并注销部分2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的公告》。

2、2020年，公司因实施了2019年度利润分配，公司2018年限制性股票激励计划所涉限制性股票的回购价格由8.71元/股调整为8.42元/股，具体详见2020年8月29日上海证券交易所（www.sse.com.cn）《关于回购并注销部分2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的公告》。

3、2021年，公司因实施了2020年度利润分配及资本公积金转增股本方案，公司2018年限制性股票激励计划所涉限制性股票的回购价格由8.42元/股调整为6.67元/股（保留两位小数），具体详见2021年8月31日《关于回购并注销部分2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告》。

4、2022年，公司因实施了2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案，公司2018年限制性股票激励计划所涉限制性股票的回购价格由6.67元/股（保留两位小数）调整为5.21元/股（保留两位小数），公司2021年限制性股票激励计划所涉限制性股票的回购价格由21.04元/股调整为17.19元/股（保留两位小数），具体详见2022年7月23日《国电南瑞关于回购并注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告》。

5、2023年，公司因实施了2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案，公司2018年限制性股票激励计划所涉限制性股票的回购价格由5.21元/股（保留两位小数）调整为4.02 元/股（保留两位小数），公司2021年限制性股票激励计划所涉限制性股票的回购价格由17.19元/股（保留两位小数）调整为 14.00 元/股（保留两位小数），具体详见2023年8月31日《关于回购并注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告》。

根据上述回购数量和回购价格调整的原则，本次2018年限制性股票激励计划所涉限制性股票的回购价格为4.02元/股（保留两位小数），拟回购注销限制性股票95,105股，占公司2018年限制性股票激励计划已授予股份总数的0.1431%，占公司现有总股本的0.0012%；本次2021年限制性股票激励计划所涉限制性股票的回购价格为14.00元/股（保留两位小数），拟回购注销限制性股票113,796股，占公司2021年限制性股票激励计划已授予股份总数的0.2312%，占公司现有总股本的0.0014%。

本次回购注销限制性股票涉及12人，其中7人主动离职、5人2022年度考核结果未完全达标。具体回购股数如下：(1)根据《2018年激励计划》第十三章第二条第三款和《2021年激励计划》第十四章第二条第三款的规定，公司回购并注销主动离职5人持有的2018年激励计划限制性股票74,649股、主动离职3人持有的2021年激励计划限制性股票97,776股。(2)根据《2018年激励计划》第八章第二条第五款和《2021年激励计划》第九章第二条第六款的规定，公司回购并注销2022年度考核结果未完全达标3人持有的2018年激励计划限制性股票20,456股，按激励对象对应业绩考核年份的标准系数计算剩余2018年激励计划限制性股票11,166股；3人持有的2021年激励计划限制性股票16,020股，按激励对象对应业绩考核年份的标准系数计算剩余2021年激励计划限制性股票84,636股。

（三）本次回购的资金总额及来源

公司将以自有资金回购上述人员所持有的已获授但尚未解锁的相关限制性股票，支付的回购总金额约为197.56万元。资金来源为公司自有资金。

三、预计本次回购注销后的股本变化

本次回购注销后公司股本结构变动情况如下：

单位：股

■

注：以上股本结构变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、本次回购对公司的影响

本次回购并注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

五、本次回购注销计划的后续工作安排

1、公司将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。

2、公司将根据本次回购注销办理减少注册资本等相关事项。

六、专项意见说明

（一）监事会意见

监事会认为：因公司2018年和2021年激励计划授予的激励对象中有7人主动离职、5人2022年度个人绩效考核结果未完全达标，公司回购并注销上述12人持有的尚未达到解除限售条件的相关限制性股票208,901股，符合公司《2018年限制性股票激励计划》和《2021年限制性股票激励计划》相关规定，合法合规，不存在损害股东利益的情形。监事会同意公司对上述人员相关股份进行回购并注销。

（二）律师意见

上海东方华银律师事务所出具法律意见认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销符合注销条件，涉及的对象、股份数量、回购价格以及决策程序等均符合《上市公司股权激励管理办法》《国电南瑞2018年限制性股票激励计划（草案）》《国电南瑞2021年限制性股票激励计划（草案）》及相关限制性股票授予协议的规定。公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务，此外还须按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。

（三）独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司财务顾问意见认为：截至本财务顾问报告出具日，公司已履行了股权激励计划回购注销事项的法定程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划（草案）》以及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；回购注销的原因符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划（草案）》以及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；回购注销事项不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

七、报备文件

（一）第八届董事会第十九次会议决议公告；

（二）上海东方华银律师事务所关于国电南瑞科技股份有限公司回购并注销部分2018年和2021年限制性股票之法律意见书；

（三）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于国电南瑞科技股份有限公司回购并注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇二三年十二月二十六日

证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 公告编号：临2023-070

国电南瑞科技股份有限公司

关于回购并注销部分限制性股票减少注册资本

通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、通知债权人原因

国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）于2023年12月25日召开第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购并注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。具体内容详见2023年12月26日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》临2023-065、2023-069号公告。

根据公司2018年限制性股票激励计划和2021年限制性股票激励计划的规定，公司对已不符合限制性股票激励计划相关规定的12人持有的尚未达到解除限售条件的相关限制性股票进行回购并注销。本次回购并注销的限制性股票共计208,901股，其中2018年限制性股票激励计划限制性股票95,105股，回购价格为4.02元/股（保留两位小数）；2021年限制性股票激励计划限制性股票113,796股，回购价格为14.00元/股（保留两位小数）。本次回购总金额约为197.56万元，资金来源为公司自有资金。

公司将根据上海证券交易所及中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。由于公司在2023年6月实施《2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案》、2023年10月实施回购注销部分股权激励限制性股票，公司总股本由6,694,502,993股变动为8,033,032,979股，注册资本将由6,694,502,993元变动为8,033,032,979元。本次回购注销完成后，公司总股本将由8,033,032,979股减少至8,032,824,078股，公司注册资本将由8,033,032,979元减少至8,032,824,078元。

二、需债权人知晓的相关信息

公司本次回购并注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

债权申报具体方式如下：

1、申报时间：2023年12月26日至2月9日（现场申报接待时间：工作日9:00-11:30；13:30-17:00）

2、债权申报登记地点：南京市江宁经济技术开发区诚信大道19号国电南瑞科技股份有限公司

3、联系人：证券管理部

4、联系电话：025-81087102

5、传真：025-83422355

特此公告。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇二三年十二月二十六日

证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 公告编号：临2023-071

国电南瑞科技股份有限公司

第八届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）监事会于2023年12月15日以会议通知召集，公司第八届监事会第十五次会议于2023年12月25日在公司会议室召开，应到监事6名，实到监事6名，会议由监事会主席吴维宁先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经会议审议，形成如下决议：

一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于回购并注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案。

监事会认为：因公司2018年和2021年激励计划授予的激励对象中有7人主动离职、5人2022年度考核结果未完全达标，公司回购并注销上述12人持有的尚未达到解除限售条件的相关限制性股票208,901股，符合公司《2018年限制性股票激励计划》和《2021年限制性股票激励计划》相关规定，合法合规，不存在损害股东利益的情形。同意公司对上述人员相关股份进行回购并注销。

特此公告。

国电南瑞科技股份有限公司监事会

二〇二三年十二月二十六日

证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 公告编号：临2023-066

国电南瑞科技股份有限公司

关于2024年度外汇套期保值业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易概述：因国际业务开展需要，为降低汇率波动对企业经营业绩的影响，国电南瑞科技股份有限公司（含所属子公司，以下简称“国电南瑞”、“公司”）拟于2024年度新开展额度不超过9.68亿元人民币（含等值外币）外汇套期保值业务，交易品种主要为远期结售汇。结合公司外汇套期保值业务年初存量余额，预计2024年度任一交易日持有的最高合约价值不超过13.26亿元人民币（含等值外币）。

● 审议程序：本次开展外汇套期保值业务已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

● 特别风险提示：公司开展外汇套期保值业务不以投机为目的，主要为有效规避汇率波动对公司带来的不利影响，但同时也会存在汇率波动风险、预测风险、履约风险及其它风险，敬请广大投资者充分关注投资风险。

一、开展外汇套期保值业务概述

（一）交易目的

因国际业务开展需要，公司日常经营过程中时有涉及外币结算业务。为降低汇率波动对公司经营业绩的影响，并专注于生产经营，公司拟紧密结合日常经营业务外币结算需求，选择品种、规模、方向、期限相匹配的外汇套期保值产品（主要为远期结售汇）进行风险对冲。

（二）交易金额

公司2024年拟新开展的外汇套期保值业务额度不超过9.68亿元人民币（含等值外币），且任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过董事会审议额度。结合公司外汇套期保值业务年初存量余额，预计2024年度任一交易日持有的最高合约价值不超过13.26亿元人民币（含等值外币）。

公司开展外汇套期保值业务主要占用银行授信。2024年公司外汇套期保值业务预计占用的金融机构授信不超过交易总额度的10%。

（三）资金来源

资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金。

（四）交易方式

公司拟开展的外汇套期保值业务涉及的币种只限于公司生产经营所使用的主要结算外币，如美元、欧元等。交易品种主要为远期结售汇，产品结构较为简单、流动性较好。

交易对手拟选择经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资质的高信用等级商业银行，不存在关联关系。

（五）交易期限

董事会授权公司经营层2024年度在上述额度范围内具体实施上述外汇套期保值业务相关事宜。

二、审议程序

1、公司于2023年12月25日召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2024年度外汇套期保值业务的议案》，会议应到董事12名，实到董事10名（因公胡敏强委托窦晓波、陈刚委托蒋元晨），该议案12票同意、0票反对、0票弃权。

2、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。无需提交股东大会审议。

三、外汇套期保值的风险分析

公司开展外汇套期保值业务不以投机为目的，主要为有效规避汇率波动对公司带来的不利影响，但同时也会存在一定的风险,主要如下：

1、汇率波动风险：在外汇汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成公司损失。

2、预测风险：公司将根据销售订单和采购订单等进行外汇收付款预测，可能存在预测不准确而导致延期交割风险。

3、履约风险：公司拟开展外汇套期保值的对手方出现倒闭、市场失灵等重大不可控风险情形或其他情形，导致外汇套期保值业务到期无法履约。

4、其它风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善或操作人员未能充分理解外汇套期保值信息而造成操作风险。

四、风险控制措施

1、公司持续开展对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整经营策略，同时公司董事会授权公司经营层在额度范围内具体实施和履约。

2、公司开展的外汇套期保值业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立健全有效的外汇套期保值业务风险管理体系及内控机制，合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，制定严格的决策程序、报告制度和风险监控措施，明确授权范围、操作要点、会计核算等具体要求。

3、公司选择经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资质的高信用等级商业银行开展外汇套期保值业务。

4、公司严格履行审批程序，及时履行信息披露义务。在实际操作中，选择结构简单、流动性强、风险可控的金融衍生工具开展套期保值业务。严禁超过正常业务规模的外汇套期保值，并严格控制外汇资金金额和结售汇时间，确保外汇回款金额和时间与锁定的金额和时间相匹配。

5、公司定期对外汇套期保值业务的决策、管理、执行等工作的合规性开展监督检查。

五、可行性分析

1、公司基于降低主业范围内的外汇风险敞口而开展外汇套期保值业务，具有客观需要，且已对年度新开展的外汇套期保值业务额度进行总量控制；

2、公司已建立健全有效的外汇衍生品交易业务风险管理体系及内控机制，合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，制定严格的决策程序、报告制度和风险监控措施，具备与所开展业务相适应的资金实力和抗风险能力。

公司开展外汇套期保值业务具备可行性。

六、交易对公司的影响及相关会计处理

公司开展外汇套期保值业务，是出于从锁定结售汇成本的角度考虑，能够降低汇率波动对生产经营的影响，符合未来经营发展需要，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

七、上网公告附件

公司第八届董事会第十九次会议决议。

特此公告。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇二三年十二月二十六日

证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 公告编号：临2023-067

国电南瑞科技股份有限公司关于

2024年度房产租赁及综合服务关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）拟租赁关联方国网电力科学研究院有限公司（以下简称“国网电科院”）及所属公司、中国电力科学研究院有限公司（以下简称“中国电科院”）、 江苏宏源电气有限责任公司（以下简称“宏源电气”）相关房产，合计租金不超过6,501.29万元；接受国网电科院及所属公司、中国电科院提供综合管理服务等，合计费用不超过27,451.12万元。同时，将公司南京江宁基地、浦口部分暂时闲置房产，出租给国网电科院及所属公司、上海置信电气有限公司（以下简称“上海置信”）用于生产经营，合计租金不超过2,150.35万元。

● 历史关联交易：除已经公司股东大会批准的关联交易等外，公司本次交易披露前12个月内公司与同一关联人（国网公司及所属公司）发生关联交易的金额为3.11亿元，具体详见正文“五、需要特别说明的历史关联交易情况”。

一、关联交易概述

根据公司经营发展需要，解决部分子公司现有生产、办公用房及配套综合服务（含餐饮、物业、能源费结算等）需求，同时为公司员工提供出差住宿服务，拟租赁关联方国网电科院及所属公司、中国电科院、宏源电气相关房产，合计租金不超过6,501.29万元；接受国网电科院及所属公司、中国电科院提供综合管理服务等，合计费用不超过27,451.12万元。同时，将公司南京江宁基地、浦口部分暂时闲置房产，出租给国网电科院及所属公司、上海置信用于生产经营，合计租金不超过2,150.35万元。

南瑞集团有限公司（简称“南瑞集团”）为公司控股股东，国网电科院系南瑞集团唯一股东，国家电网有限公司（简称“国网公司”）系国网电科院和中国电科院唯一股东，同时也是上海置信、宏源电气最终控股股东，本次房产租赁及综合服务构成关联交易。根据相关规定，本次交易不构成重大关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截止本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人的关联交易金额（除已经股东大会批准的关联交易）尚未达到3,000万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的审批标准。因此本次房产租赁及综合服务无需提交股东大会审议。

二、关联方介绍

1、关联关系：

（1）南瑞集团为公司控股股东，持有公司51.48%股权；国网电科院为南瑞集团唯一股东，持有其100%股权，同时国网电科院亦为国电南瑞股东，持有公司5.41%股权；国网公司为国网电科院唯一股东，持有其100%股权；国务院国有资产监督管理委员会为国家公司的出资人代表。

（2）国网公司为中国电科院唯一股东，持有其100%股权；同时国网公司也是上海置信、宏源电气最终控股股东。

2、关联方概况

（1）公司名称：国网电力科学研究院有限公司

法定代表人：山社武

成立时间：2001年12月04日

统一社会信用代码：913201157331580674

注册地址：南京江宁经济技术开发区诚信大道19号

注册资本：608,500万人民币

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

主营业务：电力及其它工业控制、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子及信息产品、通信设备（不含卫星地面接收设备）的理论研究、技术开发、产品制造、销售、技术服务；电力高压计量、试验及安装调试工程；科技期刊的编辑出版、发行；承包境外电力系统与水利电力测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料及本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务，本企业和成员企业科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；对外劳务合作。

（2）公司名称：南瑞集团有限公司

法定代表人：山社武

成立时间：1993年2月27日

统一社会信用代码：913201911348723659

注册地址：南京市江宁经济技术开发区诚信大道19号

注册资本：200,000万人民币

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

主营业务：电力及其它工业控制设备、电力信息技术应用系统、计算机网络及综合信息资源管理系统、电力系统仿真分析系统、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子及信息产品、通信设备的开发、制造、销售、技术服务、出口；高电压计量、试验及系统安装调试工程；所属企业自研、自产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件进口；承包境外电力系统自动化与水利电力测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；节能技术开发、技术推广、技术转让、技术服务；合同能源管理；电力销售；配电网建设及运营管理；自有房屋租赁；住宿服务；餐饮服务；职业技能培训（不含与学历教育相关的培训或服务）。

（3）公司名称：中国电力科学研究院有限公司

法定代表人：闫华锋

成立时间：2001年10月12日

统一社会信用代码：91110000400007201W

注册地址：北京市海淀区清河小营东路15号

注册资本：335,200万元人民币

企业类型：有限责任公司（法人独资）

主营业务：认证服务；从事电力系统及工业自动化、高电压与绝缘技术、电能质量及节能、新能源和可再生能源、信息系统、电子产品、通信系统、计算机应用的技术开发、技术转让、技术咨询、服务及开发产品的销售；电力工程承包；进出口业务；电力工程的技术研究、设计、施工、安装、调试以及与上述业务相关的技术咨询、技术服务、技术开发、技术检测、设备监理、工程监理；输变电工程、防腐保温工程、建筑防水工程的承包、施工与设备安装；岩土工程和结构加固；输电线路在线监测的技术开发、产品生产与销售、技术服务以及安全性评估；电力相关软件的研究、设计、开发、销售、安装、调试及与上述业务相关的技术咨询、技术服务、代理销售；电力工程施工设备与机具、电站辅机和配套设备、高温高压管件、电力工程材料和部件、焊接材料、防腐保温材料以及防水材料的开发、生产、销售；工程建设项目与物资采购招标代理；质量管理服务、信息咨询服务；学术交流；物业管理；广告业务；销售电子产品、汽车；移动储能电源车的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。

（4）公司名称：上海置信电气有限公司

法定代表人：宋云翔

成立时间：2007年11月08日

统一社会信用代码：91310105667827604A

注册地址：上海市长宁区天山西路588-590号2幢1楼东区

注册资本：100,000万元人民币

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

主营业务：许可项目：各类工程建设活动；电力设施承装、承修、承试；发电、输电、供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电气领域、节能环保领域、电子信息科技、能源领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，实业项目投资，生产（限分支机构）和销售和租赁电力设备及系统、输配电设备及配件、节能设备、环保设备、仪器仪表，环保工程，合同能源管理，计算机信息系统集成，货物或技术的进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。

（5）公司名称：江苏宏源电气有限责任公司

法定代表人：徐洪海

成立时间：2006年3月27日

统一社会信用代码：91320000786320988G

注册地址：南京市江宁区东山街道市井路19号

注册资本：20,000万元人民币

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

主营业务：许可项目：各类工程建设活动；电力设施承装、承修、承试；发电、输电、供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电气领域、节能环保领域、电子信息科技、能源领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，实业项目投资，生产（限分支机构）和销售和租赁电力设备及系统、输配电设备及配件、节能设备、环保设备、仪器仪表，环保工程，合同能源管理，计算机信息系统集成，货物或技术的进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、公司及子公司拟租赁国网电科院及所属公司、中国电科院、宏源电气位于南京、北京、上海、天津等地区的房产，具体预计情况如下：

■

注：上述关联交易，国网电科院及所属公司包含南瑞集团及所属公司，下同。

2、公司将位于南京地区的房产出租，具体预计情况如下：

■

3、公司及子公司拟接受国网电科院及所属公司、中国电科院提供的综合管理服务，具体预计情况如下：

■

（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

1、公司与上述关联方发生的房产租赁费以租赁房产所在地独立第三方市场价格为参考，由双方协商确定租赁价格。

2、公司与上述关联方发生的综合服务费以市场价为参考，由双方根据服务种类协商确定具体服务价格。

三、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

1、公司租赁国网电科院及所属公司、中国电科院、宏源电气公司房产，系为满足公司经营发展需要，交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的经营造成重大影响。

2、公司向国网电科院及所属公司、上海置信出租房产，有利于提高资产使用效率，交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的经营造成重大影响。

3、公司接受国网电科院及所属公司、中国电科院综合服务，系为上述关联方为公司提供餐饮、物业、代缴能源费等业务，交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的经营造成重大影响。

四、审批程序

1、2023年12月25日，公司召开审计委员会会议，审议通过《关于2024年度房产租赁及综合服务关联交易的议案》，并同意提交董事会审议。公司独立董事召开独立董事专门会议，以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2024年度房产租赁及综合服务关联交易的议案》，同意将该议案提交董事会审议。

2、2023年12月25日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2024年度房产租赁及综合服务关联交易的议案》，会议应到董事12名，实到董事10名（因公胡敏强委托窦晓波、陈刚委托蒋元晨），出席会议的7名关联董事（山社武、郑宗强、陈刚、蒋元晨、华定忠、刘昊、严伟）回避了表决，该议案5票同意、0票反对、0票弃权。

3、公司独立董事已事前认可该事项并发表独立意见如下：公司与关联方之间发生的房产租赁和综合服务符合公司的实际需要，交易内容合法有效、定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响；本次关联交易的相关审议、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，关联董事回避表决，表决结果合法、有效；同意《关于2024年度房产租赁及综合服务关联交易的议案》。

五、需要特别说明的历史关联交易情况

除已经股东大会批准的关联交易外，公司本次交易披露前12个月内公司与同一关联人（国网公司及所属公司）发生关联交易的金额为3.11亿元，具体如下：

1、房产租赁及综合服务：根据生产经营发展需要，2023年公司租赁关联方国网电科院及所属公司、中国电科院相关房产，合计租金不超过6,605.98万元；接受国网电科院及所属公司、中国电科院提供综合管理服务等，合计费用不超过22,361.38万元。同时，将公司南京江宁基地、浦口部分暂时闲置房产，出租给国网电科院及所属公司、上海置信用于生产经营，合计租金不超过2,108.20万元。

六、上网公告附件

1、公司第八届董事会第十九次会议决议；

2、公司独立董事专门会议决议；

3、公司审计委员会决议。

特此公告。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇二三年十二月二十六日

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