爱慕股份有限公司第三届监事会第五次会议决议公告|监事会_新浪财经

证券代码：603511 证券简称：爱慕股份公告编号：2023-052

爱慕股份有限公司

第三届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 公司全体监事出席了本次会议。

● 本次监事会全部议案均获通过，无反对票。

一、监事会会议召开情况

爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议通知和会议材料于2023年12月20日以电子邮件等方式发出，会议于2023年12月25日上午12点在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由监事会主席吴晓平女士主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

在公司监事充分理解会议议案并表达意见后，以记名投票的表决方式通过了以下议案：

（一）审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：公司本次关于部分募投项目延期的事项，是公司根据项目实际进展情况而做出的审慎决定，不会对公司生产经营造成不利影响。公司部分募投项目延期不会影响募投项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展，因此同意公司本次部分募投项目延期事项。

具体内容详见2023年12月26日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》。

特此公告。

爱慕股份有限公司监事会

2023年12月25日

证券代码：603511 证券简称：爱慕股份公告编号：2023-053

爱慕股份有限公司

关于部分募集资金投资项目延期的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月25日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将募集资金投资项目（以下简称“募投项目”） “品牌推广项目”的建设完成期由2023年延期至2025年12月。本次部分募投项目延期的议案无需提交股东大会审议，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准爱慕股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1197号），公司首次向社会公开发行股票（A股）4,001.00万股，每股发行价格20.99元，募集资金总额为人民币83,980.99万元，扣除各项发行费用人民币7,856.13万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币76,124.86万元。上述募集资金已于2021年5月20日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年5月20日出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZB11119号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。公司已按《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关文件规定，与保荐机构、银行签订了募集资金三方监管协议，用于存放上述募集资金，以保证募集资金使用安全。

二、募集资金的使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

截至2023年11月30日，首次向社会公开发行股票募集资金投资项目的资金投入情况如下：

单位：人民币万元

■

注1：经公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第九次会议及 2022 年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意对部分募集资金投资项目进行战略调整，将原募投项目“在越南投资建设生产基地”未使用的募集资金及利息 16,250.92 万元（截至 2021 年 12 月 21 日数据）投入新募投项目“品牌推广项目”。

注2：以上累计投入募集资金数据未经审计。

（二）募集资金专户存储情况

截至2023年11月30日，公司3个募集资金专户资金存放情况如下：

单位：人民币万元

■

三、本次募投项目延期的具体情况

（一）拟延期募投项目概况

公司于2021年12月28日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第九次会议，2022年1月13日召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司独立董事、保荐机构对该议案均发表了同意的意见。公司同意对部分募集资金投资项目进行战略调整，将原募投项目“在越南投资建设生产基地”未使用的募集资金及利息16,250.92万元（截至2021年12月21日数据）投入新募投项目“品牌推广项目”，本次募集资金投资项目变更事项不构成关联交易。截至2023年11月30日，品牌推广项目支出6,019.69万元，投资进度达到承诺投资金额的37.04%。

（二）募投项目延期原因

公司持续从品牌形象建设、媒体广告投入、品牌消费者互动、销售端促销和推广四大方向进行营销推广，持续提升品牌势能。近两年受宏观经济及市场环境影响，中高端消费没有出现预期的持续增长态势，因此，公司在品牌推广项目实施过程中，秉承审慎、精准、高效原则，结合市场环境因素和公司中长期战略规划，对项目的投入、实施进度进行严格管控，持续提高营销推广的效率和效益。

综上，本着对全体投资者负责以及谨慎投资的原则，为降低募集资金投资风险，提升募集资金使用效率，保障募集资金的安全、合理运用，经审慎研究论证，公司拟将募投项目“品牌推广项目”建设完成期由2023年延期至2025年12月。

（三）募投项目继续实施的重新论证情况

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，公司对“品牌推广项目”进行了重新论证，具体情况为：

1、项目建设的必要性

（1）进一步夯实品牌矩阵市场地位，提升爱慕品牌形象

公司作为国内知名的内衣品牌，十分重视品牌建设，近几年来通过制定详尽的品牌推广计划并严格贯彻实施，“爱慕”系列品牌得到了消费者广泛认可。公司在原有品牌建设的基础上需要继续加大投入，夯实包括“爱慕”、“爱慕先生”、“爱慕儿童”在内的品牌矩阵市场地位及美誉度，进一步提高“爱慕”品牌价值，提升品牌竞争力并有效应对与竞争对手之间的市场竞争。

（2）缩短媒体投放和反馈进程，优化经营决策，提升营销转化效率

通过该募投项目的实施，在稳固线下营销的基础上，公司通过口碑营销、社交营销、电商联动等多种方式进行网络营销，可以充分发挥网络营销的特点，实时监控营销效果，迅速获得相关反馈信息，持续优化公司的营销及经营决策，进一步提高营销投资回报率。

2、项目建设的可行性

经过多年发展，公司旗下拥有“爱慕”、“爱慕先生”、“爱慕儿童”等品牌，覆盖了内衣行业多个细分市场，多品牌战略和较好的品牌知名度为本项目的顺利实施提供了坚实的基础。公司积累的丰富的品牌运营经验为项目建设提供经验保障。目前，公司对品牌采取事业部制的管理方式，以品牌为核心建立多个事业部，各个事业部之间相互独立，能够在品牌定位、市场调研、用户研究、广告及营销、视觉效果设计、平面及摄影、商场陈列等多个职能模块进行独立决策，为项目建设提供管理保障。综合前述各类因素，该项目的实施具有可行性。

3、项目预计收益

本项目不会产生直接的经济效益。

4、重新论证的结论

公司认为“品牌推广项目”符合公司战略规划，对公司经营发展和品牌建设作用显著，仍然具备投资的必要性和可行性，公司将继续实施该项目计划，对募投项目的实施持续关注，确保募投项目有序推进。

（四）项目延期方案及保障措施

为确保募集资金使用合规，有效控制募投项目建设风险，结合本项目实际建设情况，经过充分评估论证，公司拟将本项目建设完成期由2023年延期至2025年12月。

为保证本次募投项目延期后能够按期完成，公司拟采取如下措施：

1、公司相关部门专项负责募投项目的推进，积极调配人员、营销资源，加强协调与沟通，保证品牌推广项目的推进与质量；

2、公司将继续加强消费者需求和行为习惯研究，同时持续建设品牌营销推广人才队伍，提高营销人才的市场敏感度，掌握当下市场营销热点，制定更高效的营销推广策略和方案。

四、募投项目延期对上市公司的影响

本次募集资金投资项目延期是公司根据项目实施情况做出的审慎决定，仅涉及项目进度的变化，不涉及项目实施主体、实施方式、投资总额的变更，不涉及公司募集资金的用途改变，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。调整募投项目建设期是为了更好地提高募投项目建设质量，项目延期不会对公司的生产经营造成不利影响，符合公司长期发展规划。

五、本次募投项目延期的审议程序

（一）董事会审批情况

2023年12月25日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将募投项目“品牌推广项目”的建设完成期由2023年延期至2025年12月。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》规定，本议案无需提交股东大会审议。

（二）监事会意见

（三）保荐机构意见

经核查，保荐人认为：公司本次部分募投项目延期事项已经公司董事会审议通过，监事会发表了意见，已履行了必要的审批程序；本次部分募投项目延期事项，不涉及项目实施主体、实施方式、投资总额的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司和股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定。

综上，保荐人对公司本次部分募投项目延期事项无异议。

特此公告。

爱慕股份有限公司董事会

2023年12月25日

证券代码：603511 证券简称：爱慕股份公告编号：2023-055

爱慕股份有限公司

关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年1月10日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年1月10日 14点30 分

召开地点：北京市朝阳区望京开发区利泽中园二区218、219号楼爱慕大厦会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年1月10日

至2024年1月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，详见2023年12月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》的公司相关公告。

2、特别决议议案：1

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需要提供以下文件：

（1）法人股东：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件一）。

（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件一）。

（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件一）。

2、参会登记时间：2024年1月9日上午9:00-11:30，下午13:00-16:00

3、登记地点：北京市朝阳区望京开发区利泽中园二区218、219号楼爱慕大厦3层会议室

4、股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

六、其他事项

1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

2、联系人：卜才友、顾婷婷

电话：010-64390009

传真：010-64390009

邮箱：aimerzhengquan@aimer.com.cn

3、联系地址：北京市朝阳区望京开发区利泽中园二区218、219号楼爱慕大厦3层会议室，邮编：100102。

特此公告。

爱慕股份有限公司董事会

2023年12月25日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

爱慕股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年1月10日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603511 证券简称：爱慕股份公告编号：2023-051

爱慕股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 公司全体董事出席了本次会议。

● 本次董事会全部议案均获通过，无反对票。

一、董事会会议召开情况

爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议通知和会议材料于2023年12月20日以电子邮件等方式发出，会议于2023年12月25日上午11点在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由董事长张荣明先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事和高级管理人员列席了会议。

本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

在公司董事充分理解会议议案并表达意见后，以记名投票的表决方式通过了以下议案：

（一）审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见2023年12月26日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》。

（二）审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理变更登记的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律法规和规范性文件的最新修订，结合公司实际情况，公司同意对《爱慕股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关条款进行修订。

具体内容详见2023年12月26日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于修订〈公司章程〉及公司部分制度的公告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过了《关于修订公司部分制度的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

为进一步促进公司规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，同时结合公司实际情况，公司同意对部分制度进行修订和制定相关制度。

具体内容详见2023年12月26日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于修订〈公司章程〉及公司部分制度的公告》。

本次修订的制度中，《独立董事工作制度》尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见2023年12月26日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

爱慕股份有限公司董事会

2023年12月25日

证券代码：603511 证券简称：爱慕股份公告编号：2023-054

爱慕股份有限公司

关于修订《公司章程》及公司部分制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月25日召开了公司第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理变更登记的议案》和《关于修订公司部分制度的议案》。上述议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议通过，同时提请股东大会授权公司经营管理层及时办理与本次相关的变更登记、章程备案等相关事宜。现将具体情况公告如下：

一、修订《公司章程》部分条款的相关情况

为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律法规和规范性文件的最新修订，结合公司实际情况，公司对《爱慕股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关条款进行修订，具体修订情况如下：

■

除上述修订外，《公司章程》的其他条款不变。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

二、公司部分制度的修订情况

为进一步促进公司规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，同时结合公司实际情况，公司对部分制度进行修订和制定相关制度，公司部分制度的修订情况如下：

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本次修订的《独立董事工作制度》尚需提交股东大会审议，其他制度董事会审议后生效。修订后的相关制度具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关制度全文。

特此公告。

爱慕股份有限公司董事会

2023年12月25日