巨人网络集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告|员工持股计划_新浪财经

证券代码：002558 证券简称：巨人网络公告编号：2023－临055

巨人网络集团股份有限公司

关于以集中竞价交易方式

回购公司股份方案的公告

● 重要内容提示

1.回购股份的种类：巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）发行的A股社会公众股。

2.回购用途：用于公司的员工持股计划或股权激励计划。

3.回购价格：不超过人民币20元/股（含），该价格未超过公司董事会审议通过本回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

4.回购总额：不超过人民币2亿元（含）且不低于人民币1亿元（含）。

5.回购方式：集中竞价交易方式。

6.占公司总股本的比例：若以回购金额上限2亿元、回购价格上限20元/股测算，预计回购股份数量约为10,000,000股，约占公司目前已发行总股本的0.51%；若以回购金额下限人民币1亿元、回购价格上限20元/股测算，预计回购股份数量约为5,000,000股，约占公司目前已发行总股本的0.25%。具体回购股份的数量以回购期满时公司实际回购的股份数量为准。

7.回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月。

8.资金来源：公司自有资金。

9.相关股东减持计划：截至本公告披露日，公司未收到公司董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东未来六个月内减持公司股份的计划。

● 相关风险提示

请投资者注意本次回购事宜存在以下风险：

1. 若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险。

2. 本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。

3. 本次回购计划用于公司员工持股计划或股权激励计划，存在因员工持股计划或股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、持股对象或股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法授出或全部授出的风险。

4、存在因受外部环境变化、公司生产经营需要等因素影响，以及其他对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，公司董事会决定终止本次回购方案进而无法实施本次回购的风险。

5、存在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权激励计划的风险，进而存在已回购未授出股份被注销的风险。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号一一回购股份》《上市公司股份回购规则》等法律法规和规范性文件及《巨人网络集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司于2023年12月25日召开的第六届董事会第六次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》和《关于授权管理层全权办理本次回购相关事宜的议案》，具体情况如下：

一、回购方案的主要内容

(一)回购股份的目的、方式、价格区间

1.回购股份的目的

为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，切实提高公司股东的投资回报，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份将用于股权激励或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。

2.本次回购股份符合相关条件

本次公司回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》第十条规定的相关条件：

（1）公司股票上市已满六个月；

（2）公司最近一年无重大违法行为；

（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

（4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

3.回购股份的方式

公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购。

4.回购股份的价格区间

公司本次拟回购股份的价格为不超过人民币20元/股（含），该回购价格上限未超过董事会通过本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

(二)拟回购股份的种类、用途、用于回购的资金总额、数量及占公司总股本的比例

1.拟回购股份的种类

公司本次拟回购股份的种类为公司发行的A股社会公众股。

2.拟回购股份的用途

公司计划将本次回购的股份用于公司员工持股计划或股权激励计划，若公司未能实施员工持股计划或股权激励计划，公司将依法对回购的股份予以注销。

3．拟用于回购股份的资金总额、数量及占公司总股本的比例

公司本次用于回购的资金总额不超过人民币2亿元（含）且不低于人民币1亿元（含），由董事会授权公司管理层在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司的财务状况和经营状况确定，具体回购资金总额最终以回购期满时公司实际回购股份使用的资金总额为准。

若以回购金额上限人民币2亿元、回购价格上限20元/股测算，预计回购股份数量约为10,000,000股，约占公司目前已发行总股本的0.51%；若以回购金额下限人民币1亿元、回购价格上限20元/股测算，预计回购股份数量约为5,000,000股，约占公司目前已发行总股本的0.25%。具体回购股份的数量以回购期满时公司实际回购的股份数量为准。

在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本及无限售条件股份的比例相应变化。

(三)回购股份的资金来源

公司将使用自有资金进行回购股份。截至2023年9月30日，公司的资产负债率为10.77%；有息负债金额为4.86亿元，占全部资本的比例为3.41%。2023年1-9月，公司经营活动现金流量净额为8.00亿元，公司实施回购不会影响公司正常财务运营，不会加大公司财务风险。

(四)回购股份的实施期限

1.公司本次回购股份的期限自董事会审议通过本次股份回购方案之日起12个月内。回购方案实施期间，如果公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，并及时披露。

2.如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

3.公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

（2）中国证监会规定的其他情形。

(五)预计回购完成后公司股本结构变动情况

按照本次股份回购方案中回购资金总额上限人民币2亿元和下限人民币1亿元及回购价格上限20元/股分别进行测算，公司预计回购股份数量约为10,000,000股和5,000,000股。按照目前公司总股本计算，本次回购股份可能带来的变动情况如下：

1.按照回购资金总额上限2亿元和回购价格上限20元/股进行测算

如果公司本次最终回购股份数量为10,000,000股，并假设全部用于股权激励或员工持股计划并锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

■

2.按照回购资金总额下限1亿元和回购价格上限20元/股进行测算

如果公司本次最终回购股份数量为5,000,000股，并假设全部用于股权激励或员工持股计划并锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

■

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

(六)管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析；全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2023年9月30日，公司总资产为142.58亿元，归属于上市公司股东的净资产为126.80亿元，其中流动资产为24.49亿元，货币资金余额为18.67亿元，货币资金充足。若回购资金总额的上限人民币2亿元全部使用完毕，按2023年9月30日的财务数据测算，回购总额约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为1.40%，1.58%，8.17%。根据公司经营、财务、研发等情况，公司认为回购资金总额不低于人民币1亿元（含）且不超过人民币2亿元（含）不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。同时，若按回购资金总额上限2亿元，回购价格上限20元/股，回购股数约10,000,000股测算，回购完成后公司股本结构不会出现重大变化，股权分布情况仍符合上市条件，不会改变公司的上市公司地位。全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

(七)公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

截至本公告披露日，公司未收到控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在回购期间的增减持计划，若后续其在回购期间提出增减持计划，将严格遵守相关法律法规的规定进行股份增减持行为并及时履行信息披露义务。

截至本公告披露日，公司未收到持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划，若后续其在回购期间提出减持计划，将严格遵守相关法律法规的规定进行股份增减持行为并及时履行信息披露义务。

(八)本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

公司董事会于2023年12月24日收到公司实际控制人、董事长史玉柱先生出具的《关于提议回购公司股份的函》。为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，切实提高公司股东的投资回报，史玉柱先生提议公司以自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，用于实施股权激励或员工持股计划。

提议人史玉柱先生及其一致行动人在提议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，在公司回购期间亦无增减持计划，若未来前述主体拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。具体内容详见公司于2023年12月25日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司实际控制人、董事长提议回购股份的提示性公告》（公告编号：2023-临054）。

(九)回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的36个月内实施上述用途，未授出或转让的部分股份将依法予以注销。公司届时亦将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的要求履行债权人通知等程序，充分保障债权人的合法权益。

(十)对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权

经公司董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1.依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）及公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

2.如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

3.制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生的必要的协议、合同和文件，并进行相关申报；

4.根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

5.如有必要，决定聘请相关中介机构；

6.设立回购专用证券账户及其他证券账户，及办理与前述账户相关的其他必要手续；

7.其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项；

8.本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、股份回购方案的审议及实施程序

公司于2023年12月25日召开的第六届董事会第六次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，根据《公司章程》的规定，本议案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过，本次股份回购方案无需提交公司股东大会审议。

三、股份回购方案的风险提示

1.若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险。

2.本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。

3.本次回购计划用于公司员工持股计划或股权激励计划，存在因员工持股计划或股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、持股对象或股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法授出或全部授出的风险。

4.存在因受外部环境变化、公司生产经营需要等因素影响，以及其他对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，公司董事会决定终止本次回购方案进而无法实施本次回购的风险。

5.存在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权激励计划的风险，进而存在已回购未授出股份被注销的风险。

如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将及时披露相应进展公告，请投资者注意风险。

四、备查文件

1.公司第六届董事会第六次会议决议；

2.深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

巨人网络集团股份有限公司

董事会

2023年12月26日

证券代码：002558 证券简称：巨人网络公告编号：2023－临056

巨人网络集团股份有限公司

第六届董事会第六次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

根据巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”、“巨人网络”）《董事会议事规则》的规定，公司第六届董事会第六次会议通知于2023年12月25日以通讯表决的方式召开并作出决议，已取得全体董事一致同意，相应豁免本次董事会临时会议的通知时限，并通过专人送达方式向监事和高级管理人员通知并送达相关文件。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，共收回有效票数7票。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《巨人网络集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，形成如下决议：

（一）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》

为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，切实提高公司股东的投资回报，同时进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心团队的工作积极性，有效推动公司的长远发展，公司拟使用不超过人民币2亿元（含）且不低于人民币1亿元（含）的自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份将用于股权激励或员工持股计划，回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（2023-临055）。

（二）审议通过《关于授权管理层全权办理本次回购相关事宜的议案》

为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）及公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生的必要的协议、合同和文件，并进行相关申报；

4、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

5、如有必要，决定聘请相关中介机构；

6、设立回购专用证券账户及其他证券账户，及办理与前述账户相关的其他必要手续；

7、其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项；

8、本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。