山西兰花科技创业股份有限公司第七届监事会第二次临时会议决议公告

股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2023-039

债券代码：138934 债券简称：23兰创01

债券代码：115227 债券简称：23兰创02

山西兰花科技创业股份有限公司

第七届监事会第二次临时会议决议公告

特别提示

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和上市公司规范性文件要求。

（二）本次会议通知于2023年12月21日以电子邮件和书面方式发出。

(三)本次会议于2023年12月25日以通讯表决方式召开，应参加表决监事 5 名，实际参加表决董事 5名。

二、监事会会议审议情况

（一）2023年前三季度利润分配预案

经审议，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

监事会认为：公司董事会提出的2023年前三季度利润分配预案，综合考虑公司经营状况、资金状况和可持续发展情况，符合上市公司现金分红相关法律法规和监管政策要求，符合公司章程和股东分红回报规划，决策程序合法合规，符合公司及股东利益。

（二）关于对安达科工贸公司相关资产损失进行补偿的议案

经审议，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

监事会认为：公司对安达科工贸公司因租用唐安煤矿旧矿区搬迁资产损失进行补偿，依据资产评估结果双方协商一致确定，价格公允，遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，关联董事均回避表决，没有发现有损害中小股东利益的行为。监事会同意对安科达工贸公司搬迁资产损失进行补偿。

特此公告

山西兰花科技创业股份有限公司监事会

2023年12月26日

股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2023-040

债券代码：138934 债券简称：23兰创01

债券代码：115227 债券简称：23兰创02

山西兰花科技创业股份有限公司

2023年前三季度利润分配方案公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

重要内容提示：

●每股分配比例：每股派发现金红利0.75元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。

●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

一、利润分配方案内容

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（2023年修订）、《上海证券交易所自律监管指引第1号-规范运作》等法律法规和《公司章程》、《兰花科创2023-2025年股东分红回报规划》中关于利润分配相关规定，为回馈股东支持，提振投资者信心，结合公司实际，拟定2023年前三季度利润分配方案如下：

2023年1-9月，公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润1,798,501,357.78元，其中母公司实现净利润1,825,709,903.98元（以上数据未经审计）。

公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每股分派现金红利0.75元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。按公司总股本1,485,120,000股计算，共计派发现金红利1,113,840,000元（含税）。本次分红占公司2023年前三季度合并报表归属于上市公司股东的净利润的比例为61.93%。

在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例，分配总额相应变化。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会的召开、审议和表决情况

公司于2023年12月25日召开第七届董事会第十四次临时会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《2023年前三季度利润分配预案》，上述方案尚需提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

本次利润分配方案综合考虑了公司经营状况、资金状况和可持续发展情况，符合上市公司现金分红相关法律法规和监管政策要求，符合公司章程和股东分红回报规划，决策程序合法合规，符合公司及股东利益。

（三）独立董事意见

公司向全体股东派发2023年前三季度红利，综合考虑了公司实际情况和股东诉求，符合《公司章程》、《兰花科创2023-2025年股东分红回报规划》，我们同意本次利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。

三、其他说明

该事项尚需提交公司2024年第一临次时股东大会审议。

四、备查文件

1、公司第七届董事会第十四次临时会议决议；

2、公司第七届监事会第二次临时会议决议；

特此公告

山西兰花科技创业股份有限公司董事会

2023年12月26日

股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2023-038

债券代码：138934 债券简称：23兰创01

债券代码：115227 债券简称：23兰创02

山西兰花科技创业股份有限公司

第七届董事会第十四次临时会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和上市公司规范性文件要求。

（二）本次会议通知于2023年12月21日以电子邮件和书面方式发出。

(三)本次会议于2023年12月25日以通讯表决方式召开，应参加表决董事 9 名，实际参加表决董事 9名。

二、董事会会议审议情况

（一）2023年前三季度利润分配预案

经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

具体详见公司临时公告2023-040。

（二）关于对安达科工贸公司相关资产损失进行补偿的议案

经审议，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

经公司第七届董事会第十一次临时会议审议通过，同意唐安煤矿分公司开展下组煤项目建设，本项目地面工业场区选址为唐安煤矿旧矿区，现由兰花集团控股子公司山西兰花新型墙体材料有限公司的全资子公司晋城市安达科工贸有限公司（以下简称“安达科工贸公司”）租用，主要作为办公、支护产品加工制作和销售、井下搬家设备的存放和检修场所。根据唐安煤矿下组煤项目建设需要，经与安达科工贸公司协商，安达科工贸同意搬迁，董事会同意对其因租用唐安煤矿旧矿区搬迁相关资产损失进行补偿。

根据山西中硕资产评估有限公司出具的《安达科工贸拟受偿涉及的固定资产价值、设备搬迁费用及经营损失资产评估报告》（晋中硕评报字[2023]0034号），截止2023年2月25日，经评估本次搬迁涉及的固定资产价值、设备搬迁费用及经营损失合计为1,076.4万元。其中固定资产为979.73万元（含房屋建筑物、构筑物及附属设施935.78万元，机器设备43.95万元），机器设备、办公设备及家具搬迁费为21.07万元，经营损失为75.6万元。

为确保唐安煤矿分公司下组煤延深（配采）项目顺利实施，董事会同意对安达科工贸租用唐安煤矿旧矿区实施搬迁资产及经营损失进行补偿，补偿费用为1,076.4万元，本次补偿费用列入唐安煤矿下组煤延深（配采）项目概算总投资。

鉴于安达科工贸为兰花集团所属孙公司，本事项为关联交易，关联董事李丰亮、司鑫炎回避表决，其余7名非关联董事一致审议通过。

（三）关于放弃沁裕煤矿少数股东转让股权优先购买权的议案

经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

山西兰花沁裕煤矿有限公司（以下简称“沁裕煤矿”）为公司控股子公司，企业注册资本10,000万元，其中我公司出资5,320万元，持股比例53.2%，应城宜化化工有限公司（以下简称“应城宜化”）出资4,680万元，持股比例46.8%。目前该矿90万吨/年矿井已完成竣工验收，并于12月6日取得安全生产许可证，即将转入生产矿井。

近日，我公司收到应城宜化《关于对外转让股权的通知书》，应城宜化因投资结构调整，拟按评估值49,295.11万元对外转让其持有的沁裕煤矿46.8%的股权。根据《公司法》相关规定，我公司在同等条件下享有优先购买权。

鉴于上述股权转让不会影响公司对沁裕煤矿的控制权，董事会同意应城宜化按评估值转让其所持沁裕煤矿股权，并放弃行使优先购买权。

（四）关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

具体详见公司临时公告2023-041。

特此公告

山西兰花科技创业股份有限公司董事会

2023年12月26日

证券代码：600123 证券简称：兰花科创 公告编号：2023-041

山西兰花科技创业股份有限公司

关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年1月12日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年1月12日 9 点00 分

召开地点：公司六楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年1月12日

至2024年1月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

公司第七届董事会第十四次临时会议已审议通过上述议案，上述议案内容详见公司于2023年12月26日披露的本次股东大会会议资料。

2、对中小投资者单独计票的议案：1

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（1）国有法人股、法人股股东持股东帐户卡、单位证明或法人授权委托书及出席人身份证进行登记，个人股股东持股东帐户卡、本人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡进行登记；异地股东可采用信函或传真方式进行登记。

（2）会议登记时间：2024年1月10日（星期三）（上午8:00－12:00，下午14:00－18:00）

（3）登记地点：山西兰花科技创业股份有限公司证券与投资部

六、其他事项

（1）会期半天，与会股东交通和食宿自理；

（2）因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席；

（3）联系地址：山西省晋城市凤台东街2288号

邮政编码：048000

联系人： 田青云 焦建波

联系电话：0356-2189656

传真：0356-2189608

特此公告。

山西兰花科技创业股份有限公司董事会

2023年12月26日

附件1：授权委托书

● 报备文件

兰花科创第七届董事会第十四次临时会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

山西兰花科技创业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年1月12日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP