青海华鼎实业股份有限公司关于出售全资孙公司股权的公告

证券代码：600243 证券简称：青海华鼎 公告编号：临2023-039

青海华鼎实业股份有限公司

关于出售全资孙公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●青海华鼎实业股份有限公司（下称：“青海华鼎”或“公司”）全资子公司广州亿丰企业管理有限公司（下称“广州亿丰”）拟与青一机数控机床（江苏）有限公司（下称：“江苏青一”）签署《收购协议》，拟将持有青海青一数控设备有限公司（下称：“青一数控”）100%的股权协议转让给江苏青一，转让价格为379.39万元人民币。

●本次交易未构成重大资产重组

●交易实施不存在重大法律障碍

●经财务部门初步测算，本次出售青一数控100%股权预计不会对公司2023年度经营业绩产生重要影响，最终以年度审计确认后的结果为准。若本次股权处置成功实施，青海华鼎将不再生产机床产品，不再涉及机床营业范围。本次交易是否成功实施尚存在不确定性，公司将根据处置的进展情况进行持续披露。

●本次交易已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过。

一、出售全资子公司股权的情况

鉴于：青海华鼎全资孙公司青一数控生产地现相关配套产业关停并转，近几年相关配套产业较差，公司采购和销售两头在外，无形中增加了机床营业成本，同时受市场不景气的影响，给企业带来经营压力，长期处于亏损和较弱的盈利能力。

基于以上情况，根据公司的发展战略，确保青海华鼎稳定发展以及减少亏损源，同时为了“青海一机”品牌的延续，广州亿丰拟与青一机数控机床（江苏）有限公司签署《收购协议》，拟将持有青一数控100%的股权协议转让给江苏青一，转让价格为379.39万元人民币。作价依据为：公司在青一数控100%股权评估值人民币452.40万元为基础（评估基准日为2023年8月31日），经双方协商，扣减青一数控2023年8月31日至2023年11月30日期间的损益（以目标公司2023年11月30日的财务报表为准）的50%，即-73.01万元，确认本次收购项下标的股权的转让价款为人民币379.39万元。

公司于2023年12月25日召开的第八届董事会第十四次会议全票审议通过了《青海华鼎出售全资孙公司股权的议案》，同意广州亿丰与江苏青一签署《收购协议》，同意将持有青一数控100%的股权协议转让给江苏青一，转让价格为379.39万元人民币。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。江苏青一和上市公司不存在关联关系，根据《公司章程》，本次出售股权事项仅需董事会审议通过，无需提交股东大会审议，并授权公司经营层全权办理相关事宜。

二、交易对方基本情况

交易对方：青一机数控机床（江苏）有限公司

1、统一社会信用代码：91320116MAD63EQR7J

2、注册地址：江苏省南京市六合区雄州街道雄州东路261号2幢572-33室

3、法定代表人：林海

4、注册资本：1,000万元

5、类型：有限责任公司

6、经营范围：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：金属切削机床制造；金属切削机床销售；数控机床制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机床功能部件及附件制造；机床功能部件及附件销售；金属成形机床制造；金属成形机床销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；机械设备研发；机械设备销售；机械设备租赁；金属结构制造；金属切削加工服务；增材制造装备制造；增材制造；增材制造装备销售；仪器仪表制造；日用陶瓷制品制造；未封口玻璃外壳及其他玻璃制品制造；技术玻璃制品制造；日用玻璃制品制造；非金属矿物制品制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

7、江苏青一与上市公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

8、财务状况：江苏青一成立时间不足一年，尚无财务数据。江苏青一为齐重数控装备股份有限公司（下称“齐重数控”）全资子公司，齐重数控注册资本54,460万元，成立于1999年7月，以生产立、卧式重型机床为主，同时拥有重型深孔钻镗床、铁路车床、轧辊车床、落地铣镗床、滚齿机床等10大类、26个系列、600多个品种的机床产品。

三、交易标的基本情况

1、名称: 青海青一数控设备有限公司

2、统一社会信用代码：91630105MA756E814F

3、注册资本：500万元

4、法定代表人：翟青

5、类型：其他有限责任公司

6、成立日期：2017年6月14日

7、注册地址：青海省西宁市青海生物科技产业园区经二路北段24号青海华鼎装备制造园5号厂房东侧二楼201办公室

8、经营范围：高科技机械产品开发、制造；数控机床、加工中心、专用机械设备制造，销售；机电设备制造、改造、修配及技术咨询服务；机床安装调试；机械设备维修、改造、租赁；机械材料、机械设备、工程塑料、边角料销售；停车服务、住宿(此项凭许可有效期经营)、房屋租赁；出口各类机床、机电产品及本企业其他自产产品和技术；进口本企业生产所需的原铺材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术；经营进料加工；陶瓷制品、玻璃制品、抛光石、人造金刚石加工(以上范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、与本公司的关系：全资孙公司

10、财务状况：（近一年近一期）：

单位：万元

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说明：2018年6月成立青一数控，注册资本500万元。2023年2月青一数控唯一股东广州亿丰决定，将其对青一数控前期支持发展的设备和存货对应价值而累积形成的债权12,428,736.95元转为对青一数控的权益投资，计入青一数控资本公积。2023年1-8月份较2022年度资产总额减少的主要原因为青一数控以其机器设备和存货抵偿上市公司债权所致，当初出售于青一数控机器设备和存货价格以当时账面价值为依据，近几年除了正常折旧外，现抵偿价格以现有账面价值为依据。以上事项未达到披露标准。

11、权属状况说明

本次交易股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施和妨碍权属转移的其他情况。

四、交易标的评估情况

本次交易标的由具有证券期货评估资质的北京中和谊资产评估有限公司进行评估，评估报告的摘要内容如下：

1、评估对象：青海青一数控设备有限公司股东全部权益价值。

2、评估范围：青海青一数控设备有限公司审计后的全部资产和负债，包括流动资产、固定资产、无形资产和负债。

3、价值类型：市场价值。

4、评估基准日：2023年8月31日。

5、评估方法：资产基础法。

6、评估结论：经采用资产基础法评估，青海青一数控设备有限公司在评估基准日持续经营状况下资产账面价值为2,936.69万元，评估价值为3,029.58万元，增值92.89万元，增值率为3.16%；负债账面价值为2,577.18万元，评估价值为2,577.18万元，与账面价值一致；净资产账面价值为359.51万元，评估价值为452.40万元，增值92.89万元，增值率25.84%。

五、拟签署交易协议的主要内容

1、合同主体：

受让方：青一机数控机床（江苏）有限公司

转让方：广州亿丰企业管理有限公司

保证方：青海华鼎实业股份有限公司

目标公司：青海青一数控设备有限公司

2、转让标的及定价依据

收购方拟受让的目标公司100%股权，即广州亿丰合法持有的青一数控100%股权（对应的注册资本为人民币500万元，其中实缴出资额为人民币500万元）。

截止2023年8月31日，目标公司经审计的所有者权益合计为359.51万元；目标公司经评估的股权价值为452.40万元。

3、转让总价款及支付方式

各方同意以《评估报告》所载的基准日（2023年8月31日）的评估值为基础，增加或扣减目标公司2023年8月31日至2023年11月30日期间的损益（以目标公司2023年11月30日的财务报表为准）的50%，即-73.01万元，确认本次收购项下标的股权的转让价款为人民币379.39万元。为避免歧义，后续即便该期间损益进行调整，各方同意，不再对标的股权的转让价款进行调整。

本协议各方同意，本协议生效后收购方应分两期向转让方支付转让价款，具体支付方式如下：

本协议交割日、交割条件及交割事项约定的付款条件满足（或收购方书面予以豁免或收购方书面同意延期完成）并由转让方提供相关证明材料后10个工作日内，收购方应向转让方支付首笔转让价款（转让价款的60%），即合计人民币227.634万元；

除非未完成本次交易的工商变更，收购方应在2024年3月31日前向转让方支付剩余转让价款（转让价款的40%），即合计人民币151.756万元。

收购方逾期支付转让价款，应向转让方支付滞纳金，滞纳金金额为：拖欠日数乘以未付转让价款总额的万分之五。

4、交割日、交割条件及交割事项

本次收购交割日为收购方根据约定足额支付首笔转让价款之日（以下简称“交割日”）。

除本协议另有约定，自交割日起，转让方基于标的股权而享有的表决权、提名权、红利分配权、剩余财产分配权以及其他法律规定和目标公司章程赋予股东的权利及义务由收购方享有及承担。

各方一致同意，转让方应完成如下付款条件（以下简称“交割条件”）：

已向收购方提供目标公司截至2023年11月30日的财务报表，且该财务报表不存在虚假陈述；

已出具确认函并提供予收购方，目标公司自2023年8月31日至本协议签署日期间，未发生任何将会或可能会对目标公司的合法存续、生产管理、经营许可、产品注册、业务经营、财务状况、商业信誉或其他重要方面产生任何重大不利影响的任何事件或情形（包括但不限于任何针对目标公司的诉讼程序、仲裁程序、税务核查、税务处罚、由其他政府部门进行的任何调查或处罚程序或目标公司所处行业的行业政策发生重大变化）。

自本协议签署日起至交割日，目标公司的公章、合同章、财务章、法人章等印章、营业执照等各项证书及所有银行账户Ukey，由转让方与收购方共同管理，该期间的共同管理方式由双方另行协商。交割日起，前述印章、证书及Ukey应交付收购方，并由收购方决定后续管理，不再与转让方共同管理。

交割日后2个工作日内，转让方应与收购方完成目标公司相关的全部档案资料交接（形式包括纸质文件、电子版扫描件或加盖转让方印章的复印件）。

5、保障措施

为确保转让方履行本协议项下的各项承诺和保证、责任和义务，保证方应提供以下保障措施：为保证转让方履行本协议项下的各项承诺和保证、责任和义务，保证方提供连带责任保证担保；

本协议生效后，如转让方/保证方未履行或延迟履行本协议项下的各项承诺和保证、责任和义务的，收购方有权以其届时应向转让方/保证方支付的各类款项（如有）进行抵扣。

6、生效及其他：本协议经各方签署时成立，经青海华鼎、江苏青一的母公司齐重数控装备股份有限公司董事会审议通过后生效。

六、涉及处置股权的其他安排

1、本次处置股权所涉及目标公司人员继续保留在原公司。

2、截止本公告披露日，青海华鼎为青一数控提供担保的余额为300万元（担保到期日为2024年7月31日），受让方确保在到期日解除保证方为目标公司提供的全部担保责任。

七、处置股权的目的和对公司的影响

1、本次股权处置的目的是为了确保青海华鼎稳定发展，提升公司流动性，减少因配套问题对公司造成的经营压力。

2、若本次股权处置成功实施，青海华鼎将不再生产机床产品，不再涉及机床营业范围。

3、本次处置股权交易完成后，公司不再持有青一数控股权，青一数控不再纳入公司合并报表范围内。经财务部门初步测算，本次出售青一数控100%股权预计不会对公司2023年度经营业绩产生重要影响，最终对公司损益的影响将以年度审计确认后的结果为准。

八、上网公告附件

1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《青海青一数控设备有限公司二〇二三年一至八月审计报告》（信会师报字[2023]第ZC10434号）

2、《广州亿丰企业管理有限公司与青一机数控机床（江苏）有限公司拟进行股权交易所涉及的青海青一数控设备有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中和谊评报字【2023】第10137号）

特此公告。

青海华鼎实业股份有限公司董事会

二○二三年十二月二十六日

证券代码：600243 证券简称：青海华鼎 公告编号：临2023-040

青海华鼎实业股份有限公司实际控制人

增持公司股份情况暨延长增持时间的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 大股东的基本情况：本次增持前，王封先生作为安吉十样锦企业管理合伙企业（有限合伙）（下称：“十样锦”）实际控制人，通过控制青海溢峰科技投资有限公司（下称：“溢峰科技”）以及与于世光形成一致行动关系拥有青海华鼎实业股份有限公司（下称“公司”或“青海华鼎”）12.26%表决权。

● 增持公司股份暨延期情况：王封先生于2023年12月25日通过集中竞价方式合计增持公司股份100.95万股,占公司总股本的 0.23%，增持价格区间为4.59元/股至4.70元/股，增持计划未能在原定期限内完成。基于维护公司股权稳定及对公司未来发展信心，本着诚实守信继续履行股份增持计划的原则，王封先生决定将股份增持计划的履行期限延长，延长期限为12个月。

● 本次延期履行期限尚需提交股东大会审议，公司将尽早召开股东大会进行审议。

● 风险提示：增持计划可能存在因资本市场情况发生变化、政策变化或其 他不可预见的风险因素等，导致增持计划延迟实施或无法实施的风险。

2023年12月25日，公司收到实际控制人王封先生关于增持公司股份暨延长增持时间的通知，具体情况如下：

一、增持股份计划情况

公司于2022年12月26日披露的《青海华鼎详式权益变动报告书（王封、安吉十样锦企业管理合伙企业（有限合伙）、于世光）》 “第三节 本次权益变动目的及履行的程序 二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份计划”中披露：“本次权益变动信息披露义务人拟在未来12个月继续通过公开市场增持或其他符合法律法规要求的方式增持上市公司不低于3%的股份，具体实施计划将由信息披露义务人根据后续实际情况另行制定。如果信息披露义务人未来增持上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。”

二、增持股份进展暨延长增持时间的情况

王封先生于2023年12月25日通过集中竞价方式合计增持公司股份100.95万股, 占公司总股本的 0.23%，增持价格区间为4.59元/股至4.70元/股，增持计划未能在原定期限内完成。同时，基于维护公司股权稳定及对公司未来发展信心，本着诚实守信继续履行股份增持计划的原则，王封先生决定将股份增持计划的履行期限延长，延长期限为12个月，自增持计划原届满之日起计算，除上述调整外，增持计划其他内容保持不变。本次延期履行期限尚需提交股东大会审议，公司将尽早召开股东大会进行审议。

本次增持股份前后王封先生持股情况如下：

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三、其他相关说明

公司股东青海机电国有控股有限公司（下称：“机电国有”）、溢峰科技承诺将在2014年度非公开发行中所取得股份享有的除收益权、处置权之外的股东权利（包括但不限于的股东提案权、董事监事提名权、股东大会表决权等）不可撤销地、不设限制地及无偿地全部授予青海重型机床有限责任公司行使。2021年6月29日，创东方富达与公司实际控制人于世光先生签订了《附条件生效的股东授权委托协议》，将其持有青海华鼎全部股份所享有的除收益权、处置权之外的股东权利不设限制地及无偿地全部授予于世光先生行使，期限为自本协议生效之日起二年或至创东方富达不再持有青海华鼎股份之日止。于2023年7月19日，创东方富达与于世光先生签署了《〈附条件生效的股东授权委托协议〉之补充协议》，同意将《股东授权委托协议》的有效期自2023年7月19日起延期两年或至甲方不再持有青海华鼎股份之日终止。

2022年12月25日，十样锦与溢峰科技及其现有股东签署了《增资协议》。同时，王封先生与于世光先生签署了《一致行动协议》。王封先生作为十样锦实际控制人，通过控制溢峰科技以及与于先生世光形成一致行动关系成为公司实际控制人。

本次增持后，王封先生实际支配青海华鼎股份表决权的比例由12.26%增加至12.49%，另外公司目前的董事会过半席位由青海重型机床有限责任公司提名并当选,不会导致实际控制人发生变化。

四、风险提示

增持计划可能存在因资本市场情况发生变化、政策变化或其他不可预见的风险因素等，导致增持计划延迟实施或无法实施的风险。公司将持续关注实际控制人增持公司股份的有关情况，及时履行信息披露义务。

特此公告。

青海华鼎实业股份有限公司董事会

二○二三年十二月二十六日

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