广东芳源新材料集团股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

证券代码：688148 证券简称：芳源股份 公告编号：2023-105

转债代码：118020 转债简称：芳源转债

广东芳源新材料集团股份有限公司

关于召开2024年

第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年1月10日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2024年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2024年1月10日 14点00分

召开地点：广东省江门市新会区古井镇万兴路75号公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年1月10日

至2024年1月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司于2023年12月25日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年12月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》披露的相关公告。

公司将在2024年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2024年第一次临时股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：关联股东贝特瑞新材料集团股份有限公司对议案1.03回避表决。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

（一）登记方式

1、自然人股东亲自参会的，需持本人身份证和股东账户卡办理；自然人股东委托代理人参会的，代理人需持本人身份证、授权委托书、自然人股东身份证复印件、自然人股东的股东账户卡复印件办理。

2、法人股东的法定代表人亲自参会的，需持本人身份证、法定代表人身份证明、营业执照复印件、法人股东账户卡复印件办理；法人股东的法定代表人委托其他人参会的，参会人需持法人股东账户卡复印件、营业执照复印件、法定代表人授权委托书、参会人的身份证办理。

3、异地股东可以通过信函或传真方式办理（需提供有关证件复印件），信函请注明“股东大会”字样，公司不接受电话登记。

4、出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

（二）参会登记时间

2024年1月4日（上午8:00-11:30，下午13:00-16:30）

（三）登记地点

广东省江门市新会区古井镇万兴路75号公司董秘办

六、其他事项

公司地址：广东省江门市新会区古井镇万兴路75号

邮政编码：529145

联系人：黄敏龄

联系电话：0750-6290309

传真：0750-6290808

电子邮箱：fyhb@fangyuan-group.com

参会股东交通食宿费用自理。

特此公告。

广东芳源新材料集团股份有限公司董事会

2023年12月26日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

广东芳源新材料集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年1月10日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

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广东芳源新材料集团股份有限公司

关于独立董事辞职及补选独立董事的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、关于公司独立董事辞职的情况

广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司独立董事尹荔松先生的辞职报告。因个人原因，尹荔松先生申请辞去公司独立董事、审计委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员职务，辞职后尹荔松先生不再担任公司任何职务。根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，尹荔松先生的辞职申请将在公司召开股东大会选举产生新任独立董事后生效。在新任独立董事就职前，尹荔松先生仍将按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行独立董事职责。

二、关于补选公司独立董事的情况

为保证公司董事会的正常运作，公司于2023年12月25日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》。经公司董事会提名并经公司董事会提名委员会资格审核通过，公司董事会同意提名白书立先生（简历见附件）为公司第三届董事会独立董事候选人，并同意将该议案提交公司2024年第一次临时股东大会审议，股东大会审议通过后，白书立先生将同时接任公司董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员职务，任期自公司2024年第一次临时股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

白书立先生的任职资格符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》对独立董事任职资格和独立性的要求，不存在不得担任公司独立董事的情形。根据相关规定，公司独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

特此公告。

广东芳源新材料集团股份有限公司董事会

2023年12月26日

白书立简历

白书立，男，1976年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生，五邑大学环境与化学工程学院教授，兼任暨南大学博士研究生导师、国家清洁生产审核师、广东省环境科学学会理事、江门市易制毒化学品管理协会理事长、江门市突发环境事件应急预案评审专家、江门市生态环境局环评专家库成员、广东南天司法鉴定所正高级职称评审库成员等职务。2008年10月至2013年12月期间，先后担任台州学院环境工程系讲师、副教授；2013年12月至2014年12月，在美国肯塔基大学应用能源中心从事博士后研究工作；2014年12月至2016年9月，任台州学院环境工程系副教授；2016年9月至今就职于五邑大学，历任化学与环境工程学院副教授及硕士研究生导师、生物科技与大健康学院教授，现任环境与化学工程学院教授。

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广东芳源新材料集团股份有限公司

关于2024年度

向银行申请综合授信额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月25日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案》，具体情况如下：

一、申请综合授信额度的基本情况

（一）目的及金额

为满足公司生产经营发展需要，公司及公司控股子公司拟向银行申请不超过人民币55亿元的综合授信额度。

（二）授信银行

本次申请授信的银行包括但不限于以下银行：中国建设银行股份有限公司江门市分行、中国银行股份有限公司江门分行、中国工商银行股份有限公司江门分行、中国农业银行股份有限公司江门分行、上海浦东发展银行股份有限公司江门分行、招商银行股份有限公司江门分行、广州银行股份有限公司江门分行、中国民生银行股份有限公司广州分行、浙商银行股份有限公司江门分行、中信银行股份有限公司江门分行、珠海华润银行股份有限公司江门分行、澳门国际银行股份有限公司等。

（三）授信品种

综合授信品种包括但不限于：流动资金借款、银行承兑汇票、票据贴现、保函、信用证、项目贷款借款、融资租赁等品种。

（四）授信期限

综合授信额度有效期限为2024年1月1日至2024年12月31日。在授信期限内，授信额度可循环使用。

二、其他说明

以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，具体授信及融资金额、期限、业务品种最终以银行实际审批结果及实际签订的合同为准。

为了提高工作效率，公司董事会同意授权董事长或董事长授权人员在授权期限和额度内办理上述授信额度申请事宜，并签署合同、协议、保证金质押合同、凭证等各项法律文件。

如在申请上述综合授信额度时涉及上市公司提供担保的，公司将提交董事会或股东大会进行审议并及时履行信息披露义务。

特此公告。

广东芳源新材料集团股份有限公司董事会

2023年12月26日

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广东芳源新材料集团股份有限公司

关于2024年度

日常关联交易额度预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：是

● 日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联方发生的日常关联交易遵循公平、合理的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，不会影响公司独立性。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月25日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易额度预计的议案》。根据日常生产经营活动的需要及关联交易的实际情况，公司重新编制了2024年度日常关联交易计划，公司及控股子公司预计2024年度与关联方威立雅新能源科技（江门）有限公司（以下简称“威立雅江门”）、湖南宏邦材料科技有限公司（以下简称“湖南宏邦”）、贝特瑞新材料集团股份有限公司（以下简称“贝特瑞”）发生日常关联交易金额合计不超过177,300.00万元人民币。关联董事谢宋树对该议案的子议案《关于2024年度与威立雅江门的日常关联交易额度预计的议案》回避表决，出席会议的其他非关联董事一致同意该议案。

公司第三届董事会独立董事第二次专门会议审议通过了上述议案，并经全体独立董事一致同意，形成以下意见：公司对2024年度的日常关联交易额度预计符合公司实际经营需要，系正常的商业经营行为，交易各方在协商一致的基础上达成交易共识，交易价格按市场价格执行，遵循了公开、公平、公正原则，不会对公司的独立性产生影响。因此，我们一致同意公司本次2024年度日常关联交易额度预计事项，同意将该议案提交董事会审议。

公司董事会审计委员会审议通过了上述议案并形成以下意见：公司对2024年日常关联交易额度进行预计是基于公司正常经营需要，遵循公平、自愿的交易原则，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意将本议案提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议，其中关联股东贝特瑞需要在股东大会上对子议案《关于2024年度与贝特瑞的日常关联交易额度预计的议案》回避表决。

（二）2024年日常关联交易预计金额和类别

单位：万元人民币

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注1：占同类业务比例=该类关联交易实际发生额/2022年度经审计同类业务的发生额；

注2：2023年1-11月与关联人累计已发生的交易金额为未经审计数据；

注3：上述金额为不含税金额；

注4：公司财务总监吕海斌先生于2023年9月开始担任湖南宏邦董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，湖南宏邦构成公司关联方。2023年1-11月公司与湖南宏邦实际发生交易金额为1,453.50万元，其中自构成关联方之日起至2023年11月底实际发生交易金额为358.41万元，未达到董事会审议标准。

（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元人民币

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二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人的基本情况

1、威立雅新能源科技（江门）有限公司

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2、湖南宏邦材料科技有限公司

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3、贝特瑞新材料集团股份有限公司

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（二）与上市公司的关联关系

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（三）履约能力分析

上述关联方依法存续并正常经营，具备良好履约能力和支付能力，双方交易能正常结算。公司将就预计发生的日常关联交易与关联方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

三、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司本次预计的日常关联交易内容主要为向关联方购买原材料、商品及销售产品。关联交易价格均按照公开、公平和公正的原则，参考市场价格协商确定。

（二）关联交易协议签署情况

本次日常关联交易预计事项经公司股东大会审议通过后，公司与关联方将根据业务开展情况签订相应的协议。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的必要性

公司与关联方发生日常关联交易，是公司正常生产经营需要，有利于充分利用各方的优势资源，发挥协同效应，提高公司竞争力，公司与关联方发生的采购、销售业务具备必要性、合理性。

（二）关联交易定价的公允性

公司与关联方之间的交易定价、结算方式和条件是按照正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例，关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况。

（三）关联交易的持续性

在公司生产经营稳定发展的情况下，公司与关联方之间的关联交易将持续存在。公司本次预计的日常关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司主要业务或收入、利润来源不存在严重依赖该类关联交易的情况，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构中国国际金融股份有限公司认为：公司2024年度日常关联交易额度预计事项已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了明确的同意意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的审议程序。截至本核查意见出具日，上述关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司2024年度日常关联交易额度预计事项为公司开展日常经营活动所需，关联交易价格将参考市场价格确定，不存在损害公司及中小股东利益的行为。综上，保荐机构对公司2024年度日常关联交易额度预计事项无异议。

特此公告。

广东芳源新材料集团股份有限公司董事会

2023年12月26日

证券代码：688148 证券简称：芳源股份 公告编号：2023-101

转债代码：118020 转债简称：芳源转债

广东芳源新材料集团股份有限公司

2023年第五次临时股东大会

决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有被否决议案：无

一、会议召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间：2023年12月25日

（二）股东大会召开的地点：广东省江门市新会区古井镇万兴路75号公司会议室

（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

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注：截至本次股东大会股权登记日，公司回购专用账户中股份数为10,505,418股，不享有股东大会表决权。

（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，董事长罗爱平先生主持，会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、会议的表决程序和表决结果均符合《公司法》及《公司章程》的规定。

（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席9人；

2、公司在任监事3人，出席3人；

3、公司董事长罗爱平先生代行董事会秘书职责，出席了本次会议；其他高管列席本次会议。

二、议案审议情况

（一）非累积投票议案

1、议案名称：《关于续聘会计师事务所的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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2、议案名称：《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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3、议案名称：《关于修订公司部分管理制度的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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（二）涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

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（三）关于议案表决的有关情况说明

1、议案2属于特别决议议案，已获出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。

2、议案1对中小投资者进行了单独计票。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：北京国枫律师事务所

律师：袁月云、付雄师

2、律师见证结论意见：

本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

特此公告。

广东芳源新材料集团股份有限公司董事会

2023年12月26日

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