展鹏科技股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告|展鹏科技_新浪财经

证券代码：603488 证券简称：展鹏科技公告编号：2023-067

展鹏科技股份有限公司

关于收到上海证券交易所问询函的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

展鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月25日收到上海证券交易所《关于对展鹏科技股份有限公司对外投资事项的问询函》（上证公函【2023】3488号），具体内容如下：

“展鹏科技股份有限公司：

2023 年12 月25 日，你公司提交披露《展鹏科技股份有限公司对外投资公告》称，公司拟向前期重大资产重组预案披露的发行股份及支付现金购买资产标的北京领为军融科技有限公司（以下简称领为军融）增资6000 万元，并以4000 万元受让诸暨科实华盈股权投资合伙企业（以下简称科实华盈）持有的领为军融部分股权，交易完成后，公司将持有领为军融11.17%股权。根据本所《股票上市规则》第13.1.1 条等有关规定，现请你公司核实并披露以下事项。

一、关于交易目的。前期重组预案显示，公司拟向包括科实华盈在内的14 名交易对方发行股份并支付现金收购领为军融100%股权，前期重组尚未提请股东大会审议，本次增资及股权收购标的为公司前期筹划收购资产标的。公告显示，交易目的为支持领为军融业务发展需要、降低领为军融整体估值、加快对其融合等。请公司补充披露：

（1）本次交易的必要性，并结合领为军融具体业务开展模式、订单获取方式、经营性现金流情况、实际生产经营资金需求、资金来源等进一步说明公司在此时点对其增资的具体原因及用途，是否存在年底突击为其增厚净资产等其他考虑；（2）公司以支付现金方式收购科实华盈持有的领为军融股权，是否属于在未履行股东大会等决策程序的情况下实施重组计划，本次交易与前次重组方案是否构成一揽子安排，是否符合规则要求；（3）公司后续是否有在重组方案之外继续投资领为军融的计划，是否与交易对方及相关主体存在其他利益安排，是否存在其他应披露未披露的事项。

二、关于股权回购。公告显示，如自公司将首笔投资款划入监管账户起满18 个月内公司未完成对领为军融的收购，领为军融管理层股东应回购本次增资及收购的股权，回购价款为1 亿元，加上7%/年单利计算出的利息。同时，贾磊以其直接持有的18.1865%领为军融股权（对应1127.6750 万元注册资本）向上市公司做出质押担保。请公司补充披露：

（1）领为军融原股东对其实际出资情况，结合公司及领为军融拟就本次交易进行的会计处理，说明本次增资及收购股权是否属于“明股实债”情形，并就本次交易的潜在法律风险及商业风险作出风险提示；（2）结合领为军融管理层股东及其他相关方的资信情况、资金实力、担保物的可变现能力等，说明若收购未完成，股份回购义务履行的具体资金来源，目前是否已有明确的筹资安排及具体计划，公司是否存在大额资金无法收回的风险及具体应对措施。

三、关于交易作价。公告显示，本次交易合计作价 1 亿元，增资交易中，领为军融100%股权估值为85,000 万元，增值率为681.29%，而股权收购交易中，领为军融100%股权估值为81,600 万元，增值率为650.04%，与增资交易作价存在差异。且公司认为本次交易有利于降低领为军融后续整体并购成本，表明本次交易估值与前次重组预计估值也存在差异。此外，公司2023 年第三季度末账面货币资金仅1.12 亿元。请公司补充披露：

（1）结合领为军融前期历次股权交易作价、本次交易的估值增值率、同行业同体量公司估值水平、本次交易估值方法、关键指标、关键参数的来源和测算过程等说明本次交易作价的公允性，评估结论是否合理、审慎、是否损害上市公司利益；（2）具体说明领为军融股权评估结果在本次增资、收购股权、前期发股重组方案预计估值之间均存在差异的原因及合理性；（3）结合公司日常资金需求及流动性情况、交易资金来源、标的后续投入安排等，说明相关款项支付是否对公司未来经营及财务情况产生不利影响并进行风险提示。

请财务顾问对上述全部问题，会计师对上述问题二、三，评估机构对问题三发表明确意见。相关中介机构应当在回复中详细说明所履行的核查程序、核查过程、核查内容、核查结论，切实履行中介机构责任。

请公司全体董事、监事及高级管理人员对本次交易的必要性、标的资产估值的合理性、交易对上市公司的影响发表明确意见，并结合本次交易所做的尽职调查等相关工作，说明是否履行了勤勉尽责义务。

请你公司收到本问询函后立即对外披露，在5 个交易日内针对上述问题书面回复我部并进行信息披露。”

公司将按照上海证券交易所的要求及时回复并予以披露。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。

特此公告。

展鹏科技股份有限公司董事会

2023年12月26日