展鹏科技股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告

证券代码：603488 证券简称：展鹏科技 公告编号：2023-063

展鹏科技股份有限公司

第四届董事会第十次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

展鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于2023年12月22日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知已于2023年12月19日以专人送达、电子邮件、传真等形式向全体董事发出。会议由董事长韩铁林先生召集和主持，本次会议应出席会议董事7名，实际出席会议董事7名，其中董事张晟先生、黄阳女士、李专元先生、胡燕女士和陈熹女士以通讯表决方式参与本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于受让北京领为军融科技有限公司股权并进行增资的议案》

公司以4,000万元人民币的价格受让诸暨科实华盈股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“科实华盈”）持有的北京领为军融科技有限公司（以下简称“领为军融”）283.9113万元实缴出资（对应增资前领为军融4.9020%的股权）（以下简称“本次股权转让”）。

公司向领为军融增资人民币6,000万元，用于认购领为军融新增注册资本408.8322万元人民币（对应增资后领为军融6.5934%的股权），剩余部分计入该公司资本公积（以下简称“本次增资”）。

本次股权转让和本次增资完成后，公司将合计持有领为军融11.1722%的股权。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的规定，本次股权转让和本次增资事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准，亦不构成关联交易，且未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

（二）审议通过《关于公司签署对外投资相关交易协议的议案》

公司与领为军融及其现有股东签署《关于北京领为军融科技有限公司之增资协议》、与科实华盈及领为军融等主体签署《关于北京领为军融科技有限公司之股权转让协议》、与领为军融实际控制人贾磊签署《股权质押协议》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

（三）审议通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》

2023年11月17日，公司召开第四届董事会第九次会议审议通过《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》等议案，明确公司拟通过发行股份及支付现金的方式向贾磊等14名交易对方购买领为军融100%股权，同时拟向公司实际控制人控制的企业青岛硅谷天堂恒盈投资合伙企业（有限合伙）发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《展鹏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方贾磊办理完毕领为军融股权质押登记之日起20个工作日内，公司向交易对方贾磊支付3,000万元的履约保证金，作为资信状况及履约能力的担保。根据公司与领为军融及其全体股东签署的《关于北京领为军融科技有限公司之增资协议》，公司拟支付给贾磊的3,000万元履约保证金（贾磊委托公司直接支付至领为军融）转为公司对领为军融的首笔增资款，贾磊无需再向公司返还3,000万元履约保证金。

鉴于公司通过受让诸暨科实华盈股权投资合伙企业（有限合伙）股权并对领为军融进行增资的方式，合计持有领为军融692.7435万元人民币注册资本（对应领为军融11.1722%的股权），故本次交易方案将由公司向贾磊等14名交易对方购买其持有的领为军融5,791.7888万元注册资本调整为由公司向贾磊等14名交易对方购买其持有的领为军融5,507.8775万元注册资本，减少比例为4.9020%。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款、《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易方案的调整不构成本次交易方案的重大调整。

董事张晟、黄阳为关联董事，回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。

特此公告。

展鹏科技股份有限公司董事会

2023年12月26日

证券代码：603488 证券简称：展鹏科技 公告编号：2023-064

展鹏科技股份有限公司

第四届监事会第九次会议决议公告

公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

展鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议于2023年12月22日以电话会议的方式召开。会议通知已于2023年12月19日以专人送达、电子邮件、传真等形式向全体监事发出。会议由监事会主席冯新先生召集和主持，本次会议应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于受让北京领为军融科技有限公司股权并进行增资的议案》

公司以4,000万元人民币的价格受让诸暨科实华盈股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“科实华盈”）持有的北京领为军融科技有限公司（以下简称“领为军融”）283.9113万元实缴出资（对应增资前领为军融4.9020%的股权）（以下简称“本次股权转让”）。

公司向领为军融增资人民币6,000万元，用于认购领为军融新增注册资本408.8322万元人民币（对应增资后领为军融6.5934%的股权），剩余部分计入该公司资本公积（以下简称“本次增资”）。

本次股权转让和本次增资完成后，公司将合计持有领为军融11.1722%的股权。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的规定，本次股权转让和本次增资事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准，亦不构成关联交易，且未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

（二）审议通过《关于公司签署对外投资相关交易协议的议案》

公司与领为军融及其现有股东签署《关于北京领为军融科技有限公司之增资协议》、与科实华盈及领为军融等主体签署《关于北京领为军融科技有限公司之股权转让协议》、与领为军融实际控制人贾磊签署《股权质押协议》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

（三）审议通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》

2023年11月17日，公司召开第四届董事会第九次会议审议通过《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》等议案，明确公司拟通过发行股份及支付现金的方式向贾磊等14名交易对方购买领为军融100%股权，同时拟向公司实际控制人控制的企业青岛硅谷天堂恒盈投资合伙企业（有限合伙）发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《展鹏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方贾磊办理完毕领为军融股权质押登记之日起20个工作日内，公司向交易对方贾磊支付3,000万元的履约保证金，作为资信状况及履约能力的担保。根据公司与领为军融及其全体股东签署的《关于北京领为军融科技有限公司之增资协议》，公司拟支付给贾磊的3,000万元履约保证金（贾磊委托公司直接支付至领为军融）转为公司对领为军融的首笔增资款，贾磊无需再向公司返还3,000万元履约保证金。

鉴于公司通过受让诸暨科实华盈股权投资合伙企业（有限合伙）股权并对领为军融进行增资的方式，合计持有领为军融692.7435万元人民币注册资本（对应领为军融11.1722%的股权），故本次交易方案将由公司向贾磊等14名交易对方购买其持有的领为军融5,791.7888万元注册资本调整为由公司向贾磊等14名交易对方购买其持有的领为军融5,507.8775万元注册资本，减少比例为4.9020%。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款、《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易方案的调整不构成本次交易方案的重大调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

特此公告

展鹏科技股份有限公司监事会

2023年12月26日

证券代码：603488 证券简称：展鹏科技 公告编号：2023-065

展鹏科技股份有限公司

对外投资公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：北京领为军融科技有限公司（以下简称“领为军融”）

● 投资方案概述：公司拟以4,000万元的价格受让诸暨科实华盈股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“科实华盈”）持有的领为军融283.91万元注册资本。同时，公司拟向领为军融增资6,000万元，用于认购领为军融新增注册资本408.83万元（以下简称“本次对外投资”）。本次对外投资完成后，公司将持有领为军融692.74万元注册资本，持股比例为11.17%。本次股权收购交易中，领为军融100%股权估值为81,600万元，较领为军融2023年10月31日净资产增值650.04%；本次增资交易中，领为军融100%股权投前估值为85,000万元，较领为军融2023年10月31日净资产增值681.29%，上述估值系交易各方基于领为军融历史估值情况，以及未来发展预期协商确定的估值。

● 相关风险提示：（1）本次对外投资的交易各方约定了回购条款，若未来领为军融管理层股东（包括贾磊、宁波领睿商贸中心（有限合伙）、邢台领诺软件开发中心（有限合伙）、邢台领擎软件开发中心（普通合伙）、郝利辉）回购能力不足，公司本次对外投资款项存在无法收回风险；（2）本次重组完成后，公司将在现有业务板块上增加军事航空仿真系列产品的研制、生产和技术服务业务，同时，公司的业务规模、人员等将进一步扩大，公司亦将面临组织架构、内部控制和人才引进等方面的挑战。公司若未能有效整合领为军融，进而影响领为军融未来的经营业绩，将导致公司本次对外投资存在减值风险。（3）若公司收购领为军融完成后，领为军融由于所处行业发生重大不利变化或自身竞争能力下降，导致领为军融经营业绩不及预期，领为军融未来企业价值下降，进而导致公司本次对外投资存在减值风险。

展鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月22日召开了第四届董事会第十次会议及第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于受让北京领为军融科技有限公司股权并进行增资的议案》等议案，现将相关情况公告如下：

一、对外投资基本情况

（一）对外投资概述

公司拟以4,000万元的价格受让诸暨科实华盈股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“科实华盈”）持有的领为军融283.91万元注册资本。同时，公司拟向领为军融增资6,000万元，用于认购领为军融新增注册资本408.83万元（以下简称“本次对外投资”）。本次对外投资完成后，公司将持有领为军融692.74万元注册资本，持股比例为11.17%。本次股权收购交易中，领为军融100%股权估值为81,600万元，较领为军融2023年10月31日净资产增值650.04%；本次增资交易中，领为军融100%股权投前估值为85,000万元，较领为军融2023年10月31日净资产增值681.29%，上述估值系交易各方基于领为军融历史估值情况，以及未来发展预期协商确定的估值。本次股权收购中领为军融的整体估值低于本次增资交易中领为军融的整体估值，主要原因系本次股权收购中，交易对方科实华盈通过出售部分领为军融股权提前取得现金，承担的交易风险较低。本次股权收购中领为军融整体估值低于本次增资估值系交易双方经过友好协商的结果，具备合理性。

为保证公司资金安全，交易各方已约定自公司将首笔投资款划入监管账户之日起满18个月若未完成对领为军融的收购，领为军融管理层股东应回购公司持有的领为军融股权，回购价款为公司支付的增资款及股权转让款（合计10,000万元），加上增资款及股权转让款自付款日起7%/年单利计算出的利息。

（二）对外投资的背景与目的

公司实施本次对外投资主要基于公司坚定看好领为军融未来业务发展，为降低整体收购成本，减少商誉金额，提高本次交易的确定性，加快对领为军融的整合，发挥公司的资金优势以促进领为军融业务发展，公司实施本次对外投资具有合理性及必要性。

本次对外投资的主要理由如下：

1、公司存在业务转型需求，并坚定看好领为军融未来业务发展

公司主营业务为电梯门系统、电梯一体化控制系统、电梯轿厢及门系统配套部件的研发、生产与销售，近年来，受下游房地产行业发展低迷影响，公司业务增长开始放缓，存在转型需求。

军事及国防信息化是我国国防事业发展的重要方向，军事仿真软件应用作为中国国防信息化进程的关键环节之一，未来存在广阔的市场发展空间。领为军融是国内为数较少的以航空兵战术模拟训练为主营业务的民营企业，对航空兵部队战术训练过程中的痛点和难点有着较为精准的理解，积累了丰富的技术开发和工程经验，具备一定的先发优势和较为领先的市场竞争地位。公司坚定看好领为军融未来业务发展，本次对外投资对公司业务转型具有重要意义。

2、领为军融需要一定资金以满足未来业务快速发展的需求

领为军融业务处于快速发展时期，截至2023年10月31日，领为军融已签订的合同含税金额合计为9,051.87万元，预计签署合同含税金额合计为7,155.07万元，业绩快速增长。随着业务拓展并持续获得新的业务订单，领为军融需要一定资金以满足未来业务快速发展的需求。

3、本次对外投资有利于公司提高谈判能力，降低领为军融整体估值，进而减少本次交易的商誉，也有利于维护公司控制权稳定性

基于对领为军融未来业务发展的资金支持，公司在本次交易谈判中，能够以相对较低价格推动本次重组的实施，有利于降低并购成本，减少本次重组完成后公司确认的商誉金额。

同时，由于科实华盈存在资金需求，公司拟以现金4,000万元先行收购科实华盈持有的领为军融283.91万元注册资本，对应领为军融100%股权估值约81,600万元，低于本次增资时领为军融的估值，该次收购有利于降低公司后续的整体并购成本。

此外，本次重组交易中，领为军融整体作价降低后，预计公司发行股份数量减少，也有利于维护公司控制权稳定性。

4、本次收购科实华盈所持领为军融股权，有利于降低后续重组的谈判难度，提高重组方案推进效率

根据科实华盈投资领为军融的相关协议，科实华盈对部分事项享有“董事会一票否决权”、以及投资的“回购权”，上述条款会增加本次重组的谈判难度和不确定性。根据本次对外投资协议安排，本次收购完成后科实华盈享有的“董事会一票否决权”、以及投资的“回购权”将正式终止。因此，本次收购科实华盈股权有利于降低后续重组的谈判难度，提高重组方案推进效率。

5、本次对外投资有利于公司加快对领为军融的整合

本次对外投资完成后，公司持有领为军融11.17%股权，公司可依据股东权利监管领为军融运营，同时，公司拟派遣一名财务副总监、一名研发副总监和一名硬件工程师参与领为军融运营，以股东身份在业务、财务方面加快对领为军融的整合。

（三）本次对外投资的审议程序

2023年11月17日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于签订〈展鹏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》，公司拟通过发行股份及支付现金方式收购领为军融100%股权。

2023年12月22日，公司召开第四届董事会第十次会议及第四届监事会第九次会议，审议通过《关于受让北京领为军融科技有限公司股权并进行增资的议案》《关于公司签署对外投资相关交易协议的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。

本次对外投资事项无需履行公司股东大会决策程序，不构成重大资产重组，亦不构成关联交易。

二、投资协议主体及投资标的的基本情况

（一）领为军融的基本情况

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（二）领为军融的股权结构

截至本公告日，领为军融股权结构如下：

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注：邢台雅惠商贸中心（有限合伙）已于2023年12月4日更名为“宁波领睿商贸中心（有限合伙）”。

贾磊及其一致行动人持有领为军融41.41%股权，贾磊为领为军融的实际控制人。

（三）领为军融的主营业务及主要财务数据

领为军融是一家致力于提供航空兵战术模拟训练和装备维护解决方案的高新技术企业，主营业务为军事航空仿真系列产品的研制、生产及相关技术服务，核心产品为面向航空兵作战训练的便携式“通用数字空战仿真系统”。

领为军融未经审计的最近两年及一期主要财务数据如下：

单位：万元

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上述财务数据未经审计，领为军融2022年可能涉及股份支付事项，初步预计需要确认股份支付费用1,200万元左右（属于非经常性损益）。若确认上述股份支付费用，领为军融2022年未经审计的扣除非经营性损益前的净利润将调整为1,083.82万元左右，但领为军融2022年扣除非经营性损益后净利润、净资产、经营现金流不受上述费用影响。

（四）本次对外投资完成后领为军融的股权结构

本次对外投资完成前后，领为军融的股权结构具体如下：

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三、对外投资合同的主要内容

（一）股权转让协议

2023年12月22日，公司与领为军融及科实华盈、贾磊、郝利辉、邢台领擎软件开发中心（普通合伙）、宁波领睿商贸中心（有限合伙）、邢台领诺软件开发中心（有限合伙）、龚锐、北京云上智飞科技有限公司、杭州科实股权投资有限公司签署《关于北京领为军融科技有限公司之股权转让协议》，主要内容如下：

1、股权转让方案

科实华盈按照协议规定的价格和方式将所持有的领为军融283.9113万元实缴出资转让给上市公司，转让价款计4,000万元，上市公司同意按照协议约定的条款和条件受让该实缴出资。领为军融的其他股东同意放弃优先购买权。

2、转让价款支付及工商变更时间

协议签署后，上市公司应在科实华盈提供下述文件后7日内将第一笔转让价款3,500万元支付至科实华盈指定账户：

（1）领为军融通过批准本次股权转让的股东会决议；

（2）领为军融其他股东就本次股权转让放弃优先购买权的书面文件。

科实华盈应于收到前述第一笔转让价款后，立即协助领为军融就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续，并向上市公司提供工商登记文件复印件。

上市公司应在收到工商登记文件复印件后3个工作日内将第二笔转让价款500万元支付至科实华盈指定账户。

3、特殊权利放弃条款

（1）2022年7月18日，科实华盈与领为军融、贾磊、邢台领擎软件开发中心（普通合伙）、宁波领睿商贸中心（有限合伙）、邢台领诺软件开发中心（有限合伙）、郝利辉、龚锐、北京云上智飞科技有限公司、杭州科实股权投资有限公司签署了《股东协议》，约定了“董事会一票否决权”的特殊权利条款；各方同意并确认，科实华盈于前述《股东协议》项下所享有的“董事会一票否决权”自本协议签署之日起终止。为免疑义，科实华盈仍享有提名一名董事的权利。

（2）2022年7月18日，科实华盈与领为军融、贾磊、邢台领擎软件开发中心（普通合伙）、宁波领睿商贸中心（有限合伙）、邢台领诺软件开发中心（有限合伙）、郝利辉签署了《补充协议》，约定科实华盈享有“回购权”；各方同意并确认，科实华盈于《补充协议》项下所享有的前述股东特殊权利自本协议签署之日起终止。

（3）为免疑义，各方确认，除非本协议另有约定，科实华盈根据本协议的约定终止以上各项特殊股东权利后，科实华盈不再根据任何协议或其他约定享有与“董事会一票否决权”、“回购权”相同或类似的特殊股东权利。

（二）增资协议

2023年12月22日，公司与领为军融及其全体股东签署《关于北京领为军融科技有限公司之增资协议》，主要内容如下：

1、增资方案

上市公司按照85,000万元的投前估值对领为军融增资6,000万元。其中，408.8322万元计入公司注册资本（对应增资后公司6.5934%的股权），剩余5,591.1678万元作为溢价计入公司的资本公积。

2、认缴出资实缴时间及变更登记

（1）各方同意并确认，上市公司根据《展鹏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》拟支付给贾磊的3,000万元履约保证金（贾磊委托上市公司直接支付至领为军融）转为上市公司对领为军融的首笔增资款，贾磊无需再向上市公司返还3,000万元履约保证金。

（2）上市公司应于以下条件全部满足或得到上市公司书面豁免之日起7日内，将剩余的增资款合计3,000万元（以下简称“第二笔增资款”）划入上市公司与领为军融协商确定的资金监管账户：

①各方有效签署完毕本协议；

②上市公司董事会审议通过本次交易；

③上市公司收到领为军融关于本次交易的相关文件复印件加盖领为军融公章（股东会决议、董事会决议）。

（3）本协议签署生效后，领为军融承诺按照以下流程办理相关手续：

①在收到上市公司第二笔增资款后3日内向上市公司出具出资证明书。出资证明书应载明下列事项：公司名称、注册资本、股东名称、认缴的出资额、股权比例、出资额缴付日期、出资证明书出具日期。出资证明书由领为军融法定代表人签名并加盖领为军融印章。

②在收到上市公司第二笔增资款后的30日内，领为军融按照本协议的约定完成公司工商变更登记手续，并向上市公司提供更新后的营业执照、公司章程（或章程修正案）的扫描件或复印件。

③非因上市公司的原因及不可抗力导致领为军融逾期未完成上述手续的，上市公司有权要求领为军融管理层股东共同连带地按照其已支付增资款自逾期之日起每日万分之三的标准支付违约金。

3、增资款监管及用途

领为军融承诺，监管账户应受上市公司和领为军融共同监管，除上市公司书面许可外，增资款将主要用于领为军融主营业务相关的经营与发展事项。未经上市公司事先书面同意，领为军融不得将增资款用于任何其他用途。

4、人员安排

本次对外投资完成后，上市公司有权向领为军融委派一名财务副总监，该等财务副总监对领为军融财务状况享有知情权，有权检查领为军融的各类账务、报表等财务资料和信息，并有权对领为军融的财务状况进行监管。同时，上市公司有权委派一名研发副总监、一名硬件工程师参与领为军融的软件技术开发及装备制造业务。

5、股权回购权

（1）自上市公司将首笔投资款划入监管账户之日起满18个月，无论因何种原因导致上市公司未能完成对领为军融的收购，则上市公司有权要求管理层股东共同连带地以不低于本条第二款约定的回购价格回购部分或全部股权（对应692.7435万元注册资本，下同）；或在新的投资方承诺以不低于本条第二款的回购价格收购上市公司的股权时，上市公司有权转让其持有领为军融的部分或全部股权。贾磊承诺以其持有的全部领为军融股权（对应1,127.6750万元注册资本）为管理层股东前述回购义务提供质押担保，上市公司与贾磊将另行签订股权质押合同并办理质押登记手续。

（2）出现本条第一款约定的情况时，上市公司有权不受任何限制地要求管理层股东按照以下金额作为回购价格回购其部分或全部股权：上市公司在取得股权时支付的增资款及股权转让款，加上增资款及股权转让款自付款日起7%/年单利计算出的利息总额（为免疑义，上市公司分期支付增资款及股权转让款的，相应利息应根据本条约定分段计算）。上市公司在持有领为军融股权期间已实际取得的股利或分红在回购价款中应予以扣除。

（3）出现本条第一款约定的触发回购的情形时，上市公司应首先向管理层股东发出书面回购通知，回购通知应当载明要求回购的股权数量、价格、回购期限等内容，管理层股东在收到回购通知后六十（60）日（“回购期限”）内一次性全额支付回购款支付至上市公司指定的账户，同时，在回购期限内，管理层股东还应与上市公司签署相关股权转让协议等回购文件，做出所有必要的行动或同意，包括但不限于通过股东会决议、签署必要的法律文件等。若出现管理层股东逾期支付回购价款情形的，管理层股东应按未支付金额的每日万分之五的利率支付逾期违约金。在支付回购价款的顺序上，优先支付违约金数额，再支付回购价款。

就前述股权回购事宜，管理层股东之外的其他股东应无条件配合做出所有必要的行动或同意，包括但不限于通过股东会决议、配合办理工商变更登记手续等。

（4）在管理层股东向上市公司支付完毕全部股权回购价款之前，上市公司就其未取得回购价款部分的股权仍享有中国法律和本协议项下完全的股东权利。

（5）为免疑义，本条所述上市公司持有的领为军融股权应包括上市公司通过本次交易取得的领为军融股权以及通过《股权转让协议》取得的领为军融股权，即对应领为军融注册资本总额11.1722%的股权。

（三）股权质押协议

2023年12月22日，公司与贾磊签署《股权质押协议》，主要内容如下：

（1）为了保证当触发《增资协议》约定的股权回购情形时，管理层股东履行回购义务，贾磊以其在领为军融中所直接持有的18.1865%的股权（对应1,127.6750万元注册资本）向上市公司做出质押担保。

（2）本协议项下股权质押所担保的范围为《增资协议》约定的股权回购条件触发时管理层股东需支付的回购价款、逾期违约金（“主债务”），以及上市公司为实现前述债权而发生的合理费用（包括但不限于仲裁费、律师费、财产保全费、差旅费、通讯费、评估费、拍卖费、执行费等）（以下统称为“担保债务范围”）。

（3）除非本协议生效后上市公司另行明确书面同意，否则，在触发《增资协议》约定的股权回购情形后，在贾磊及/或管理层股东已适当地清偿完毕全部主债务及担保债务范围内其他应付款项，本协议项下的股权质押方可解除；上市公司应当在全额收到前述款项后5个工作日内协助贾磊办理解除股权质押的相关手续，非因上市公司原因导致的延迟，上市公司不承担任何责任。

（4）质权自本协议项下的质押股权出质在相应的公司登记机关登记之日起设立，质权有效期持续到全部主债务及担保债务范围内其他应付款项支付完毕为止。贾磊应自本协议签署之日起20个工作日内就本协议项下的质权在相应的公司登记机关完成相应的质押股权出质登记。

四、对外投资对本次重组的影响

鉴于公司拟受让科实华盈持有的领为军融283.91万元注册资本，本次交易方案将由上市公司向贾磊等14名交易对方购买其持有的领为军融5,791.79万元注册资本调整为上市公司向贾磊等14名交易对方购买其持有的领为军融5,507.88万元注册资本，减少比例为4.90%。

本次交易方案调整中，拟减少的标的资产交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，本次交易方案调整不涉及交易对象变更以及新增或调增配套募集资金的情形，根据相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。

五、对外投资对上市公司的影响

本次对外投资完成后，公司持有领为军融11.17%股权，并有权向领为军融委派一名财务副总监、一名研发副总监和一名硬件工程师，参与领为军融的管理经营，有利于公司加快对领为军融的并购整合，提升本次重组交易的执行效率，降低并购整合风险。

六、对外投资的风险分析

（一）回购风险

本次对外投资的交易各方约定了回购条款，若未来领为军融管理层股东回购能力不足，公司本次对外投资款项存在无法收回风险。

（二）本次重组整合失败导致的对外投资减值风险

本次重组完成后，公司将在现有业务板块上增加军事航空仿真系列产品的研制、生产和技术服务业务，同时，公司的业务规模、人员等将进一步扩大，公司亦将面临组织架构、内部控制和人才引进等方面的挑战。公司若未能有效整合领为军融，进而影响领为军融未来的经营业绩，将导致公司本次对外投资存在减值风险。

（三）领为军融经营业绩不及预期导致的对外投资减值风险

若公司收购领为军融完成后，领为军融由于所处行业发生重大不利变化或自身竞争能力下降，导致领为军融经营业绩不及预期，领为军融未来企业价值下降，进而导致公司本次对外投资存在减值风险。

七、备查文件

（一）《关于北京领为军融科技有限公司之股权转让协议》；

（二）《关于北京领为军融科技有限公司之增资协议》；

（三）《股权质押协议》。

特此公告。

展鹏科技股份有限公司董事会

2023年12月26日

证券代码：603488 证券简称：展鹏科技 公告编号：2023-066

展鹏科技股份有限公司

关于本次交易方案调整不构成

重大调整的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

展鹏科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向贾磊等14名交易对方购买北京领为军融科技有限公司（以下简称“领为军融”或“标的公司”）100%股权，同时拟向公司实际控制人控制的企业青岛硅谷天堂恒盈投资合伙企业（有限合伙）发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

2023年12月22日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于受让北京领为军融科技有限公司股权并进行增资的议案》、《关于公司签署对外投资相关交易协议的议案》和《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》，对本次交易方案进行了调整，具体情况如下：

一、本次交易方案调整情况

（一）受让领为军融股权并进行增资情况

公司拟以4,000万元的价格受让诸暨科实华盈股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“科实华盈”）持有的领为军融283.9113万元实缴出资（对应增资前领为军融4.9020%的股权）。同时，公司拟向领为军融增资6,000万元，用于认购领为军融新增注册资本408.8322万元（对应增资后领为军融6.5934%的股权），剩余部分计入领为军融资本公积（以下简称“本次对外投资”）。

根据《展鹏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方贾磊办理完毕领为军融股权质押登记之日起20个工作日内，公司向交易对方贾磊支付3,000万元的履约保证金，作为资信状况及履约能力的担保。根据公司与领为军融及其全体股东签署的《关于北京领为军融科技有限公司之增资协议》，公司拟支付给贾磊的3,000万元履约保证金（贾磊委托公司直接支付至领为军融）转为公司对领为军融的首笔增资款，贾磊无需再向公司返还3,000万元履约保证金。

上市公司本次对外投资前后，领为军融股权结构变化情况如下：

单位：万元

■

（二）本次交易方案调整情况

鉴于公司拟受让科实华盈持有的领为军融283.9135万元注册资本，本次交易方案将由上市公司向贾磊等14名交易对方购买其持有的领为军融5,791.79万元注册资本调整为上市公司向贾磊等14名交易对方购买其持有的领为军融5,507.88万元注册资本。

二、本次重组方案调整不构成重大调整

（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定

根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》（证监会公告［2023］38号）等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：

1、拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的；

2、拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；

3、新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

（二）本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整

本次受让老股完成后，本次交易方案将由上市公司向贾磊等14名交易对方购买其持有的领为军融5,791.79万元注册资本调整为上市公司向贾磊等14名交易对方购买其持有的领为军融5,507.88万元注册资本，减少比例为4.90%。

本次交易方案调整中，拟减少的标的资产交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，本次交易方案调整不涉及交易对象变更以及新增或调增配套募集资金的情形，根据相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。

三、本次重组方案调整履行的相关审议程序

2023年12月22日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于受让北京领为军融科技有限公司股权并进行增资的议案》、《关于公司签署对外投资相关交易协议的议案》和《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》，同意对本次重组的交易方案进行调整，公司独立董事对《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》进行了事前认可并发表了一致同意的独立意见。

特此公告。

展鹏科技股份有限公司董事会

2023年12月26日

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