文投控股股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

证券代码：600715 证券简称：文投控股 公告编号：2023-060

文投控股股份有限公司

关于召开2024年

第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年1月4日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年1月4日 14点00分

召开地点：北京市海淀区西三环北路87号国际财经中心D座9层文投控股股份有限公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年1月4日

至2024年1月4日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案1至3已经公司于2023年12月19日召开的十届董事会第二十二次会议审议通过，详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布的2023-058、2023-059、2023-061号公告。

2、特别决议议案：议案1、2

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1至3

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：不适用

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1.法人股东：法人股东单位的法定代表人出席会议的，应当出具企业法人营业执照复印件加盖公司公章、本人身份证原件及复印件、股东账户卡办理登记手续；法人股东代表委托代理人出席会议的，应当出具企业法人营业执照复印件加盖公司公章、法人股东单位的法定代表人签署并法人股东单位加盖公章的授权委托书原件、委托代理人本人身份证原件及复印件、股东账户卡办理登记；

2.自然人股东：自然人股东本人出席会议的，出具身份证原件及复印件、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席的，应当出具股东签署的授权委托书原件、股东的身份证复印件、委托代理人本人身份证原件及复印件办理登记；

3.出席会议股东请于2023年12月27日、28日，每日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00，致电公司证券部办理登记手续。

六、其他事项

1.本次现场会议的食宿及交通费自理

2.联系方式

联系人：公司证券部

电 话：010-88578078

传 真：010-88578579

邮 箱：wangxi@600715sh.com

特此公告。

文投控股股份有限公司董事会

2023年12月20日

●

附件1：授权委托书

授权委托书

文投控股股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年1月4日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600715 证券简称：文投控股 编号：2023-061

文投控股股份有限公司

十届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）十届董事会第二十二次会议于2023年12月19日下午14：00以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议的会议通知及会议文件已于2023年12月15日以网络方式发送给公司各董事。本次会议应有9名董事参与表决，实有9名董事参与表决。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》《文投控股股份有限公司章程》及相关法律、法规的规定，会议决议合法、有效。

本次会议由公司董事长刘武先生主持，公司全体董事以现场结合通讯表决的方式审议并通过如下议案：

一、审议通过《文投控股股份有限公司关于拟变更注册地址的议案》

会议同意公司注册地址拟由“沈阳市苏家屯区白松路22号”变更为“北京市朝阳区东四环窑洼湖桥东侧东进国际中心D座 4层 D401室”（变更后的注册地址以所在地市场监督管理局核准备案为准），并提请股东大会授权公司经营管理层办理相关工商变更登记、备案及公司章程修订事宜，授权期限自股东大会审议通过本议案之日起一年，详见公司同日发布的《文投控股股份有限公司关于拟变更注册地址、经营范围及修订公司〈章程〉的公告》（公告编号：2023-058）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。

二、审议通过《文投控股股份有限公司关于拟变更经营范围的议案》

会议同意公司经营范围拟由“实业投资、投资信息咨询；影视文化信息咨询服务；游戏软件开发；设计、制作、代理、发布各类广告；会展会务服务，承办展览展示；文化活动策划，组织文化艺术交流活动；体育活动的组织、策划；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；自有房屋及机器设备租赁；金属制品、珠宝首饰、电子产品及配件、体育用品、工艺美术作品（不含象牙及其制品）、陶瓷制品、针纺织品、玩具、文化用品、箱包、服装服饰及配饰生产、销售”变更为“企业总部管理；以自有资金从事投资活动；社会经济咨询；信息咨询服务；电影制片；电影摄制服务；动漫游戏开发；软件开发；广告设计、代理；广告制作；广告发布；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；市场营销策划；组织体育表演活动；体育赛事策划；货物进出口；非居住房地产租赁；金属制日用品制造；金属制品销售；珠宝首饰制造；珠宝首饰零售；电子产品销售；体育用品及器材制造；体育用品及器材零售；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；日用陶瓷制品制造；日用陶瓷制品销售；针纺织品销售；玩具制造；玩具销售；箱包制造；箱包销售；服装制造；服装服饰零售”（变更后的经营范围以所在地市场监督管理局核准备案为准），并提请股东大会授权公司经营管理层办理相关工商变更登记、备案及公司章程修订事宜，授权期限自股东大会审议通过本议案之日起一年，详见公司同日发布的《文投控股股份有限公司关于拟变更注册地址、经营范围及修订公司〈章程〉的公告》（公告编号：2023-058）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。

三、审议通过《文投控股股份有限公司关于调减2023年度审计费用的议案》。

会议同意公司拟将2023年度审计费用由223万元下调至150万元，其中财务审计费用为人民币104万元，内控审计费用为人民币46万元，详见公司同日发布的《文投控股股份有限公司关于调减2023年度审计费用的公告》（公告编号：2023-059）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。

四、审议通过《文投控股股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》

同意公司拟于2024年1月4日下午14：00召开公司2024年第一次临时股东大会，详见公司同日发布的《文投控股股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的公告》（公告编号：2023-060）。

特此公告。

文投控股股份有限公司董事会

2023年12月20日

证券代码：600715 证券简称：文投控股 编号：2023-059

文投控股股份有限公司

关于拟调减2023年度审计费用的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月19日召开十届董事会第二十二次会议，审议通过《关于拟调减2023年度审计费用的议案》。经与公司年审会计师事务所中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）协商，公司拟将2023年度审计费用由223万元下调至150万元，其中财务审计费用为104万元，内部控制审计费用为人民币46万元。

一、2023年度审计机构聘任情况

2023年4月27日，公司召开十届董事会第十四次会议和十届监事会第七次会议，审议通过《关于续聘2023年度财务审计机构的议案》《关于续聘2023年度内部控制审计机构的议案》。2023年6月30日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过上述议案，同意公司续聘中兴财光华为公司2023年度审计机构，审计费用原则上与2022年度持平，即共计223万元，其中财务审计费用为154万元，内部控制审计费用为69万元。

二、调减2023年度审计费用的原因

2020年以来，受行业下行影响，公司陆续关闭了部分影院。截至目前，公司影院总数量和资产规模均已出现下降，公司预计2023年度审计范围及审计工作量也将出现同步调整。因此，经与年审会计师中兴财光华协商，公司拟将2023年度审计费用由223万元下调至150万元，其中财务审计费用为104万元，内控审计费用为46万元。

三、履行的审议程序

（一）审计委员会履职情况

公司董事会审计委员会对本次拟调减2023年度审计费用事项进行了认真审查，发表意见如下：鉴于公司资产规模下降，公司2023年度财务审计和内部控制审计范围及工作量预计也将同步调整。本次调减公司2023年度审计费用符合公司实际情况，有利于公司及股东利益。

（二）董事会审议程序

公司于2023年12月19日召开十届董事会第二十二次会议，全票审议通过《关于拟调减2023年度审计费用的议案》。因公司资产规模下降，公司董事会同意将公司2023年度审计费用进行调减。

本事项尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

文投控股股份有限公司董事会

2023年12月20日

证券代码：600715 证券简称：文投控股 编号：2023-058

文投控股股份有限公司

关于拟变更注册地址、经营范围

及修订公司《章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月19日召开十届董事会第二十二次会议，审议通过《文投控股股份有限公司关于拟变更注册地址的议案》《文投控股股份有限公司关于拟变更经营范围的议案》，相关事项公告如下：

一、拟变更注册地址事项

因公司经营需要，公司董事会同意拟将公司注册地址由“沈阳市苏家屯区白松路22号”变更为“北京市朝阳区东四环窑洼湖桥东侧东进国际中心D座 4层 D401室”（变更后的注册地址以所在地市场监督管理局核准备案为准），并提请股东大会授权公司经营管理层办理相关工商变更登记、备案及公司《章程》修订事宜，授权期限自股东大会审议通过本议案之日起一年。

本事项尚需提交公司股东大会审议。

二、拟变更经营范围事项

因公司经营需要，公司董事会同意拟将公司经营范围由“实业投资、投资信息咨询；影视文化信息咨询服务；游戏软件开发；设计、制作、代理、发布各类广告；会展会务服务，承办展览展示；文化活动策划，组织文化艺术交流活动；体育活动的组织、策划；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；自有房屋及机器设备租赁；金属制品、珠宝首饰、电子产品及配件、体育用品、工艺美术作品（不含象牙及其制品）、陶瓷制品、针纺织品、玩具、文化用品、箱包、服装服饰及配饰生产、销售”

变更为“企业总部管理；以自有资金从事投资活动；社会经济咨询；信息咨询服务；电影制片；电影摄制服务；动漫游戏开发；软件开发；广告设计、代理；广告制作；广告发布；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；市场营销策划；组织体育表演活动；体育赛事策划；货物进出口；非居住房地产租赁；金属制日用品制造；金属制品销售；珠宝首饰制造；珠宝首饰零售；电子产品销售；体育用品及器材制造；体育用品及器材零售；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；日用陶瓷制品制造；日用陶瓷制品销售；针纺织品销售；玩具制造；玩具销售；箱包制造；箱包销售；服装制造；服装服饰零售”（变更后的经营范围以所在地市场监督管理局核准备案为准），并提请股东大会授权公司经营管理层办理相关工商变更登记、备案及公司《章程》修订事宜，授权期限自股东大会审议通过本议案之日起一年。

本事项尚需提交公司股东大会审议。

公司将在办理完成相关工商变更登记、备案及公司《章程》修订事宜之后，将变更后的公司工商登记信息、公司《章程》等进行公告，敬请广大投资者关注后续公告。

特此公告。

文投控股股份有限公司董事会

2023年12月20日

证券代码：600715 证券简称：文投控股 编号：2023-057

文投控股股份有限公司

关于对上海证券交易所

《关于文投控股股份有限公司股价

波动有关事项的监管工作函》的

回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月13日收到上海证券交易所《关于文投控股股份有限公司股价波动有关事项的监管工作函》（上证公函【2023】3464号，以下简称《工作函》）。经公司核实，现将相关问题回复如下：

一、请你公司进一步核查是否存在未披露的可能对股票价格产生重大影响的信息，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东、公司董监高等相关主体最近6个月特别是在公司股价异常波动期间买卖公司股票的情况，是否存在违规交易行为，是否存在通过炒作股价等不当行为配合减持等情况。

【回复】

近期，公司股票已于2023年12月6日、7日、8日、11日、12日和13日连续6个交易日触及涨停，且分别于2023年12月7日、11日和13日触及连续3个交易日内收盘价格涨幅偏离值超过20%的情形。根据《上海证券交易所交易规则》，公司股票交易存在异常波动情形。对此，公司已进行内部自查，并致函控股股东北京文资控股有限公司进行自查，且分别于2023年12月8日、9日、12日、13日和14日发布《文投控股股份有限公司股票交易异常波动公告》（公告编号：2023-049）《文投控股股份有限公司股票交易风险提示公告》（公告编号：2023-050）《文投控股股份有限公司股票交易异常波动公告》（公告编号：2023-051）《文投控股股份有限公司股票交易风险提示公告》（公告编号：2023-055）《文投控股股份有限公司股票交易异常波动公告》（公告编号：2023-056），就公司生产经营情况、主要风险等进行了披露。

根据本次《工作函》要求，公司及公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、持股5%以上股东、公司董监高，对公司本次股票交易异常波动情况进行了再次核查，具体情况如下：

一、公司及公司实际控制人、控股股东及其一致行动人核查情况

经公司再次核查，截至2023年12月15日，公司不存在未披露的可能对股票价格产生重大影响的信息。经公司实际控制人北京市国有文化资产管理中心、公司控股股东北京文资控股有限公司，以及其一致行动人北京文资文化产业投资中心（有限合伙）、北京市文化创意产业投资基金管理有限公司－北京文创定增基金、北京市文化创意产业投资基金管理有限公司－屹唐文创定增基金、北京市文化中心建设发展基金管理有限公司核查，截至2023年12月15日，上述主体不存在最近6个月特别是在公司股价异常波动期间买卖公司股票的情况，不存在违规交易行为，不存在通过炒作股价等不当行为配合减持等情况。

二、其他持股5%以上股东核查情况

1.厦门国际信托有限公司－厦门信托－汇金1667号股权收益权集合资金信托计划

经公司持股9.16%的股东厦门国际信托有限公司－厦门信托－汇金1667号股权收益权集合资金信托计划（以下简称“汇金1667号信托计划”）核查，截至2023年12月15日，汇金1667号信托计划最近6个月买卖公司股票情况如下：

■

上述减持公司股票事项，汇金1667号信托计划已通知公司履行相关信息披露义务，详见公司于2023年4月22日、6月14日和11月21日发布的《文投控股股份有限公司股东集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2023-009）《文投控股股份有限公司股东集中竞价减持股份进展暨权益变动提示性公告》（公告编号：2023-025）《文投控股股份有限公司股东集中竞价减持股份结果公告》（公告编号：2023-047）。

除此之外，汇金1667号信托计划最近6个月特别是在公司近期股价异常波动期间不存在买卖公司股票的情况，不存在违规交易行为，不存在通过炒作股价等不当行为配合减持等情况。

2.北京亦庄国际投资发展有限公司

经公司持股6.02%的股东北京亦庄国际投资发展有限公司（以下简称“亦庄国投”）核查，截至2023年12月15日，亦庄国投不存在最近6个月特别是在公司股价异常波动期间买卖公司股票的情况，不存在违规交易行为，不存在通过炒作股价等不当行为配合减持等情况。

三、公司董监高核查情况

经公司现任董监高自查，并通过中国登记证券结算公司系统核查，截至2023年12月15日，公司现任董监高不存在最近6个月特别是在公司股价异常波动期间买卖公司股票的情况，不存在违规交易行为，不存在通过炒作股价等不当行为配合减持等情况。

二、相关公告显示，2023 年三季度末，公司资产负债率已达86.25%，有息负债金额约21.81 亿元，其中2023 年底需偿还4.17亿元，公司账面资金和年底前项目回款不能覆盖相关债务本金及利息。此外，公司应于2023 年11 月12 日偿还东方弘远国际投资有限公司的2 亿元债务本金目前尚未完成偿还，且公司迟至2023 年12月2 日才首次披露该债务逾期。请公司补充披露：

（1）披露目前有息负债的具体情况，包括债务类型、债权人、金额、利率、期限等，并结合目前可自由支配的货币资金、经营性现金流等情况说明未来偿债安排，是否存在流动性风险及应对措施；

【回复】

截至2023年12月14日，公司有息负债20.23亿元，其中股东借款10.72亿元，外部债务9.51亿元，具体情况如下：

单位：万元

■

注1：截至本公告发布之日，因公司尚未完成对东方弘远第二期本金20,000万元的偿还，且未与东方弘远就上述款项的后续还款安排达成一致，公司可能被要求提前偿还剩余全部债务本金60,000万元及相关利息（包括第二期未偿还本金20,000万元），同时还将面临潜在诉讼风险，详见公司于2023年12月13日发布《文投控股股份有限公司关于未能按期支付债务的风险提示公告》（公告编号：2023-053）。目前列示的还款到期日为原合同约定到期日；

注2：因公司与中化十四建就是否触发提前还款条款产生纠纷，中化十四建已对公司提起诉讼，要求公司提前偿还全部20,000万元债务及相关利息，详见公司于2023年9月5日发布的《文投控股股份有限公司关于涉及诉讼的公告》（公告编号：2023-040号）。目前列示的还款到期日为原合同约定到期日。

注3：除公司与东方弘远、中化十四建相关债务外，截至2023年12月14日，公司存量有息负债中暂不涉及其他诉讼风险。

目前，公司与东方弘远的存量债务已出现提前到期风险，若考虑该笔债务涉及的本金及利息金额，公司在2023年底前需偿还的外部债务本金及利息约6亿元。截至2023年9月30日，公司货币资金9,871.46万元，2023年前三季度，公司现金及现金等价物净增加额为-4,512.91万元。经测算，公司存量货币资金、日常经营现金流，以及年底前回笼的其他资金预计无法全面覆盖上述债务本金及利息。若公司无法在上述债务还款截止日前筹措相关资金，且未与相关债权人就债务展期等后续还款事项达成新的约定，则存在一定的偿债及流动性风险。

目前，公司正在积极研究制定有效的债务化解方案以应对已到期及即将到期的相关负债。公司正就债务清偿及后续还款安排与相关金融机构积极协商，持续与债权人洽商还款宽限安排及后续还款计划等，争取通过分期支付等方式，减缓短期内资金压力，延缓或避免后续诉讼情形的发生，最大程度降低公司的相关违约责任及损失。同时，公司也积极推进经营降本增效，推进存量项目、资产处置变现，加快资金回笼，力争通过自筹资金偿还2024年及2025年到期的外部债务本金及利息。另外，公司也持续向控股股东、实际控制人等寻求支持，北京文资控股有限公司作为公司控股股东，在债务偿还方面给予了公司大力的帮助和支持，年内新增借款2.98亿元，就年内到期债务签署了展期协议，减缓了公司年内偿还压力。

（2）说明前期债务情况相关信息披露是否完整，是否存在未披露的逾期债务，并结合偿债安排及与债权人的沟通情况说明相关风险提示是否充分。

【回复】

一、公司前期债务信息披露情况

公司于2023年4月27日召开十届董事会第十四次会议，审议通过《文投控股股份有限公司关于2023年度债务融资计划的议案》《文投控股股份有限公司关于2023年度向关联方申请借款暨关联交易的议案》。2023年6月30日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过上述议案，同意公司于2022年年度股东大会审议通过本项议案之日起的一年之内，实施不超过人民币30亿元的债务融资计划（不包括关联方借款，实际融资额度及融资期限以最终签署的法律文件为准），包括但不限于银行借款、超短融、PPN、公司债、中期票据、境外美元债等，并授权公司管理层行使相关决策权、签署相关法律文件。上述期间内，公司融资额度可循环使用。公司可视实际资金需求随借随还；同意公司于2022年年度股东大会审议通过本项议案之日起的一年之内，向控股股东文资控股申请总计不超过人民币20亿元借款（实际融资额度及融资期限以最终签署的法律文件为准），用于充实公司流动资金并偿还到期债务。上述期间内，该借款额度可循环使用，公司可视实际资金需求随借随还。上述授权范围内的借款利率为不超过年化9%，在上述条件内，公司股东大会授权公司管理层行使借款相关决策权，并签署相关法律文件。详见公司于2023年4月29日、7月1日发布的《文投控股股份有限公司关于2023年度向关联方申请借款暨关联交易的公告》（公告编号：2023-018）《文投控股股份有限公司十届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2023-020）《文投控股股份有限公司2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-031）。

经统计，截至2023年12月14日，公司向控股股东文资控股借款余额10.72亿元，向其他外部机构借款余额9.51亿元，借款利率为4.3%/年至9%/年。公司向控股股东、外部机构的借款额度、借款利率均包含在公司2023年度向关联方申请借款、2023年度债务融资计划的条件之内。因此，截至2023年12月14日，公司存量股东借款、外部债务均履行了完整的公司内部审议和授权程序，并履行了信息披露义务。

二、逾期债务及风险提示情况

截至2023年12月14日，公司尚未完成对东方弘远第二期本金20,000万元的偿还。另外，如本题“一、公司前期债务信息披露情况”所述，公司与东方弘远的存量债务也存在提前到期的风险，公司与中化十四建的存量债务还款时间仍涉及诉讼纠纷。除此之外，公司不存在其他逾期债务。相关信息披露情况如下：

1.东方弘远项目

2021年4月26日，公司召开九届董事会第五十一次会议，审议通过《文投控股股份有限公司关于2021年度债务融资计划的议案》。2021年5月31日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过上述议案，同意公司于股东大会审议通过本议案之日起的一年之内，进行不超过40亿元的债务融资，包括但不限于银行借款、超短融、PPN、公司债、中期票据、境外美元债等，并授权公司管理层行使与具体融资事项相关的决策权并签署相关法律文件，详见公司于2021年4月27日、2021年6月1日发布的《文投控股股份有限公司九届董事会第五十一次会议决议公告》（公告编号：2021-017）《文投控股股份有限公司2020年年度股东大会决议公告》（公告编号：2021-030）。

2021年11月12日，东方弘远通过向公司原有债权人受让债权的方式取得了对公司70,000万元债权。交易完成后，东方弘远持有对公司70,000万元债权，债权期限为3年，融资利率为9%/年。间接持有公司29.18%股权的控股集团公司北京市文化投资发展集团有限责任公司对东方弘远上述债权提供连带责任保证担保。上述借款金额及融资利率均包含在公司2021年度债务融资计划条件之内。

根据上述交易安排，公司已于2022年度完成对东方弘远第一期本金10,000万元及相关利息的偿还，并应于2023年11月12日向东方弘远偿还第二期本金及利息共计20,768.5万元。

因资金紧张，考虑到可能出现的偿债风险，公司于2023年10月28日发布《文投控股股份有限公司2023年第三季度报告》，对相关风险进行了提示：“公司受外部客观因素影响，连续三年出现了大额亏损，目前公司资产负债率同比高于往年，财务负担较重。截至2023年9月30日，公司有息负债21.81亿元，其中股东借款12.46亿元，外部债务9.35亿元。公司2023年底前需偿还外部债务本金及利息约4.17亿元，目前公司账面资金和年底前项目回款不能覆盖相关债务本金及利息，公司正在与相关金融机构积极协商新增、续贷、展期等相关事宜，同时加快存续影视项目和投资项目处置，加速现金回流。如公司不能及时与相关金融机构达成相关协议，又无项目资金回流，存在发生债务违约的风险。”

为平稳化解风险，公司、债权担保人持续保持与东方弘远的沟通，并分别于2023年10月11日、10月17日、11月9日与东方弘远就第二期本金及利息偿还事项进行了多次协商。根据协商结果，东方弘远对公司实际困难表示理解，并表示公司如在2023年12月12日之前清偿债务或与东方弘远就后续还款安排达成一致，将延缓或避免后续可能发生的诉讼等情形，最大程度降低公司的相关违约责任及损失。截至2023年11月13日，公司已将第二期利息768.5万元偿还，尚余第二期本金20,000万元未完成偿还。

2023年11月30日，公司、债权担保人再次与东方弘远就还款事项进行洽商。根据最新谈判进展，以及公司、债权担保人的实际筹资情况等，公司认为于2023年12月12日前清偿债务或与东方弘远就后续还款安排达成一致可能存在一定困难，已经产生了相关风险。因此，公司于2023年12月2日发布《文投控股股份有限公司关于未能按期支付债务的公告》（公告编号：2023-048），对公司未能按期支付债务情况、可能导致的风险及相关应对措施等进行了公告。

2023年12月13日，因公司仍未完成对东方弘远第二期本金20,000万元的偿还，且未与东方弘远就上述款项的后续还款安排达成一致，根据公司与东方弘远此前沟通情况，公司已面临逾期债务本金、利息所产生的罚息、复利、违约金等损失，并可能被要求提前偿还剩余全部债务本金60,000万元及相关利息（包括第二期未偿还本金20,000万元）。同时，公司还将面临潜在的诉讼风险，以及相关资产被查封、冻结的风险等。因此，公司发布《文投控股股份有限公司关于未能按期支付债务的风险提示公告》（公告编号：2023-053），对相关风险进行了再次提示。

2.中化十四建项目

2022年4月26日，公司召开十届董事会第三次会议，审议通过《文投控股股份有限公司关于2022年度债务融资计划的议案》。2022年6月28日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过上述议案，同意公司于股东大会审议通过本议案之日起的一年之内，实施不超过人民币30亿元的债务融资计划，包括但不限于银行借款、超短融、PPN、公司债、中期票据、境外美元债等，并授权公司管理层行使相关决策权、签署相关法律文件，详见公司于2022年4月28日、2022年6月29日发布的《文投控股股份有限公司十届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2022-025）《文投控股股份有限公司2020年年度股东大会决议公告》（公告编号：2022-040）。

2022年11月11日，中化十四建公司与公司签订《融资协议》，约定由中化十四建公司向公司提供人民币20,000万元融资,专项用于公司南京金牛湖主题乐园及配套产业项目启动资金。融资利率为6.8%/年，融资期限自第二笔款项到账起18个月，还款方式为到期一次性还本付息，期间不需要支付本息。上述融资金额及融资利率均包含在公司2022年度债务融资计划条件之内。

协议签订后，中化十四建公司分别于2022年12月1日、2日向公司控股子公司北文投文化投资南京有限公司（以下简称“北文投南京”）账户支付总计2亿元融资款。按照约定，公司应于2024年6月2日向中化十四建公司支付上述20,000万元本金及相关利息。

因中化十四建自身资金安排出现变化，其希望公司能对本次融资本息还款安排予以调整，即希望公司分别于2023年4月29日、2023年6月29日、2023年9月29日等共12个固定日期归还相应金额的本息，公司未明确全部同意中化十四建上述要求。

后中化十四建与公司分别于2023年4月27日及6月27日签订了《补充协议》，双方确认在签署原合同后合作顺利，文投控股已经通过多种形式实质性推进南京金牛湖主题乐园及配套产业项目，同时公司分别向中化十四建支付了3,795,458.36元、2,544,208.32元期间利息。此后，公司与中化十四建持续就2023年9月29日的还款安排进行协商，拟待金额双方确认后，签署后续补充协议。根据中化十四建与公司签订的融资协议及相关补充协议约定，公司并不存在借款逾期未披露的情况。

2023年9月1日，公司收悉江苏省南京市中级人民法院案号为（2023）苏01民初2771号的《民事起诉状》《民事裁定书》《保全情况通知书》《举证通知书》等诉讼材料。原告中化十四建主张，因南京金牛湖项目处于停滞状态，公司也未完成第一阶段的招标工作，故已满足《融资协议》约定的返还上述融资款及利息的条件，公司应返还中化十四建全部20,000万元融资款及相关利息、费用支出等，并对公司名下资产进行了财产保全。2023年9月5日，公司在核实相关情况后，对上述涉诉情况及公司可能产生的风险进行了详细披露，详见公司于2023年9月5日发布的《文投控股股份有限公司关于涉及诉讼的公告》（公告编号：2023-040）。2023年11月16日，公司获悉中化十四建已向法院申请对公司追加财产保全，公司于2023年11月17日发布相关《文投控股股份有限公司关于涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2023-046），对相关事项进展进行了及时披露。

综上，截至2023年12月14日，公司与中化十四建因南京金牛湖项目进度存在争议，中化十四建已经提起诉讼，公司已根据与中化十四建的沟通情况及相关事项实际进展进行了及时披露，并对可能产生的风险进行了充分提示。

三、公告显示，公司2020 年、2021 年、2022 年和2023 年前三季度归母净利润分别为-34.63 亿元、-7.18 亿元、-12.73 亿元、-1.37 亿元，持续亏损。2023 年三季度末，公司商誉期末余额14.73 亿元，而净资产仅7.00 亿元。此外，公司近期因涉及债务诉讼，包括土地使用权、银行存款等资产陆续被查封或冻结。请公司补充披露：

（1）结合目前主业经营情况、业绩表现及未来战略规划，说明公司持续经营能力是否存在不确定性，公司已采取及拟采取的措施；

【回复】

目前，公司主营业务包括院线及影院运营管理、影视投资制作及发行、游戏研发与运营，以及相关“文化+”业务。受行业下行及公司影院业务收缩影响，公司2023年前三季度实现营业收入449,617,440.13元，较上年同期减少21.27%；2023年第三季度实现营业收入172,033,541.12元，较上年同期减少10.42%。2023年前三季度，公司实现归母净利润-137,202,446.22元，虽仍处于亏损状态，但较去年同期已减亏1.72亿元。2023年前三季度，公司经营净现金流89,497,736.21元，较上年同期增加33.64%。

2023年，公司院线及影院运营管理板块重点围绕“票房增收、压减压降”的主要任务，兼顾提升影院非票房收入、促进降本增效等战略。2023年，公司对经营效益不佳的影院进一步闭店，不断提升资产运营效率，降低运营成本。截至2023年11月底，公司存续影院精简至38家。其中，公司于北京五棵松万达广场的影院已于2023年9月开业，2023年10月单店票房收入达378万元（含服务费），位居国庆档和月度票房全国单店第一。2023年，公司预计影院板块实现总收入约3.5亿元左右，经营现金流由负转正。未来，公司影院板块将持续秉持精品影院路线，兼顾稳健运营和拓展创新，在进一步提升管理效率、降低各项经营成本的同时，深入挖掘单店影院的增量业务空间，建立符合市场需求的会员管理体系和市场营销策略，不断提升公司影院的单店综合收入和市场竞争力。

2023年，公司游戏研发与运营板块持续对人员、业务等成本进行大幅压减，对经营效率较低的平台、业务等进行统一剥离，对公司办公场所进行压缩，年度完成相关成本压减约3,500万元。2023年，公司主要自研游戏产品为移动端游戏《攻城三国》《攻城天下》，通过持续不断的产品迭代和玩法更新，公司预计上述两款游戏2023年度总流水达10亿元左右。其中，《攻城天下》港澳台渠道已于年内8月上线，月流水达1,000万元左右。2023年，公司游戏板块预计实现收入约1.5亿元左右。新游戏储备方面，公司目前已储备了3D修仙类项目、与业内头部游戏厂商合作定制的项目，以及H5平台游戏等。目前，公司在H5游戏方面已经取得了较大进展，市场逻辑得到验证，公司自营平台已开发完成H5运营端口。未来，公司将加大力度拓展H5小游戏联运业务，增加游戏联运收入，同时开发新版本安卓虚拟机APP系统，进一步提升综合收入水平。

目前，受行业下行影响，公司各业务板块均有所收缩，资产体量有所下降；另一方面，公司加大对影视等业务回款的追偿力度，涉诉事项增加。同时，因资金紧张，公司也面临债务到期无法按时偿还的风险等。

针对上述情况，公司正积极采取相关措施，就债务清偿及后续还款安排与相关金融机构积极协商，力争达成一致，减缓公司年内偿债压力，延缓或避免后续诉讼情形的发生，最大程度降低公司的相关违约责任及损失。同时，公司也在积极采取相关措施筹集偿还资金，包括但不限于加紧催收应收账款、加快处置变现资产等，用于后续清偿工作。

综上，公司具备持续经营能力，上述情况对目前经营不存在重大影响。

（2）相关商誉资产组的经营情况，是否存在进一步减值风险，并结合资产减值等情况说明是否可能导致公司本年度触及本所《股票上市规则》第9.3.2 条规定的期末净资产为负值的退市风险警示情形

【回复】

截至三季末，公司商誉期末余额为14.73亿元，主要为子公司江苏耀莱和游戏业务并购产生的商誉。

公司游戏板块聚焦在主力产品《攻城三国》和《攻城天下》的运营，游戏产品受生命周期的影响，收入相较于上年同期有所下降。公司目前积极推动在研产品的上线，受政策和监管影响，新业务具体上线时间及运营效果尚未确定。公司游戏板块相关商誉资产存在减值风险。

影院影视方面受行业持续下行影响，公司正在加快存续影视项目的发行和已投项目的资金回收。但受到文化传媒板块发展环境低迷的影响，影视项目发行不及预期。影院板块通过关闭低效影院、加强营销提高收入的方式减亏，截至2023年11月底，公司持续经营影院数量38家，较去年同期减少32家。公司影院、影视板块相关商誉也存在一定减值风险。

综上，若市场环境和公司经营情况无法改善，公司游戏、影视影院相关商誉资产可能面临较大减值，进而对公司净资产、净利润等指标造成影响。此外，受上述不利因素影响，公司期末应收账款、其他应收款、债权投资、固定资产、在建工程和预付账款等资产也存在计提大额减值可能性导致公司期末净资产为负。根据《企业会计准则》和证监会、上海证券交易所及公司相关制度规定，公司会在年末聘请专业审计机构、资产评估机构对上述资产进行审计、评估，对存在减值迹象的资产计提减值。具体资产减值情况以年报最终审计结果为准。上述资产减值事项可能导致公司本年度触及《上海证券交易所股票上市规则》第 9.3.2条规定的期末净资产为负值的退市风险警示情形。

（3）披露公司资产受限的具体情况，包括但不限于查封、冻结以及其他受限情形，说明目前公司是否触及本所《股票上市规则》第9.8.1 条规定的生产经营活动受到严重影响或主要银行账户被冻结的其他风险警示情形。

【回复】

资产冻结情况：截至2023年12月14日，公司合并报表范围内被冻结银行账户数91个，合并报表范围内银行账户总数306个，被冻结银行账户数占银行账户总数的29.74%。上述冻结账户中，实际涉及被冻结资金1,605.68万元，其中因债务偿还纠纷、经营款项支付纠纷、建设合同履行争议等涉诉原因导致的冻结资金1,536.31万元，占公司2022年底经审计货币资金的10.93%，其余69.37万元系因网银U盾无法登陆、pos机押金等暂时受限。除被冻结账户外，公司其他银行账户可正常进行资金流转等操作，未对正常经营活动造成影响。

此外，公司子公司北京文投剧制影视文化有限公司持有的成都文投剧制影视文化有限公司的100万元股权因合同纠纷被冻结，冻结期限三年。成都文投剧制影视文化有限公司目前已无业务开展，其股权被冻结对于公司其他业务开展及经营活动不会产生影响。

资产查封情况：公司子公司北文投文化投资南京有限公司名下位于江苏省南京市六合区金牛湖街道金江公路西侧1、2、3地块被查封，查封期限3年；该地块为开展南京金牛湖主题乐园及配套产业园区项目的建设用地，项目尚未开发建设，因此该地块被查封不会对公司现有经营活动开展带来影响。

目前公司业务主要在影院板块和游戏板块开展，各项业务主体均为公司子公司，具有独立法人主体资格，未涉及重大诉讼等事项，公司将根据后续整体战略安排继续推进各板块业务，目前未受到资产查封、冻结带来的重大影响。

综上，公司虽存在资产受限情况，但尚未触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1 条规定的生产经营活动受到严重影响或主要银行账户被冻结的其他风险警示情形。

特此公告。

文投控股股份有限公司董事会

2023年12月20日

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