金科地产集团股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易的进展公告

证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2023-175号

金科地产集团股份有限公司

关于发行股份购买资产暨关联交易的

进展公告

重要提示：

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

1、截至目前，本次发行股份购买资产暨关联交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，经交易各方协商，金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）将继续推进本次交易，待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的方案、签署相关协议，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

2、公司于2023年7月31日召开第十一届董事会第三十六次会议及第十一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于拟向法院申请重整及预重整的议案》，且上述议案已经公司2023年第五次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2023年8月1日、8月18日在信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)刊载的相关公告。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组（2023年修订）》第二十二条的相关规定，上述重整事项的持续推进可能会构成对本次重组产生较大影响的情形，进而可能导致本次交易不具备实施条件，提请投资者注意投资风险。

一、本次交易的基本情况

公司拟以发行股份的方式购买控股股东重庆市金科投资控股（集团）有限责任公司（以下简称“金科控股”）控股子公司重庆两江新区科易小额贷款有限公司（以下简称“科易小贷”）持有的重庆恒昇大业建筑科技集团有限公司（以下简称“恒昇大业”）20%的股权。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易已构成关联交易，但不构成重大资产重组，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。

二、本次交易历史披露情况

公司于2023年6月20日召开公司第十一届董事会第三十五次会议及第十一届监事会第十二次会议，审议通过了关于公司发行股份购买资产暨关联交易事项的相关议案，并披露《金科地产集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及《关于发行股份购买资产暨关联交易事项进展情况及风险提示暨公司股票复牌的提示性公告》，公司拟以发行股份的方式购买控股股东金科控股控股子公司科易小贷持有的恒昇大业20%的股权。上述具体内容详见公司于2023年6月21日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的相关公告。

公司分别于2023年7月29日、8月31日、9月29日、10月28日在信息披露媒体刊载了《关于发行股份购买资产暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2023-109号、2023-131号、2023-139号、2023-146号）。

三、本次交易的进展情况

自本次交易预案披露以来，公司及相关各方持续积极推进本次交易的各项工作。公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次交易的各项工作，对相关实施方案和程序进行了商讨和论证，协调中介机构开展相关审计、评估工作，并按照相关规定履行决策程序，及时履行信息披露义务。

截至目前，本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易具体方案及相关事项并披露重组报告书（草案）。

四、延期发布召开股东大会通知的原因

自2023年6月20日本次交易的首次董事会决议公告以来，公司与交易对方进行了多轮沟通，受近期二级市场波动以及市场环境影响，各相关方持续就交易条款、交易方案进行沟通，导致原工作计划受到影响，进而造成审计、评估、尽职调查等工作进度延后，最终本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成。公司预计无法在2023年12月20日前公告草案并发出股东大会通知。

五、本次交易的后续事项安排

经交易各方协商一致，公司拟继续推进本次交易，并积极协调各方尽快完成标的公司审计、评估及尽职调查等工作，与交易对方进一步协商确定交易细节。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的方案、签署相关协议，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

六、风险提示

1、公司于2023年7月1日在信息披露媒体刊载的《金科地产集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》中对本次交易涉及的有关风险进行了详细说明，敬请广大投资者认真阅读有关内容。

2、公司于2023年7月31日召开第十一届董事会第三十六次会议及第十一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于拟向法院申请重整及预重整的议案》，且上述议案已经公司2023年第五次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2023年8月1日、8月18日在信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)刊载的相关公告。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组（2023年修订）》第二十二条的相关规定，上述重整事项的持续推进可能会构成对本次重组产生较大影响的情形，进而可能导致本次交易不具备实施条件，提请投资者注意投资风险。

3、本次交易方案尚需公司召开董事会再次审议及公司股东大会审议批准，并经深圳证券交易所审核通过和中国证监会予以注册同意后方可实施，本次交易能否获得相关部门的批准、核准或同意，以及最终获得批准的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

4、截至公告披露日，涉及本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次

交易的标的资产最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为参考依据，由上市公司与交易对方协商确定，并由交易各方签署正式交易协议另行约定。同时，本次交易正式方案尚需深交所、中国证监会审核、注册，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

5、公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告

金科地产集团股份有限公司

董 事 会

二○二三年十二月十九日

证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2023-176号

金科地产集团股份有限公司

关于2023年第八次临时股东大会

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开和出席情况

1、金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月19日在公司会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开了公司2023年第八次临时股东大会。现场会议召开时间为2023年12月19日16:00，会期半天；网络投票时间为2023年12月19日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2023年12月19日9:15-15:00。

本次会议由公司董事会召集，因董事长有重要公务无法到会主持会议，根据《公司章程》有关规定，经半数以上董事推举，由公司董事陈刚先生主持本次会议。会议的召开符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

2、出席本次股东大会的股东及股东代表合计93名，代表股份数505,478,004股，占公司总股份的9.4664%。其中现场参会股东4名，代表股份数470,628,979股,占公司总股份的8.8137%；通过网络投票股东89人，代表股份数34,849,025股，占公司总股份的0.6526%。

3、公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议，公司聘请的北京市中伦（重庆）律师事务所律师对本次会议进行了见证。

二、议案审议表决情况

本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了以下议案，具体表决结果如下：

1、审议通过《关于修订〈金科地产集团股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》

表决情况：同意：480,873,328股，占出席会议的股东所持有效表决权的95.1324%；反对：24,604,676股，占出席会议的股东所持有效表决权的4.8676%;弃权:0股,占出席会议的股东所持有效表决权的0%。

表决结果：本议案获出席会议的股东所持有效表决权的2/3以上同意，本议案表决通过。

2、审议通过《关于修订〈金科地产集团股份有限公司董事会议事规则〉的议案》

表决情况：同意：480,873,328股，占出席会议的股东所持有效表决权的95.1324%；反对：24,604,676股，占出席会议的股东所持有效表决权的4.8676%;弃权:0股,占出席会议的股东所持有效表决权的0%。

表决结果：本议案获出席会议的股东所持有效表决权的2/3以上同意，本议案表决通过。

3、审议通过《关于修订〈金科地产集团股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》

表决情况：同意：480,875,828股，占出席会议的股东所持有效表决权的95.1329%；反对：24,602,176股，占出席会议的股东所持有效表决权的4.8671%;弃权:0股,占出席会议的股东所持有效表决权的0%。

表决结果：本议案获出席会议的股东所持有效表决权的1/2以上同意，本议案表决通过。

4、审议通过《关于延长控股股东增持公司股份计划实施期限的议案》

出席本次股东大会的关联股东持有468,779,979股回避表决。

表决情况：同意：35,838,725股，占出席会议的股东所持有效表决权的97.6585%；反对：859,300股，占出席会议的股东所持有效表决权的2.3415%;弃权:0股,占出席会议的股东所持有效表决权的0%。

其中，中小股东表决情况：同意：33,989,725股，占出席会议的中小股东所持有效表决权的97.5342%；反对：859,300股，占出席会议的中小股东所持有效表决权的2.4658%；弃权：0股,占出席会议的中小股东所持有效表决权的0%。

表决结果：本议案获出席会议的股东所持有效表决权的1/2以上同意，本议案表决通过。

5、审议通过《关于调整控股股东股份增持计划增持价格的议案》

出席本次股东大会的关联股东持有468,779,979股回避表决。

表决情况：同意：35,861,025股，占出席会议的股东所持有效表决权的97.7192%；反对：837,000股，占出席会议的股东所持有效表决权的2.2808%;弃权:0股,占出席会议的股东所持有效表决权的0%。

其中，中小股东表决情况：同意：34,012,025股，占出席会议的中小股东所持有效表决权的97.5982%；反对：837,000股，占出席会议的中小股东所持有效表决权的2.4018%；弃权：0股,占出席会议的中小股东所持有效表决权的0%。

表决结果：本议案获出席会议的股东所持有效表决权的1/2以上同意，本议案表决通过。

三、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：北京市中伦（重庆）律师事务所

2、律师姓名：任仪律师、黄啸律师

3、结论性意见：公司2023年第八次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会召集人资格、出席会议人员资格、本次股东大会的表决程序、表决结果均合法有效。

四、备查文件

1、金科地产集团股份有限公司2023年第八次临时股东大会决议；

2、北京市中伦（重庆）律师事务所关于金科地产集团股份有限公司2023年第八次临时股东大会的法律意见书。

特此公告

金科地产集团股份有限公司

董 事 会

二○二三年十二月十九日

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