江苏太平洋石英股份有限公司关于新增2023年度日常关联交易预计额度的公告|江苏省_新浪财经

证券代码：603688 证券简称：石英股份公告编号：临2023-082

江苏太平洋石英股份有限公司

关于新增2023年度日常关联

交易预计额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次新增2023年度日常关联交易预计额度事项已经江苏太平洋石英股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议审议通过，根据公司章程及相关法律法规的规定，本次事项无需提交股东大会审议。

● 公司与关联方的日常关联交易，是基于公司正常生产经营需要所产生，交易定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会影响公司的独立性，相关日常关联交易未导致公司对关联方形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1 、本次新增2023年度日常关联交易预计额度履行的审议程序

2023年12月14日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议审议通过了《关于新增2023年度日常关联交易预计额度的议案》，公司与关联人之间发生的关联交易均为公司经营活动所需，关联交易以市场价为定价依据，遵循公平、合理的原则，未损害公司及公司中小股东的利益，未影响公司的独立性。公司董事对该议案进行表决时，关联董事陈士斌、陈海伦回避表决，非关联董事以7票赞成、0 票反对、0票弃权通过该议案的表决结果审议通过了该项议案。该议案无需提交公司股东大会审议。

独立董事对公司新增2023年度日常关联交易预计额度事项进行了事前认可并发表同意意见。独立董事认为：公司新增2023年度日常关联交易预计额度事项符合公司实际经营所需，关联交易涉及的价格按市场原则公允定价，符合公开、公正、公平原则，未导致资金占用，不损害公司与全体股东，尤其是中小股东的利益，未影响公司的独立性。董事会的审议程序符合《公司法》、《公司章程》等规定，合法、有效，我们一致同意此次日常关联交易事项。

（二） 2023 年度日常关联交易的执行情况（截至 2022 年 11 月 30日）

公司分别于2023年01月30日、2023年10月24日，召开了第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易事项的议案》，第五届董事会第九次次会议、第五届监事会第九次次会议审议通过了《关于调整2023年度日常关联交易预计额度的议案》。截至2023 年11 月30 日，《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》、《关于调整2023年度日常关联交易预计额度的议案》已执行情况如下：

(金额：万元，含税)

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（三）新增2023 年度日常关联交易额度的预计

因公司业务发展需要，现需新增2023年度日常关联交易预计额度，具体如下：

(金额：万元，含税)

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二、关联方介绍和关联关系

(一) 武汉鑫友泰光电科技有限公司（简称“鑫友泰”）

1、基本情况

法定代表人：肖正发

注册资本：2,000万元人民币

成立日期：2009年07月10日

企业类型：有限责任公司

注册地址：潜江市杨市办事处杨市工业园16号

经营范围：石英玻璃纤维研发、生产、销售及技术咨询；石英玻璃及制品、特种电光源产品生产、销售；建材（不含危险化学品）、电子产品销售；进出口业务（不含法律、行政法规或国务院决定设置行政审批的项目）。

2、关联关系

本公司实际控制人、董事陈士斌及其一致行动人持有鑫友泰50%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，鑫友泰为本公司的关联法人。

3、履约能力分析

根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，具备充分履约能力。

(二) 东海县香格里生态园有限公司（简称“香格里”）

1、基本情况

法定代表人：邵静

注册资本：100万元人民币

成立日期：2008年05月19日

企业类型：有限责任公司（自然人独资）

注册地址：江苏省连云港市东海县平明镇周徐村

经营范围：生猪养殖、销售；谷物及其他作物、园艺作物种植、销售。

2、关联关系

本公司董事邵静为香格里的法定代表人。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，香格里为本公司的关联法人。

3、履约能力分析

根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，具备充分履约能力。

(三) 浙江岐达科技股份有限公司

1、基本情况

法定代表人：沈达军

注册资本：5,807.9891万人民币

成立日期：2015年03月03日

企业类型：股份有限公司

注册地址：浙江省嘉兴市海盐县望海街道威博大道2号

经营范围：太阳能光伏电站的研发、建设、维护、销售、技术服务及转发；新能源技术研发；光伏设备及附件、支架、电线电缆、输配电设备、金属制品、计算机软件硬件、电子产品、仪器仪表的销售；硅材料、半导体科技领域内的技术研发、制造及销售；合同能源管理；电力工程安装施工；太阳能电池组件制造、加工及销售；货物进出口和技术进出口。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

2、关联关系

本公司持有浙江岐达22%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，浙江岐达为本公司的关联法人。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与各关联方之间发生的日常关联交易，主要是为满足公司日常经营和员工日常生活需求所发生的销售产品、采购商品等关联交易。

公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，关联交易的定价方法为：以市场化为原则，确定交易价格；若交易的产品或劳务没有明确的市场价格时，由交易双方根据成本加上合理的利润协商定价。关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不损害公司及其他股东的利益。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与上述关联方的关联交易，是基于公司正常生产经营需要所发生的，双方业务合作关系较为稳定，按市场价格确定，定价公平、公正、合理；不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性；公司也不会因该关联交易而对关联方形成依赖。

五、备查文件

1.公司第五届董事会第十次会议决议；

2.公司独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

3.公司第五届监事会第十次会议决议。

特此公告。

江苏太平洋石英股份有限公司董事会

2023年12月15日

证券代码：603688 证券简称：石英股份公告编号：临2023-079

江苏太平洋石英股份有限公司

第五届董事会第十次会议决议公告

江苏太平洋石英股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议通知于2023年12月09日发出，会议于2023年12月14日在江苏省连云港市东海县平明镇马河电站东侧公司会议室以现场和通讯相结合方式召开。会议应出席董事9名，实到9名，独立董事蒋春燕、解亘、肖侠以通讯方式参加。公司部分监事、高级管理人员列席了会议，会议的召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议由董事长陈士斌先生主持，经与会董事审议表决，做出如下决议：

一、审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》

依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司制定了本次以集中竞价交易方式回购股份的方案，与会董事逐项审议了方案内容，具体如下：

鉴于近期股票市场出现波动，公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值。基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为维护公司和股东利益，促进公司健康可持续发展，公司拟用自有资金进行股份回购。

回购股份用途：用于公司股权激励或员工持股计划；

回购资金总额：不低于人民币10,000.00 万元（含本数），不超过人民币20,000.00 万元（含本数）；

回购期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月；

回购价格：不超过人民币130元/股（含本数），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的 150%；

回购资金来源：公司自有资金。

根据《公司章程》的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

表决结果：【9】票赞成、【0】票反对、【0】票弃权。

二、审议通过了《关于新增 2023 年度日常关联交易预计额度的议案》

具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于新增2023年度日常关联交易预计额度的议案》（公告编号：2023-082）。

表决结果：【7】票赞成、【0】票反对、【0】票弃权、【2】票回避

特此公告。

江苏太平洋石英股份有限公司董事会

2023年12月15日

证券代码：603688 证券简称：石英股份公告编号：临2023-080

江苏太平洋石英股份有限公司

第五届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏太平洋石英股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议通知于2023年12月09日以电子邮件等形式发出，会议于2023年12月14日在江苏省连云港市东海县平明镇马河电站东侧公司会议室以现场出席方式召开。会议应出席监事3名，实到3名。会议的召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议由监事会主席钱卫刚先生主持，经与会监事审议表决，做出如下决议：

一、审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》

回购股份用途：用于公司股权激励或员工持股计划

回购资金总额：不低于人民币10,000.00 万元（含本数），不超过人民币20,000.00 万元（含本数）

回购期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月

回购价格：不超过人民币130元/股（含本数），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的 150%

回购资金来源：公司自有资金。

表决结果：有效表决票3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于新增 2023 年度日常关联交易预计额度的议案》

具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及披露的《关于新增2023年度日常关联交易预计额度的议案》（公告编号：2023-082）。

表决结果：有效表决票3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票

特此公告。

江苏太平洋石英股份有限公司监事会

2023年12月15日

证券代码：603688 证券简称：石英股份公告编号：临2023-081

江苏太平洋石英股份有限公司关于

以集中竞价交易方式回购股份方案的公告

重要内容提示：

● 回购股份用途：用于公司股权激励或员工持股计划。

● 回购资金总额：不低于人民币10,000.00 万元（含本数），不超过人民币20,000.00 万元（含本数）

● 回购期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。

● 回购价格：不超过人民币130元/股（含本数），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的 150%

● 回购资金来源：公司自有资金

● 相关股东是否存在减持计划：经公司函询，截至本次回购方案董事会决议日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上股东，在未来3个月、未来6个月内暂无股份减持计划。若上述主体后续拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

● 相关风险提示

1、回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法按计划实施的风险；

3、存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；

4、存在因受外部环境变化、公司生产经营需要等因素影响，以及其他对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，公司董事会决定终止本次回购方案进而无法实施本次回购的风险；

5、存在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份过户至股权激励或员工持股计划的风险，进而存在已回购未授出股份被注销的风险。

上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施。公司将在回购期限内，根据公司董事会授权及市场情况择机实施。本次回购股份不会对公司的经营及财务状况财务、未来发展产生重大影响，亦不会影响公司的上市地位。敬请投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

江苏太平洋石英股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月16日收到公司控股股东、实际控制人、董事长陈士斌先生《关于提议石英股份股份有限公司回购公司股份的函》，具体内容详见《关于控股股东、实际控制人、董事长提议公司回购股份的公告》（公告编号：2023-077）。2023年12月14日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，该议案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

根据《江苏太平洋石英股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号一一回购股份》等相关规定。

二、回购方案的主要内容

（一）公司本次回购股份的目的

基于对公司未来持续发展的信心和长期价值的认可，结合近期公司股票波动情况，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，树立公司良好的资本市场形象；同时有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司长远、稳定、持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施股权激励或员工持股计划。

（二）拟回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。

（三）拟回购股份的方式

公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。

（四）回购的实施期限

1、本次回购股份的期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12个月内，即2023年12月15日至2024年12月14日。公司将根据董事会决议和授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

2、如果在此期限内发生以下情况，则回购期限提前届满：

（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

（3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下列期间回购股份：

（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

回购实施期间，若公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

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注：预计回购数量按回购价格上限130元/股进行测算。

本次回购股份拟作为实施股权激励或员工持股计划的股票来源。按照相关规定，公司股权激励或者员工持股计划的实施还需履行监管审批或备案程序。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股等事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。具体回购股份数量以回购期满或回购完毕时实际回购的股份数量为准。

（六）本次回购的价格

本次回购股份的价格不超过人民币130元/股（含本数），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司和管理层在回购实施期间结合公司股票价格、资金状况和经营状况确定。

若公司在回购期间发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，公司按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（七）本次回购的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

按照本次回购资金总额上限人民币20,000.00万元，以回购价格上限130元/股进行测算，预计回购股份数量约为154万股，约占目前总股本的0.43%；按照本次回购资金总额下限人民币10,000.00万元，以回购价格上限130元/股进行测算，预计回购股份数量约为77万股，约占目前总股本的0.21%。假设本次回购全部用于股权激励或员工持股计划并予以锁定，则本次回购股份后公司股权的变动情况如下：

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注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，仅供投资者参考。具体回购股份的数量及公司股本结构变动情况以后期实施情况为准。若公司未能在本次回购完成之后 36 个月内实施上述用途，则对应未转让（未全部转让）的剩余回购股份将全部予以注销。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2023年09月30日，公司资产总额为810,358.19万元、负债总额为91,544.91万元、货币资金余额为170,852.46万元、归属于上市公司股东的净资产715,513.12万元、资产负债率为11.3%（以上财务数据未经审计）。

假设本次回购资金上限20,000万元全部使用完毕，回购资金分别占公司截至2023年09月30日货币资金余额的11.71%，占总资产的2.47%，占归属于上市公司股东净资产的 2.80%，占比较小。

根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，公司本次实施股份回购不会对公司的常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力及未来发展产生重大影响，股份回购方案的实施不会导致控制权发生变化，亦不会影响公司的上市地位。

本次回购股份将全部用于实施股权激励或员工持股计划，有利于建立完善公司长效激励机制，调动核心团队积极性，提高团队凝聚力和竞争力，助力公司的长远发展。

（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

公司独立董事在审议本次回购股份议案后发表的独立意见如下：

1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号一一回购股份》等法律法规及规范性文件的相关规定，审议该事项的董事会会议表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。

2、本次回购将有效的统一公司、员工、股东利益，增加公司股份的投资价值，保护全体股东特别是社会公众股股东的利益，有利于提升投资者对公司的投资信心，稳定公司股价。本次回购的股份拟用于股权激励或员工持股计划，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，使各方共同关注和促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。

3、公司本次回购资金总额不低于10,000.00万元，不超过20,000.00万元，拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，回购方案完成后，公司股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备必要性和可行性，不存在损害公司及股东合法权益的情形，同意本次回购股份方案事项。

（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作前出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

经公司自查并函询，在董事会作出回购股份决议前 6 个月内，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人不存在买卖本公司股票的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在内幕交易及市场操纵等行为。

（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

经公司书面函询相关主体，截至本次回购方案董事会决议日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人和持股 5%以上股东未来 3 个月、未来6 个月及本回购方案实施期间暂无明确减持公司股份的计划。若未来拟实施公司股份减持计划，前述主体和公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份将用于实施股权激励或员工持股计划，公司将在发布回购结果暨股份变动公告后36个月内完成股份转让。若公司未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，将依照《公司法》和《证券法》等法律法规要求注销本次回购的未使用部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。

（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，不会损害公司的债务履行能力或持续经营能力。若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十五）本次回购股份事宜的具体授权安排

为提高本次回购股份相关工作效率，保证本次回购股份顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，同意授权公司管理层在法律法规的规定范围内，按照维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于以下内容：

1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；

4、如证券监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、决定是否聘请相关中介机构，协助公司办理本次回购股份的相关事宜；

6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

上述授权的有效期为自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险