白银有色集团股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告

证券代码：601212 证券简称：白银有色 公告编号：2023一临075号

白银有色集团股份有限公司

第五届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月6日通过电子邮件或书面等方式向公司全体董事发出召开第五届董事会第七次会议的通知。公司第五届董事会第七次会议于2023年12月13日以通讯方式召开。会议应出席董事13名，实际出席董事13名。本次会议由公司董事长王普公先生主持召开。会议的召集、召开、审议程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于聘任2023年度审计机构的提案》

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供财务报告及内部控制审计服务已超过10年，按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》有关规定，公司需要更换会计师事务所。该事项已经公司董事会审计委员会审议通过、独立董事专门会议研究。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》。

本提案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于聘任副总经理的提案》

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

经公司总经理提名推荐，董事会提名委员会对公司副总经理候选人殷勤生的任职资格进行审核，认为其具备相应的任职资格、具有履行工作职责的能力，符合任职条件。根据《公司法》和《公司章程》规定，公司聘任殷勤生担任公司副总经理（简历详见附件），任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。

上述事项已经公司董事会提名委员会审核，独立董事专门会议研究并发表如下意见：独立董事认为董事会关于聘任副总经理的提名、审议、表决程序及表决结果符合《公司法》《公司章程》等有关规定；独立董事对副总经理的任职资格进行了审查，认为候选人具备相应的任职资格和条件，具备履行职责的能力，未发现存在《公司法》规定的禁止任职的情况，未有被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。独立董事同意公司董事会聘任副总经理的事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。

（三）审议通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的提案》

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

白银有色集团股份有限公司董事会

2023年12月14日

白银有色集团股份有限公司副总经理简历

殷勤生，男，中共党员，1973年11月生，在职研究生学历，冶炼正高级工程师。历任：白银公司第三冶炼厂总工程师、厂长、党委副书记，白银有色红鹭资源综合利用科技有限公司董事长，白银有色预算管理部主任。现任白银有色副总经理、预算财务部经理。

证券代码：601212 证券简称：白银有色 公告编号：2023-临078号

白银有色集团股份有限公司

关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年12月29日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年12月29日15点00分

召开地点：甘肃省白银市白银区友好路 96 号白银有色集团股份有限公司办公楼一楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年12月29日

至2023年12月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

提案 1、4 已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，提案 2 已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，提案 3 已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司于 2023 年 10 月 14 日、2023 年 10 月 28 日、2023年12月14日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的相关公告。上述提案将于股东大会召开 5 日前在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4

4、涉及关联股东回避表决的议案：关于增加2023年度日常关联交易预计额度的提案

应回避表决的关联股东名称：甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会、甘肃省新业资产经营有限责任公司、甘肃省经济合作有限公司回避表决。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）拟出席现场会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、授权委托书（如法人股东委托代理人出席） (见附件)及出席人身份证办理参会登记手续。（二） 拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡办理参会登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

（三） 登记地点：甘肃省白银市白银区友好路 96 号白银有色集团股份有限公司办公楼一楼会议室

（四） 登记时间：2023 年 12 月 29 日（下午 14:30-15:00）

（五） 联系电话：0943-8812047 传真：0943-8811778 联系人：尹琪

六、其他事项

（一）股东出席股东大会的食宿与交通费用自理

（二）股东委托他人出席股东大会，应提交书面委托书，并注明授权委托范围

特此公告。

白银有色集团股份有限公司董事会

2023年12月14日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

白银有色集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月29日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

证券代码：601212 证券简称：白银有色 公告编号：2023一临076号

白银有色集团股份有限公司

第五届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月6日通过电子邮件或书面等方式向全体监事发出召开第五届监事会第五次会议的通知。公司第五届监事会第五次会议于2023年12月13日以通讯方式召开。会议应出席监事8人，实际出席监事8人。本次会议由公司监事会主席杜明先生主持召开。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，会议形成的决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

审议通过《关于聘任2023年度审计机构的提案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供财务报告及内部控制审计服务已超过10年，按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》有关规定，公司需要更换会计师事务所。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》。

本提案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

白银有色集团股份有限公司监事会

2023年12月14日

证券代码：601212 证券简称：白银有色 公告编号：2023一临077号

白银有色集团股份有限公司

关于变更会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：北京澄宇会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“澄宇会计师事务所”）。

● 原聘任的会计师事务所名称：永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“永拓会计师事务所”）。

● 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为白银有色集团股份有限公司（简称“公司”）提供财务报告及内部控制审计服务已超过10年，按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》有关规定，公司需要更换会计师事务所。公司已就本次会计师事务所变更事项与永拓会计师事务所进行了沟通，永拓会计师事务所已知悉本事项且未提出异议。

● 本事项尚需提交股东大会审议。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

（1）名称：北京澄宇会计师事务所（特殊普通合伙）

（2）成立日期：2021年2月18日

（3）组织形式：特殊普通合伙

（4）注册地址：北京市石景山区八大处路 49 号院 4 号楼 3 层 367

（5）首席合伙人：潘洪洁

（6）上年度末合伙人数量：18 人

（7）注册会计师人数：86人

（8）签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：10人

（9）最近一年经审计的收入总额、审计业务收入、证券业务收入：2022年度业务收入2011万元，其中：审计业务收入1766万元、证券业务收入227万元。

（10）2022年度上市公司年报审计客户家数：1 家，所属行业为房地产行业，审计费用为430万元。

（11）同行业上市公司审计客户家数：0家

2、投资者保护能力

澄宇会计师事务所职业风险基金上年度年末数为150万元；所购买的职业保险累计赔偿限额为2000万元。职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定，能承担因审计失败导致的民事赔偿责任。澄宇会计师事务所近三年不存在在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3、诚信记录

澄宇会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施1次、自律监管措施0次和纪律处分0次。两名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施1次和自律监管措施0次。

（二）项目信息

1、基本信息

拟签字注册会计师（项目合伙人）：谢维， 1995 年成为注册会计师，2003 年开始从事上市公司审计，2021年 12 月由中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)转入澄宇会计师事务所，2023 年开始为荣盛发展（002146）提供审计服务。从业期间，先后为青鸟天桥(现更名为信达地产 600657)、麦科特(000150)、绵世股份(现更名为中迪投资 000609)、紫光股份（000938）、光环新网（300383）等上市公司提供审计服务并作为项目合伙人签发审计报告。近三年签署的上市公司年报的审计报告有铁岭新城（000809）、荣盛发展（002146）。

拟签字注册会计师：蔡军，2016年成为注册会计师，2014年开始从事审计工作，2023年12月转入澄宇会计师事务所。参与过黑芝麻（000716）、华西能源（002630）及粤高速A（000429）等上市公司审计业务。

项目质量控制复核人：孙名元，2000 年成为注册会计师，2022 年开始在本所执业。2003 年开始从事上市公司审计，从业期间，先后为天方药业（600253）、一汽轿车（现更名为一汽解放000800）、振华科技（000733）、振华新材（688707）等上市公司提供审计服务。近三年复核的上市公司年报有荣盛发展（002146）。

2、诚信记录

拟签字项目合伙人、注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚 0 次、监督管理措施 1 次，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施 0 次、纪律处分 0 次。

3、独立性

澄宇会计师事务所及拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益。

4、审计收费

公司2023年度审计费用拟定为人民币360万元（最终以签署的协议为准），包括财务报表审计费用和内部控制审计费用，与2022年度审计费用持平。审计收费的定价原则主要按照审计工作量确定。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

公司前任会计师事务所为永拓会计师事务所，该所已连续为公司提供审计服务超过10年，对公司 2022 年度财务报告出具标准无保留的审计意见。公司本次变更会计师事务所不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

（二）拟变更会计师事务所的原因

鉴于永拓会计师事务所为公司提供财务报告及内部控制审计服务已超过10年，按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》有关规定，公司需要更换会计师事务所，拟聘任澄宇会计师事务所为公司 2023 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就本次变更会计师事务所事项与永拓会计师事务所、澄宇会计师事务所进行充分沟通，前后任会计师事务所均已知悉本次变更事项且对此无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号一一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关规定，积极做好沟通及配合工作。

永拓会计师事务所为公司提供审计服务工作以来，坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽职责，公司董事会对永拓会计师事务所审计团队表示衷心感谢。

三、拟变更会计事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会审议意见

公司2023年第七次董事会审计委员会审议通过《关于聘任2023年度审计机构的提案》，认为澄宇会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的资格、经验与能力，能够满足公司财务审计及内部控制审计工作的要求。公司本次聘任2023年年度审计机构，不存在损害公司及全体股东利益的情况，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。同意将该事项提交公司董事会、股东大会审议。

（二）董事会和监事会的审议及表决情况

公司于2023年12月13日召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第五次会议审议通过《关于聘任2023年度审计机构的提案》。董事会表决结果为同意13票，反对0票，弃权0票；监事会表决结果为同意8票，反对0票，弃权0票。

（三）独立董事专门会议讨论情况

公司召开2023年第一次独立董事专门会议对公司提交第五届董事会第七次会议审议的《关于聘任2023年年度审计机构的提案》进行了讨论，并就提案发表如下意见：公司变更2023年度审计机构并通过竞争性谈判方式选聘会计师事务所符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定，选聘的北京澄宇会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的资格、经验与能力，具备独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能满足公司财务审计及内部控制审计工作的要求。公司本次聘任2023年年度审计机构符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意将该事项提交公司董事会、股东大会审议。

（四）生效日期

本次聘任2023年度审计机构的事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

白银有色集团股份有限公司董事会

2023年12月14日

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