浙江金固股份有限公司第六届董事会第二次会议决议公告

证券代码：002488 证券简称：金固股份 编号：2023-060

浙江金固股份有限公司

第六届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江金固股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议（以下简称“会议”）通知于2023年12月7日以专人送达、电子邮件、传真方式发出，会议于2023年12月13日在浙江省杭州市富阳区浙江金固股份有限公司三楼会议室以现场及通讯表决方式召开。应到董事9人，实到董事9人。公司监事、高管人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由孙锋峰先生主持，经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

一、审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》，并提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

修订后的《公司董事会议事规则》详见巨潮资讯网http://cninfo.com.cn。

本议案赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。

二、审议通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》，并提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

修订后的《独立董事工作制度》详见巨潮资讯网http://cninfo.com.cn。

本议案赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。

三、审议通过了《关于制订〈董事会审计委员会议事规则〉的议案》。

《董事会审计委员会议事规则》详见巨潮资讯网http://cninfo.com.cn。

本议案赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。

四、审议通过了《关于制订〈董事会薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》。

《董事会薪酬与考核委员会议事规则》详见巨潮资讯网http://cninfo.com.cn。

本议案赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。

五、审议通过了《关于制订〈董事会战略与投资委员会议事规则〉的议案》。

《董事会战略与投资委员会议事规则》详见巨潮资讯网http://cninfo.com.cn。

本议案赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。

六、审议通过了《关于制订〈董事会提名委员会议事规则〉的议案》。

《董事会提名委员会议事规则》详见巨潮资讯网http://cninfo.com.cn。

本议案赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。

七、审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》，并提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

独立董事程峰、季建阳、靳明回避表决。

本议案赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。

八、审议通过了《关于注销公司已回购股份的议案》，并提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

本议案赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。

九、审议通过了《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，并提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

本议案赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。

十、审议通过了《关于召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》。

本议案赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。

特此公告。

浙江金固股份有限公司

董事会

2023年12月13日

证券代码：002488 证券简称：金固股份 编号：2023-061

浙江金固股份有限公司

第六届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江金固股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次会议（以下简称“会议”）通知于2023年12月7日以专人送达方式发出，会议于2023年12月13日在浙江省杭州市富阳区浙江金固股份有限公司三楼会议室召开第六届监事会第二次会议。应到监事3人，实到监事3人。

本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由朱丹先生主持，经参加会议监事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

一、审议通过了《关于注销公司已回购股份的议案》。并提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

经审议，监事会认为：本次注销公司已回购股份并减少注册资本事项符合相关法律法规的要求，董事会审议本事项的程序符合相关法律法规及本公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司生产经营、财务状况造成不利影响。

本议案赞成票3票，反对票0 票，弃权票0 票，此项决议通过。

特此公告。

浙江金固股份有限公司

监事会

2023年12月13日

证券代码：002488 证券简称：金固股份 编号：2023-062

浙江金固股份有限公司

关于调整独立董事津贴的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江金固股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月13日召开的第六届董事会第二次会议审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》，同意对公司独立董事薪酬进行调整。现将具体情况公告如下：

一、基本情况

根据国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，为更好地实现公司战略发展目标，有效调动公司独立董事的工作积极性，进一步促进独立董事的勤勉尽责，结合目前整体经济环境、公司所处行业、地区的薪酬水平以及公司实际经营情况，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，拟对独立董事津贴进行调整，具体如下：

1、公司独立董事在公司领取的津贴由70,200元/年调整为101,645元/年，独立董事除领取独立董事津贴外，不享有其他福利待遇；

2、独立董事津贴每年度发放一次，独立董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，津贴按其实际任期计算并予以发放；

3、上述津贴均为税前金额，其所涉的个人所得税统一由公司代扣代缴。

4、调整后的独立董事津贴标准自股东大会通过之日开始执行。

公司本次调整独立董事津贴，符合公司经营实际及未来发展需要，有利于调动独立董事的工作积极性、强化独立董事勤勉履职。本次调整独立董事津贴不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，该事项尚需提交公司2023年度第三次临时股东大会审议。

二、备查文件

1、第六届董事会第二次会议决议；

2、独立董事关于公司第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

浙江金固股份有限公司

董事会

2023年12月13日

证券代码：002488 证券简称：金固股份 编号：2023-064

浙江金固股份有限公司

关于召开2023年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：浙江金固股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第三次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法合规性说明：经公司第六届董事会第二次会议审议通过，决定召开2023年第三次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开时间和日期：

（1）现场会议时间：2023年12月29日（星期五）下午14：30。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年12月29日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年12月29日上午9:15至2023年12月29日下午15:00的任意时间。

5、会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议进行投票表决。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（3）根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2023年12月26日

7、出席对象：

（1）2023年12月26日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件二）；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

8、会议地点：浙江省杭州市富阳区富春街道公园西路1181号公司三楼会议室。

二、会议审议事项

■

1、上述议案已经公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年12月14日在指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 披露的相关公告。

2、上述第1、4、5项议案属于特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权2/3以上审议通过；其余议案应当经出席会议的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数审议通过。

3、根据《上市公司股东大会规则》的要求，股东大会审议的上述议案按照相关规定实施中小投资者单独计票并披露投票结果，其中中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、会议登记方法

1、登记方式：

（1）自然人股东须持股东本人账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书（附件二）、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书（附件二）、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记。

（4）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳日期为准。本公司不接受电话方式办理登记。

2、登记时间：2023年12月28日，上午8:30-11:30，下午13:00-16:00。

3、登记地点：浙江杭州市富阳区富春街道公园西路1181号公司证券部。

4、其他事项：

（1）本次会议会期半天，出席者交通、住宿等费用自理。

（2）联系方式

联系人：骆向峰

电话：0571-63133920

传真：0571-63102488

联系地址：浙江杭州市富阳区富春街道公园西路1181号

邮编：311400

四、股东参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、备查文件

1、浙江金固股份有限公司第六届董事会第二次会议；

2、浙江金固股份有限公司第六届监事会第二次会议。

特此公告。

浙江金固股份有限公司董事会

2023年12月13日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：362488，投票简称：金固投票

2.填报表决意见：

填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

4.股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2023年12月29日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年12月29日上午9：15，结束时间为2023年12月29日下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二： 授权委托书

授权委托书

兹委托_________先生（女士）代表我单位（个人）出席2023年12月29日召开的浙江金固股份有限公司2023年第三次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

■

说明：

1、委托人为自然人股东的需要股东本人签名，委托人为法人股东的，需加盖法人单位印章。

2、如果委托股东对本次股东大会提案的有明确投票意见指示（可按上表列示）；没有明确投票指示的，受托人有权按自己的意见投票。

3、非累积投票制议案，委托人对受托人的指示，以在赞成、反对、弃权下方的方框中打“√”为准，每一议案限选一项，对同一审议事项不得有两项或多项指示。其他符号、同时填多项或不填的视同弃权统计。

委托人（单位）签章：

委托人持股数量和性质：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

有效期限：自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

（注:授权委托书剪报、复制均有效）

证券代码：002488 证券简称：金固股份 编号：2023-063

浙江金固股份有限公司

关于注销公司已回购股份的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江金固股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月13日召开的第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于注销公司已回购股份的议案》。现将具体情况公告如下：

一、概述

目前，公司回购专用证券账户持有的普通股为4,237,501股，持股比例0.42%。

（1）公司于2021年1月15日，第三次回购4,237,500股，完成回购计划，回购股份用于“维护公司价值及股东权益所必需”。基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为了维护公司价值及投资者权益，公司拟直接对该部分股份注销，不再减持，合计拟注销4,237,500股；

（2）公司于2019年3月28日，第一次回购38,647,308股，回购期限届满，其中38,647,307股用于2022年员工持股计划，拟注销1股。

综上，公司拟注销4,237,501股，并相应减少公司注册资本。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本议案须提交公司股东大会审议通过后方可生效。

二、回购股份情况

公司于2020年12月28日召开了第五届董事会第四次会议审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》，回购股份拟在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式减持，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成减持。公司自2021年1月5日首次实施股份回购，2021年1月15日股份回购完毕，累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司4,237,500股，约占公司总股本的比例为0.42%。最高成交价为8.29元/股，最低成交价为6.21元/股，成交总金额为30,637,414.24元（不含交易费用）。

公司分别于2018年9月12日和2018年9月28日召开了第四届董事会第十七次会议、2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份的议案》，回购的股份将作为公司股权激励、员工持股计划或依法注销减少注册资本的股份来源。公司自2018年10月23日首次实施股份回购至2019年3月28日股份回购完毕期间，累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司 38,647,308股，约占公司总股本的比例为3.82%。最高成交价为7.41元/股，最低成交价为6.19元/股，成交总金额为261,716,802.8元（含交易费用）。

上述事项详见公司披露于巨潮资讯网的2021-004、2019-013号公告。

三、回购股份注销的原因

根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9 号一一回购股份》等相关法律法规规定及公司的股份回购方案，公司回购的股份在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施股权激励、员工持股计划的用途，未授出或转让的部分股份将依法予以注销。鉴于回购股份将满三年，公司短期内尚无减持计划，根据公司实际情况，拟注销已回购股份4,237,501股，并相应减少公司注册资本。

四、注销回购股份后公司股本结构变动情况

本次注销完成后，公司总股本将由999,676,566股减少至995,439,065股，公司股本结构预计变动如下：

■

五、本次注销回购股份对公司的影响

本次注销回购股份是公司结合目前实际情况作出的决策。股份注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件，不会影响公司的上市地位，不会对公司的财务状况、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不存在损害公司及全体股东权益的情况。

六、独立董事意见

本次注销公司已回购股份并减少注册资本事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等法律法规的有关规定，相关审议和决策程序合法、合规。该事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。因此，我们一致同意本次注销公司已回购股份并减少注册资本事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

七、监事会意见

经审议，监事会认为：本次注销公司已回购股份并减少注册资本事项符合相关法律法规的要求，董事会审议本事项的程序符合相关法律法规及本公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司生产经营、财务状况造成不利影响。我们同意本事项。

八、备查文件

1、第六届董事会第二次会议决议；

2、第六届监事会第二次会议决议；

3、独立董事关于公司第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

浙江金固股份有限公司

董事会

2023年12月13日

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP