上海柘中集团股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告

证券简称:柘中股份证券代码:002346公告编号:2023-29

上海柘中集团股份有限公司

第五届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海柘中集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2023年12月1日以当面传达和通讯方式通知全体董事，本次会议于2023年12月13日下午15:00在公司206会议室以现场与通信相结合的方式举行，董事长蒋陆峰主持了会议。公司应到董事六名，实到董事六名，本次董事会的召开程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。会议审议通过了以下议案：

一、6票赞成；0票反对；0票弃权；0票回避，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；

公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度审计机构，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-31）。

本议案已经独立董事事前认可，尚需提交公司股东大会进行审议。

二、5票赞成；0票反对；0票弃权；1票回避，审议通过《关于关联借款展期暨关联交易的议案》；

为支持公司业务发展，满足经营资金需求，公司关联方上海凯尔乐通用电器有限公司拟将与公司的关联借款展期一年，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》的《关于关联借款展期暨关联交易的公告》（公告编号：2023-32）。

关联董事蒋陆峰回避了本项议案的表决。

三、6票赞成；0票反对；0票弃权；0票回避，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》；

为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等相关规定，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》的《关于修订公司章程及部分内部管理制度的公告》（公告编号：2023-33）

本议案尚需提交公司股东大会经特别决议审议。

四、6票赞成；0票反对；0票弃权；0票回避，审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；

公司拟对部分内部管理制度进行修订，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会议事规则》。

本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

五、6票赞成；0票反对；0票弃权；0票回避，审议通过《关于修订〈独立董事制度〉的议案》；

公司拟对部分内部管理制度进行修订，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事制度》。

本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

六、6票赞成；0票反对；0票弃权；0票回避，审议通过《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》；

公司拟对部分内部管理制度进行修订，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关联交易决策制度》。

本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

七、6票赞成；0票反对；0票弃权；0票回避，审议通过《关于制定〈独立董事专门会议工作制度〉的议案》；

公司为充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，促进提高公司治理水平，制定了独立董事专门会议的工作制度，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事专门会议工作制度》。

八、6票赞成；0票反对；0票弃权；0票回避，审议通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。

公司定于2023年12月29日（星期五）下午14:00在上海市奉贤区苍工路368号召开2023年第二次临时股东大会，审议需要提交股东大会的相关议案。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》的《2023年第二次临时股东大会通知》（公告编号：2023-34）。

特此公告。

上海柘中集团股份有限公司董事会

二〇二三年十二月十三日

证券简称:柘中股份 证券代码:002346 公告编号:2023-30

上海柘中集团股份有限公司

第五届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海柘中集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议于2023年12月1日以电话方式通知全体监事，本次会议于2023年12月13日下午16:00在公司会议室举行，监事会主席朱梅红主持了会议。公司应到监事3名，实到监事3名，本次会议召开程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。会议审议通过了以下决议：

一、3票赞成；0票反对；0票弃权，审议通过了公司《关于续聘会计师事务所的议案》。

监事会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度审计机构期间的工作资料进行了审查，认可其执业质量，认为其满足担任公司审计机构的任职条件，具有相应的审计资质、专业知识和履职能力，同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

特此公告。

上海柘中集团股份有限公司监事会

二〇二三年十二月十三日

证券简称:柘中股份证券代码:002346 公告编号:2023-31

上海柘中集团股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海柘中集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年12月13日召开第五届董事会第十次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2023年度审计机构，聘期一年。本事项尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，具体情况公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1. 基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师674名。

立信2022年业务收入46.14亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。

2022年度立信为646家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.17亿元，同行业上市公司审计客户42家。

2. 投资者保护能力

截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

■

3. 诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。

（二）项目信息

1. 基本信息

■

（1）项目合伙人近三年从业情况：

项目合伙人：张琦

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（2）签字注册会计师近三年从业情况：

签字会计师：聂师

■

（3）质量控制复核人近三年从业情况：

质量控制复核人：孟荣芳。孟荣芳近三年复核过10家上市公司的审计报告。

2. 项目组成员独立性和诚信记录情况

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

二、审计费用

1. 审计费用定价原则

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

2. 审计费用同比变化情况

公司支付立信会计师事务所2022年度审计费用为人民币120万元（含增值税）。2023年度审计费用将综合考虑公司业务规模、工作量等因素并按照市场公允、合理的定价原则由双方协商确定，合计费用不高于2022年度审计费用。

三、续聘会计师事务所履行的程序

1. 审计委员会意见

公司审计委员会根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，从参与选聘会计师事务所的资质条件、质量管理水平、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等多方面对候选的会计师事务所进行了客观评选。审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度审计机构期间的工作资料进行了充分审查，认可其执业质量，认为其满足担任公司审计机构的任职条件，具有相应的审计资质、专业知识和履职能力，同意公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年，并将该事项提交公司董事会审议。

2. 独立董事的事前认可情况和独立意见

（1）独立董事事前认可意见：立信会计师事务所具有从事证券、期货相关业务资格，具备专业知识和履职能力，满足担任公司审计机构的任职条件，符合公司财务审计和内部控制审计工作的要求。立信会计师事务所在对公司2022年度财务报告审计的过程中，严格遵照审计准则的规定，履行了必要的审计程序，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计服务。我们同意将该议案提交公司第五届董事会第十次会议审议。

（2）独立董事独立意见：我们认为，公司拟续聘的财务报表审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，曾先后为多家上市公司及拟上市公司提供审计服务，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计工作的需要，独立对公司财务状况进行审计。立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2022年度审计过程中，较好的完成了相关审计工作，续聘有利于保证公司审计业务的连续性，我们同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2023年度审计工作。

经我们事前认可，同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2023年度财务审计工作。

3. 董事会表决情况

2023年12月13日，公司第五届董事会第十次会议以6票同意；0票反对；0票弃权，审议通过了《关于续聘审计师事务所的议案》。

4. 监事会表决情况

2022年12月13日，公司第五届监事会第六次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘审计师事务所的议案》。、

5. 生效条件

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司2023年年第二次临时股东大会审议通过之日起生效。

四、备查文件

1. 公司第五届董事会第十次会议决议；

2. 公司第五届监事会第六次会议决议；

3. 独立董事关于第五届董事会第十次会议的事前认可意见；

4. 独立董事关于第五届董事会第十次会议的独立意见。

特此公告。

上海柘中集团股份有限公司董事会

二〇二三年十二月十三日

证券简称:柘中股份 证券代码:002346 公告编号:2023-32

上海柘中集团股份有限公司

关于关联借款展期暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、借款概述

上海柘中集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年12月13日召开第五届董事会第十次会议，审议通过《关于关联借款展期暨关联交易的议案》，拟与上海凯尔乐通用电器有限公司（以下简称“凯尔乐电器”）签订借款展期协议，凯尔乐电器向公司提供3亿元借款展期一年（以下简称“本次借款”），借款年化利率2.5%，到期还本付息，公司可提前还款。

本次借款事项已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，本次借款构成关联交易，关联董事回避了对该项议案的表决。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。

本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，无需经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次关联方向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定的“关联人向上市公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且上市公司无相应担保，应当按照本节规定履行关联交易信息披露义务以及本章第一节的规定履行审议程序”，无需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

1. 关联方名称：上海凯尔乐通用电器有限公司

2. 注册地址：上海市奉贤区柘林镇柘林村郊南435号

3. 统一社会信用代码：91310000607254197Q

4. 公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）

5. 注册资本：161.53万美元

6. 成立时间：1993年6月1日

7. 法定代表人：LU SONG

8. 经营范围：一般项目：制冷、空调设备销售；音响设备销售；机械设备销售；电气设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；工业自动控制系统装置销售；数字视频监控系统销售；日用杂品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；安全系统监控服务；货物进出口；销售代理；贸易经纪；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

9. 主要股东：LU SONG、JIANG WEIYING ZHANG

10. 关联关系情况：凯尔乐电器系公司实际控制人及近亲属控制的公司

11. 凯尔乐电器不是失信被执行人

三、协议的主要内容

凯尔乐电器向公司提供借款，借款总额为人民币3亿元，公司可提前还款并在借款额度内滚动借取资金，借款期限展期至2024年12月13日，借款利率为年化2.5%，双方根据实际借款天数计算利息。目前存续的借款根据本协议自动展期，并于2023年12月14日起计息；新增借款（含滚动借款）自凯尔乐电器汇至公司指定银行账户之日起计息。

四、本次关联交易的目的及对公司的影响

本次借款利率低于贷款市场报价利率，是基于关联方对公司业务发展的支持，除偿还本金及利息外，公司不额外支付对价，公司无需提供担保。本次关联交易符合上市公司利益，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成不利影响。

五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

除关联借款外，最近十二个月内，凯尔乐电器未与公司发生关联交易。

六、独立董事事前认可和独立意见

1. 事前认可意见

关联方本次与公司借款展期事项构成关联交易。经审核，本次关联交易是公开、公平、合理的，符合本公司的根本利益，有利于公司的长远发展，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情况。本次关联交易事项符合有关法律、法规和公司章程的规定，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。我们同意将该议案提交公司第五届董事会第十次会议审议，公司董事会在审议涉及关联交易的相关议案时，关联董事应按规定予以回避表决。

2. 独立意见

我们认为，关联方本次向公司提供借款的关联交易，公司除偿还本金及借款利息外，不额外支付对价，公司无需提供担保，借款利率低于同期市场贷款利率水平，交易定价公允、合理。本次关联借款展期有利于公司日常生产经营对资金的需求，有效改善公司资金结构、降低公司财务费用，有利于公司业务长期稳定发展。本次关联交易符合上市公司利益，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成不利影响，不会导致公司及股东特别是中小股东利益受到侵害。

董事会在审议本次关联交易事项时，遵循了回避表决的原则，决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司本次借款展期的关联交易事项。

七、备查文件

1. 第五届董事会第十次会议决议；

2. 独立董事关于第五届董事会第十次会议的事前认可意见；

3. 独立董事关于第五届董事会第十次会议的独立意见。

特此公告。

上海柘中集团股份有限公司董事会

二〇二三年十二月十三日

证券简称:柘中股份证券代码:002346 公告编号:2023-33

上海柘中集团股份有限公司

关于修订公司章程及部分内部管理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海柘中集团股份有限公司（以下简称“公司”）为规范独立董事行为，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，提升公司规范运作水平，根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等相关规定，拟对《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事制度》《关联交易决策制度》进行修订。

上述事项已经第五届董事会第十次会议审议通过，尚需提交2023年第二次临时股东大会审议，本次《公司章程》修订情况如下：

■

本次修订的内部管理制度将同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

上海柘中集团股份有限公司董事会

二〇二三年十二月十三日

证券简称：柘中股份证券代码：002346 公告编号：2023-34

上海柘中集团股份有限公司

关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海柘中集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议决定于2023年12月29日召开公司2023年第二次临时股东大会。本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的表决方式，本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：公司2023年第二次临时股东大会

（二）召集人：公司董事会

（三）会议时间：

1. 现场会议时间：2023年12月29日（星期五）下午14:00点。

2. 网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年12月29日9:15~9:25，9:30~11:30和13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间为2023年12月29日上午9:15，结束时间为2023年12月29日下午3:00。

（四）会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（六）股权登记日：2023年12月25日（星期一）

（七）出席对象：

1. 截止2023年12月25日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书格式附后），或在网络投票时间内参加网络投票；

2. 公司董事、监事和高级管理人员；

3. 公司聘请的见证律师；

4. 根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）现场会议地点：上海市奉贤区苍工路368号会议室

二、会议审议事项

■

上述议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，议案审议的程序合法、资料完备，具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的相关公告。

根据《上市公司股东大会规则》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。本次会议审议的5项议案将对中小投资者的表决单独计票并披露，其中第2项议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

三、会议登记方法

（一）登记时间：2023年12月26日（星期二）上午9:00~11:00；下午14:00~16:00。

（二）登记地点：上海市奉贤区苍工路368号（董事会办公室）

（三）登记方法：

1. 法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

2. 个人股东登记：自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

3. 融资融券股东登记：根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人，登记于本公司的股东名册。有关股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司名义为投资者行使利益。因此参与融资融券业务的股东如需参加本次股东大会，则须提供本人身份证，受托证券公司法定代表人依法出具的书面授权委托书，以及受托证券公司的有关股东账户卡复印件等办理登记手续。

4. 股东可采用现场、信函、传真或电子邮件的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准），采用传真或电子邮件登记的须电话复核确认。

5. 本次股东大会不接受会议当天现场登记。

6. 会务联系方式：

联系地址：上海市奉贤区苍工路368号 邮政编码：201424

联系人：李立传

联系电话：021-67103042或021-57403737

联系传真：021-67101395

电子邮箱：lilizhuan@zhezhong.com

7. 本次会议会期半天。出席会议股东的交通、食宿等费用自理。

四、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作流程详见附件1）

五、备查文件

1. 第五届董事会第十次会议决议。

上海柘中集团股份有限公司董事会

二〇二三年十二月十三日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、 网络投票的程序

1．投票代码：362346

2．投票简称：“柘中投票”

3．填写表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第二次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1．投票时间：2023年12月29日9:15~9:25，9:30~11:30和13:00~15:00。

2．股东可以登陆证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

1．投票的开始时间为2023年12月29日上午9:15，结束时间为2023年12月29日下午3:00。

2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：授权委托书

上海柘中集团股份有限公司

2023年第二次临时股东大会授权委托书

兹全权委托先生/女士代表本人（或本单位）出席上海柘中集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。没有明确投票指示的，授权由受托人按自己的意见投票。

委托人姓名（盖章/签名）：

委托人营业执照/身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东账号：

被委托人姓名（盖章/签名）：

被委托人身份证号码：

授权委托书有效期限： 签发日期：

（说明：对于非累计投票议案，请在表决意见栏目“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”：“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

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