武汉三镇实业控股股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

证券代码：600168 证券简称：武汉控股 公告编号：临2023-041号

武汉三镇实业控股股份有限公司

关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年12月29日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年12月29日 14点45分

召开地点：武汉市武昌区中北路263号武汉控股大厦24楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年12月29日

至2023年12月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已于2023年12月13日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：武汉市水务集团有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记时间：2023年12月28日（周四）9:00一16:00

2、登记地点：公司董事会办公室

3、登记方式：

（1）个人股东持股东账户卡、持股凭证及本人身份证；如委托登记，需持股东账户卡、持股凭证、委托人身份证、受托人身份证及授权委托书（见附件1）。

（2）法人股东代表持营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人书面委托书（须加盖公章）、出席人身份证和股东账户卡。

（3）异地股东可以信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2023年12月28日下午16:00），并附上述（1）、（2）款所列的证明材料复印件。但在出席会议时应提供证明材料原件供核对。

六、其他事项

1、出席本次股东大会的股东及股东代表交通及食宿费自理。

2、根据证券监管机构的有关规定，本次会议不发放礼品和有价证券。

3、联系方式：

联系人：张贞琳 顾文轩

电话：027-85725739

传真：027-85725739

邮编：430061

地址：武汉市武昌区中北路263号武汉控股大厦1703室

特此公告。

武汉三镇实业控股股份有限公司董事会

2023年12月14日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

武汉三镇实业控股股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月29日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600168 证券简称：武汉控股 公告编号：临2023一038号

武汉三镇实业控股股份有限公司

第九届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十一次会议通知于2023年12月5日以书面方式通知各位董事，会议于2023年12月13日下午14:30在公司24楼会议室召开。本次会议应到董事10人，实到董事10人。会议由董事长曹明先生主持，公司监事列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议通过认真审议，采取记名投票方式逐项表决，通过了如下议案：

（一）关于审议日常关联交易协议《自来水代销合同》的议案

公司与控股股东武汉市水务集团有限公司（以下简称“水务集团”）所属武汉市自来水有限公司（以下简称“自来水公司”）签订了《自来水代销合同》（以下简称《代销合同》）及《自来水代销合同补充协议（二）》，以代销的承销方式销售本公司宗关水厂、白鹤嘴水厂的自来水产品，代销价格为每立方米0.55元。该关联交易自前次2020年12月29日公司2020年度第四次临时股东大会审议通过（详见公司2020年12月29日临2020-048号公告），至今即将届满三年，因此需按照相关法规要求重新履行相应的审议程序及披露义务。鉴于目前水务集团下属自来水公司已启动宗关、白鹤嘴两水厂资产回购工作，并正与公司就相关两水厂资产转让事宜进行协商。为确保该资产转让事项顺利推进，公司拟暂执行原《代销合同》内容至2024年12月31日，若届时仍未完成两水厂资产转让事项，公司将重新履行该关联交易的决策及披露程序。（详见公司2023年12月13日临2023-039号公告）

（因该议案涉及关联交易事项，关联董事曹明、周强回避表决，其他董事8票同意，0票反对，0票弃权。）

本议案需提交股东大会审议。

公司召开此次董事会前已召开审计委员会及独立董事专门会议审议通过该事项，独立董事发表意见如下：

1、由于公司仅有自来水制水资产，无供水管网等其他资源，因此需依靠自来水公司管网进行自来水产品的销售，此交易是维持公司自来水生产主营业务正常运营所必需的；

2、该日常关联交易执行原《自来水代销合同》至2024年12月31日，是为了更好的推进公司与自来水公司之间的两水厂资产转让事项。作为公司独立董事，我们将持续关注上述资产转让事项，并确保公司在未来两水厂资产转让过程中采取有效措施保障公司及股东合法权益；

3、按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，我们同意将该议案提交董事会及股东大会审议，关联董事及关联股东应回避表决。

（二）关于制订《独立董事工作制度》的议案

为全面落实中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》相关规定，并结合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法规要求，公司制订了《独立董事工作制度》，以进一步完善公司法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，提升公司治理水平。

（10票同意，0票反对，0票弃权。）

（三）关于修订《公司章程》的议案

为全面落实《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等法律法规相关要求，公司对《公司章程》中党建工作相关内容做了相应修订；同时，公司根据《上市公司独立董事管理办法》相关规定，对《公司章程》中独立董事相关内容做了相应修订。（详见公司2023年12月13日临2023-040号公告）

（10票同意，0票反对，0票弃权。）

本议案需提交股东大会审议。

（四）关于修订部分专门委员会实施细则的议案

公司根据《上市公司独立董事管理办法》相关规定，对《董事会审计委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》中独立董事相关内容做了相应修订。具体修订情况如下：

1、《审计委员会实施细则》修订

■

除上述修订、条款编号及自动调整目录、页码外，《审计委员会实施细则》中其他内容不变。

2、《提名委员会实施细则》修订

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除上述修订、条款编号及自动调整目录、页码外，《提名委员会实施细则》中其他内容不变。

3、《薪酬与考核委员会实施细则》修订

■

除上述修订、条款编号及自动调整目录、页码外，《薪酬与考核委员会实施细则》中其他内容不变。

（10票同意，0票反对，0票弃权。）

（五）关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案

因上述第一、三项议案需提交公司股东大会审议，现拟定于2023年12月29日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2023年第二次临时股东大会。（详见公司2023年12月13日临2023-041号公告）

（10票同意，0票反对，0票弃权。）

特此公告。

武汉三镇实业控股股份有限公司董事会

2023年12月13日

证券代码：600168 证券简称：武汉控股 编号：临2023-039号

武汉三镇实业控股股份有限公司

日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 此次日常关联交易执行原《自来水代销合同》至2024年12月31日，若届时未完成宗关、白鹤嘴水厂资产转让事项，公司将重新履行该关联交易的决策及披露程序。

● 此次日常关联交易需提交股东大会审议。

● 日常关联交易对上市公司的影响：因公司仅有自来水制水资产，无供水管网等其他资源，需依靠武汉市水务集团有限公司（以下简称“水务集团”）所属武汉市自来水有限公司（以下简称“自来水公司”）的管网进行自来水产品的销售，所以该日常关联交易是维持公司自来水生产主营业务正常运营所必需的。结合近年公司自来水业务成本估算，执行原价格将可能出现自来水业务收入无法覆盖成本的情况，公司将在后续水厂资产转让过程中与自来水公司就该情况进行协商，以采取有效措施保障公司及股东合法权益。

武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东水务集团所属武汉市自来水有限公司（以下简称“自来水公司”）签订了《自来水代销合同》（以下简称《代销合同》）及《自来水代销合同补充协议（二）》，以代销的承销方式销售本公司宗关水厂、白鹤嘴水厂的自来水产品，代销价格为每立方米0.55元。该关联交易自前次2020年12月29日公司2020年度第四次临时股东大会审议通过（详见公司2020年12月29日临2020-048号公告），至今即将届满三年，因此需按照相关法规要求重新履行相应的审议程序及披露义务。鉴于目前水务集团下属自来水公司已启动宗关、白鹤嘴两水厂资产回购工作，并正与公司就回购相关事宜进行协商。为确保该资产转让事项顺利推进，公司拟暂执行原《代销合同》内容至2024年12月31日，若届时仍未完成两水厂资产转让事项，公司将重新履行该关联交易的决策及披露程序。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

因本公司无供水管网资源，公司生产的自来水需通过原武汉市自来水公司销售，并于1998年4月及2002年12月与原武汉市自来水公司签订了《自来水代销合同》（以下简称《代销合同》）及相关《自来水代销补充协议》，其中《代销合同》有效期为50年（1998年4月17日至2048年4月16日）。上述合同及补充协议约定由原武汉市自来水公司以代销方式销售本公司宗关水厂、白鹤嘴水厂的自来水产品，代销价格为每立方米0.55元，按销售收入的4%计算代销费用。

2003年，根据武汉市人民政府的决定，武汉市的水务资产进行了重组，将公司原控股股东武汉三镇基建发展有限责任公司更名变更登记为武汉市水务集团有限公司，同时注入武汉市自来水公司、武汉市城市排水发展有限公司、武汉市自来水工程公司和武汉市给排水工程设计院有限公司等资产。水务集团成立后，原武汉市自来水公司企业法人资格被依法注销，其债权债务、对外签订合同和协议及其他法律责任由水务集团承接。自此，公司代销自来水的交易对象由原武汉市自来水公司转变为水务集团，该事项转变为关联交易事项。2015年，因水务集团独家出资设立自来水公司，水务集团自来水业务全部由自来水公司承继，故公司代销自来水的交易对象转变为自来水公司。公司与水务集团及自来水公司于2021年4月签订《自来水代销合同补充协议（二）》，明确原武汉市自来水公司的权利义务由自来水公司承继，并不再收取代销费用。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.17条的规定：“公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务”，该关联交易自前次2020年12月29日公司2020年度第四次临时股东大会审议通过至今即将届满三年，因此需重新履行相应的审议程序及披露义务。

（二）日常关联交易履行的审议程序

公司于2023年12月13日召开第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关于审议日常关联交易协议〈自来水代销合同〉的议案》，关联董事曹明、周强回避表决，其他董事8票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交股东大会审议，关联股东水务集团将在股东大会上对该议案回避表决。（详见公司2023年12月13日临2023-038号公告）公司在召开董事会审议前已分别于2023年11月30日、2023年12月8日召开独立董事专门会议及董事会审计委员会审议并通过了该日常关联交易事项。

（三）日常关联交易前次审议至今执行情况

该日常关联交易事项经前次2020年12月29日公司2020年度第四次临时股东大会审议通过至今各年度具体日常关联交易金额及执行情况如下表：

单位：元

■

注：上表中，2023年数据为公司对该项日常关联交易金额的预测数据，具体金额以公司未来披露的2023年度年报为准。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人基本情况

公司名称：武汉市自来水有限公司

法人代表：周强

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地：武汉市硚口区解放大道240号

注册资本：30,000.00万元

成立日期：2015年11月19日

主营业务： 自来水生产销售；从事供水行业的投资、建设、设计、施工、运营管理、测绘、物探、技术开发咨询及培训服务；供水、节水、环保相关设备及物资的生产、销售和维修；水质检测；水表生产、销售及计量检测；抄表营销代理服务；信息技术的研发和服务。

武汉市自来水有限公司是水务集团于2015年独家出资设立，主要负责武汉市主城区自来水的生产与销售，日综合供水能力250万吨。截止2022年12月31日，武汉市自来水有限公司总资产110.61亿元，净资产1.32亿元，营业收入25.68亿元，净利润-4.92亿元。

（二）与公司的关联关系

武汉市自来水有限公司是水务集团于2015年独家出资设立。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定“（一）直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）”及“（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）”。据此，武汉市自来水有限公司为本公司的关联法人。

三、关联交易的主要内容及定价依据

截止目前，该日常关联交易系水务集团所属自来水公司承接原武汉市自来水公司《代销合同》及相关补充协议所形成的。公司因无供水管网资源，本公司宗关水厂、白鹤嘴水厂所生产自来水只能通过自来水公司以代销的承销方式销售，代销合同约定的价格为每立方米0.55元。

水务集团已于2023年7月9日出具同业竞争承诺，明确如水务集团自来水业务资产盈利能力仍不具备注入上市公司条件时，将由水务集团或其下属公司回购宗关、白鹤嘴水厂资产。结合当前行业发展及企业自身状况，目前水务集团下属自来水公司已启动上述两水厂资产回购工作，并正与公司就相关两水厂资产转让事宜进行协商。鉴于上述情况，为确保两水厂资产转让事项顺利推进，公司拟暂执行原《代销合同》内容至2024年12月31日，若届时仍未完成两水厂资产转让事项，公司将重新履行该关联交易的决策及披露程序。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

因公司仅有自来水制水资产，无供水管网等其他资源，需依靠水务集团的管网进行自来水产品的销售，所以该日常关联交易是维持公司自来水生产主营业务正常运营所必需的。受公司自来水生产业务中电力成本、药剂成本及水厂更新改造工程转固导致的折旧费用等因素影响，结合近年公司自来水业务经营情况估算，在实施宗关、白鹤嘴水厂资产转让前公司仍执行原价格将可能出现自来水业务收入无法覆盖成本情况。公司将就该情况与自来水公司进行协商，在未来两水厂资产转让过程中采取有效措施保障公司及股东合法权益。

我公司将根据本次日常关联交易及两水厂资产转让事项的后续进展情况及时履行相应决策及信息披露义务。鉴于上述事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

武汉三镇实业控股股份有限公司董事会

2023年12月13日

证券代码：600168 证券简称：武汉控股 公告编号：临2023一040号

武汉三镇实业控股股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月13日召开了第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》（详见公司2023年12月13日临2023-038号公告），《公司章程》主要修订内容如下：

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除上述修订、条款编号及自动调整目录、页码外，《公司章程》中其他内容不变。

该议案尚需提交2023年12月29日公司2023年第二次临时股东大会审议（详见公司2023年12月13日临2023-041号公告）。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

特此公告。

武汉三镇实业控股股份有限公司董事会

2023年12月13日

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