振德医疗用品股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：603301 证券简称：振德医疗 公告编号：2023-034

振德医疗用品股份有限公司

第三届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

振德医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2023年12月13日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于2023年12月8日以传真、E-MAIL和专人送达等形式提交各董事。本次会议由公司董事长鲁建国先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，会议应出席董事 9 名，实际出席董事9 名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。

会议审议议案后形成以下决议：

1、审议通过《关于公司第二期员工持股计划第一个解锁期解锁条件达成情况的议案》

公司第二期员工持股计划第一个解锁期将于2023年12月14日届满。根据公司《第二期员工持股计划（草案）》以及《第二期员工持股计划管理办法》，公司第二期员工持股计划持有人第一个解锁期合计可解锁440,592股，占公司目前总股本的0.1654%。具体详见公司于2023年12月14日披露的《关于公司第二期员工持股计划第一个解锁期解锁条件达成情况暨锁定期即将届满的公告》（公告编号：2023-035）。

公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，董事会同意修订《公司章程》，并提请股东大会授权公司经营层办理《公司章程》工商备案登记手续。董事会同意将本议案提交公司2023年第二次临时股东大会审议。具体内容详见公司于2023年12月14日披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2023-036）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过《关于制定和修订公司相关治理制度的议案》

董事会同意制定和修订公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《独立董事专门会议工作制度》、《战略委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》共8项治理制度，其中《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》将提交2023年第二次临时股东大会审议，其余5项治理制度经本次董事会审议通过后生效。公司相关治理制度详见2023年12月14日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》

董事会同意公司于2023年12月29日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2023年第二次临时股东大会。具体内容详见公司于2023年12月14日披露的《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号： 2023-037）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

振德医疗用品股份有限公司董事会

2023 年12月14日

证券代码：603301 证券简称：振德医疗 公告编号：2023-035

振德医疗用品股份有限公司

关于公司第二期员工持股计划

第一个解锁期解锁条件

达成情况暨锁定期即将届满的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

振德医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月13日召开的第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议审议通过《关于公司第二期员工持股计划第一个解锁期解锁条件达成情况的议案》，具体情况如下：

一、第二期员工持股计划的基本情况

公司分别于2022年9月30日、2022年10月20日召开第三届董事会第四次会议和2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司第二期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，同意实施公司第二期员工持股计划，具体内容详见公司于2022年10月1日、2022年10月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

2022年12月14日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司下发的《过户登记确认书》，“振德医疗用品股份有限公司回购专用证券账户”所持有的2,270,460 股公司股票已于2022年12月13日非交易过户至“振德医疗用品股份有限公司一第二期员工持股计划”专户，过户价格为22.10元/股，过户股份共计2,270,460 股，占公司总股本比例为 0.85%。具体内容详见公司于2022年12月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

二、第二期员工持股计划的解锁期

公司第二期员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日（2022年12月15日）起12个月后开始分三期解锁，锁定期最长36个月，具体如下：

第一批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月。

第二批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月。

第三批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满36个月。

三、第二期员工持股计划第一个解锁期解锁条件达成情况

1、公司层面业绩考核及解锁比例

本次员工持股计划持有人持有标的股票权益将自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过，且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月、24个月、36个月后，依据2022~2024年各年度公司业绩考核目标完成度来确定当年度持有人所持权益实际可解锁的比例M1、M2、M3，假设2022~2024年各年度公司营业收入实际完成额为X1、X2、X3，2022~2024年各年度公司净利润实际完成额为Y1、Y2、Y3，则公司层面的业绩考核方式及解锁比例安排如下：

■

注：① 营业收入以公司当年度经审计并公告的财务数据为准。

②上述Max{X1,X2}表示为取X1、X2两个数值的最大值，Min{X1,X2}表示为取X1、X2两个数值的最小值，下同此意。

■

注：上述“净利润”指标计算以经审计的归属于母公司股东的净利润并剔除本次及其它股权激励计划和员工持股计划股份支付成本后的数值作为计算依据。

持股计划项下权益份额解锁依据的公司层面业绩考核以营业收入(X)或净利润(Y)为考核指标，并以考核年度上述两个考核指标对应可解锁比例及份额的孰高值作为当年度实际解锁的权益份额，但截至任一考核年度累计可解锁的权益份额不得高于依据上述两个考核指标单独计算方式下核算的累计可解锁权益份额数量的孰高值。

经审计，公司2022年度实现营业收入6,137,634,431.69元，按照营业收入指标计算第二期员工持股计划第一个解锁期公司层面解锁比例为20%。公司2022年度实现归属于母公司股东的净利润681,132,600.36元，剔除本次及其它股权激励计划股份支付成本影响17,098,108.69元后的数值为698,230,709.05元，按照净利润指标计算第二期员工持股计划第一个解锁期公司层面解锁比例为0%。综上，根据本次员工持股计划草案规定，公司第二期员工持股计划第一个解锁期解锁条件已达成，以上述两个考核指标对应可解锁比例及份额的孰高值20%作为2022年度实际公司层面当期解锁比例。

2、个人层面绩效考核

若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度的规定对参与对象个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量。

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个人当期实际解锁标的股票权益数量=个人计划解锁权益×公司层面当期解锁比例×解锁系数。

若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于当期其可解锁的权益数量，管理委员会有权决定将未达到解锁条件的份额进行收回并分配至其他持有人，该持有人应符合本员工持股计划参加对象标准，收回价格为持有人原始出资金额；若此份额在本员工持股计划存续期内未完成分配，则未分配部分在解锁日后于存续期内择机出售，并以原始出资金额归还持有人。如返还持有人后仍存在收益，则收益部分归公司。

经公司综合评估考核，本次员工持股计划持有人中有3名持有人2022年度个人绩效考核结果为“C”，对应个人层面解锁系数为80%，有4名原持有人因离职，管理委员会已将其持有的份额进行收回，其余持有人个人2022年度绩效考核结果为“S”或“A”或“B”，对应个人层面解锁比例均为100%。因此，根据公司《第二期员工持股计划（草案）》规定，本次员工持股计划持有人第一个解锁期合计可解锁440,592股，占公司目前总股本的0.1654%。

四、独立董事及监事会意见

独立董事意见：经核查，公司第二期员工持股计划的第一个解锁期解锁条件达成，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规以及《第二期员工持股计划（草案）》、《第二期员工持股计划管理办法》的相关规定，审议、决策程序合法、合规，决议真实有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。独立董事一致同意本次解锁条件达成事项。

监事会意见：根据公司《第二期员工持股计划（草案）》和《第二期员工持股计划管理办法》的有关规定，并严格按照公司业绩考核指标及个人绩效考核指标达成情况予以解锁，公司第二期员工持股计划第一个解锁期可解锁 440,592 股，占公司目前总股本的0.1654%。本次解锁程序合法、有效，不存在侵犯公司及全体股东的利益的情况。因此，监事会同意《关于公司第二期员工持股计划第一个解锁期解锁条件达成情况的议案》。

五、第二期员工持股计划第一个解锁期届满后的后续安排

本员工持股计划第一个锁定期将于2023年12月14日届满，本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。

六、其他说明

公司将持续关注第二期员工持股计划的实施情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

特此公告。

振德医疗用品股份有限公司董事会

2023 年12月14日

证券代码：603301 证券简称：振德医疗 公告编号：2023-036

振德医疗用品股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合振德医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司于2023年12月13日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：

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除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容未做变动。修订后的《公司章程》将刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本次修订公司章程事项尚需提交股东大会审议，董事会拟提请股东大会授权公司经营层办理《公司章程》工商备案登记手续。

特此公告。

振德医疗用品股份有限公司董事会

2023年12月14日

证券代码：603301 证券简称：振德医疗 公告编号：2023-037

振德医疗用品股份有限公司

关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年12月29日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年12月29日 14 点00 分

召开地点：浙江省绍兴市越城区皋埠街道香积路55号振德医疗用品股份有限公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年12月29日

至2023年12月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2023年12月13日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过，并于2023年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露。

2、特别决议议案：议案1

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记手续

（1）参加现场会议的自然人股东持本人身份证、股东账户卡或持股凭证或其他能够证明股东身份的有效证件办理登记手续；参加现场会议的委托代理人持本人及委托人身份证复印件、授权委托书、委托人股东账户卡或持股凭证或其他能够证明股东身份的有效证件办理登记手续。

（2）法人股东法定代表人出席会议的，持加盖单位公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明书、出席人身份证、法人股东账户卡或持股凭证或其他能够证明法人股东身份的有效证件办理登记手续；法人股东委托非法定代表人出席会议的，持加盖单位公章的营业执照复印件、出席人身份证、授权委托书、法人股东账户卡或持股凭证或其他能够证明法人股东身份的有效证件办理登记手续。

（3）异地股东可用信函或邮件登记，并请来电确认。

2、登记时间：2023年12月27日（上午8:30-11:30,下午13:30-16:30）

3、登记地点：本公司董事会办公室

六、其他事项

1、会议联系方式

联系地址：浙江省绍兴市越城区皋埠街道香积路55号振德医疗用品股份有限公司。

邮编：312035

联系人：季宝海/俞萍

联系电话:0575-88751963

邮箱：dsh@zhende.com

2、本次股东大会现场会议为期半天，出席者食宿费和交通费自理。

特此公告。

振德医疗用品股份有限公司董事会

2023年12月14日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

振德医疗用品股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月29日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

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