新疆鑫泰天然气股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告|新疆_新浪财经

证券代码：603393 证券简称：新天然气公告编号：2023-056

新疆鑫泰天然气股份有限公司

第四届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议的通知于2023年12月8日以电子邮件方式发出。本次第四届董事会第十五次会议于2023年12月13日以现场及通讯方式召开，会议应出席董事9人，实际出席9人。

本次会议由董事长明再远先生主持，公司部分监事会成员及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议合法有效。

会议审议并通过了如下决议：

一、审议《关于境外子公司变更记账本位币的议案》

经与会董事表决，审议通过该议案。本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

二、审议《关于公司以债转股方式对全资子公司进行增资的议案》

经与会董事表决，审议通过该议案。本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

三、审议《关于调整审计委员会委员的议案》

经与会董事表决，审议通过该议案。公司第四届董事会审计委员会调整后成员为：审计委员会主任为黄娟，委员为温晓军先生、张舰兵先生。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

四、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》

经与会董事表决，审议通过该议案。本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

五、审议《关于修订公司部分管理制度的议案》

经与会董事表决，审议通过该议案。本议案中关于修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《会计师事务所选聘制度》尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

六、审议《关于提议召开公司2023年第四次临时股东大会的议案》

经与会董事表决，审议通过该议案。公司将于2023年12月29日召开公司2023年第四次临时股东大会。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

特此公告。

新疆鑫泰天然气股份有限公司董事会

2023年12月14日

证券代码：603393 证券简称：新天然气公告编号：2023-057

新疆鑫泰天然气股份有限公司

第四届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议的通知于2023年12月8日以电子邮件的方式发出。本次第四届监事会第十四次会议于2023年12月13日在公司会议室召开，会议应出席监事3人，实到3人。会议由监事会主席黄敏先生主持，符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。会议经审议表决，以现场表决方式一致通过以下决议：

一、审议《关于境外子公司变更记账本位币的议案》

表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

二、审议《关于公司以债转股方式对全资子公司进行增资的议案》

表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

特此公告。

新疆鑫泰天然气股份有限公司监事会

2023年12月14日

证券代码：603393 证券简称：新天然气公告编号：2023-058

新疆鑫泰天然气股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，于2023年12月13日召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，同意对《新疆鑫泰天然气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，该事项尚需提交公司股东大会进行审议。本次具体修订内容如下：

■■

除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容保持不变。上述事项尚需提交股东大会审议，董事会拟提请股东大会授权董事会及相关人员向市场监督管理部门办理工商变更登记手续。

上述内容的变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准，修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。

特此公告。

新疆鑫泰天然气股份有限公司董事会

2023年12月14日

证券代码：603393 证券简称：新天然气公告编号：2023-059

新疆鑫泰天然气股份有限公司

关于公司以债转股方式对全资子公司进行增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●增资标的名称：四川利明能源开发有限责任公司（以下简称“四川利明”）。

●增资金额：公司以债转股方式，对四川利明增资1,605,309,000元。

●本次增资事宜不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

●相关风险提示：本次新天然气以债转股的方式对全资子公司进行增资，是为了优化其资产负债结构，促进公司整体的良性运营和可持续发展，符合公司的发展战略和长远规划。本次债转股完成后，四川利明仍为新天然气全资子公司，公司合并报表范围不会发生变化。

一、增资事项概述

（一）概述

为优化新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“新天然气”或“公司”）的资产负债结构，促进其良性运营和可持续发展，新天然气拟以所持有的对全资子公司四川利明的应收账款1,605,309,000元转为新天然气对四川利明的注册资本金，用于支持四川利明开展公司业务。四川利明目前的注册资本为16亿元人民币，本次增资完成后，注册资本金为3,012,669,000.00，四川利明仍为公司全资子公司。

（二）审议程序

公司第四届董事会第十五次会议于2023年12月13日召开，审议通过了《关于公司以债转股方式对全资子公司进行增资的议案》；根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次增资事宜尚需提交公司股东大会审议。

本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、增资对象基本情况

公司名称：四川利明能源开发有限责任公司

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：16亿元人民币

法定代表人：明再富

住所：四川省德阳市庐山北路477号德阳希望城1#商业地块1幢2层2-4号

经营范围：煤层气（危险化学品除外）开发，城镇燃气经营（凭有效许可证开展经营活动）；对城市供热行业的开发。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2022年12月31日，四川利明经审计资产总额2,834,038,987.74元，资产净额1,227,960,434.00元，营业收入1,716,868.65元，净利润108,971,616.35元。

三、本次增资的情况

公司以所持有的对全资子公司四川利明的应收账款1,605,309,000元转为新天然气对四川利明的注册资本金，用于支持四川利明开展公司业务。本次增资后，四川利明仍为公司全资子公司。

四、本次增资对公司的影响

本次增资系新天然气以债权转股权的方式进行，是为了优化其全资子公司资产负债结构，促进其良性运营和可持续发展，符合公司的发展战略和长远规划。本次转股债权金额1,605,309,000元。相关债权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在涉及有关债权的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。本次增资完成后，四川利明仍为公司全资子公司。

五、本次增资的风险分析

本次公司以债转股的方式对四川利明进行增资，是为了优化其资产负债结构，促进其良性运营和可持续发展，符合公司及子公司的发展战略和长远规划。本次增资事项系公司对全资子公司的增资，不会导致公司合并报表范围发生变化。本次增资事项不会对公司财务状况和经营情况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。公司本次增资的登记变更事项尚需工商管理部门的批准，公司将按照相关法律、法规及规范性文件的要求，根据该事项后续进展情况履行相应的信息披露义务。

特此公告。

新疆鑫泰天然气股份有限公司董事会

2023年12月14日

证券代码：603393 证券简称：新天然气公告编号：2023-060

新疆鑫泰天然气股份有限公司

关于境外子公司变更记账本位币的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

本次境外子公司记账本位币变更对已经公告的2023年1-9月净利润（数据未经审计）不会有影响。

一、概述

1、新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“公司”或“新天然气”）目前拥有8家境外公司：香港利明控股有限公司、AAG Energy Holdings Limited、Asia American Gas Inc.、Sino-American Energy Inc.、AAG Energy (China) Limited、Alpha Eagle Limited、Crowsnest Holdings Limited、Pacific Asia Petroleum Limited，自成立以来分别使用港币、美元作为记账本位币。公司拟自2023年10月1日起将境外子公司记账本位币由外币变更为人民币。

2、本次境外子公司记账本位币变更事项已经公司第四届董事会第十五次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

3、本次境外子公司记账本位币变更事项已经公司第四届监事会第十四次会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。公司监事会发表了核查意见。

4、中审众环会计师事务所对关于公司境外子公司记账本位币变更的事项发表了意见。

5、根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定，本次境外子公司记账本位币变更事项在获得公司董事会审议批准后尚需提交公司股东大会审议。

二、具体情况及对公司的影响

1、变更的原因

2023年2月17日，新天然气召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产购买方案的议案》。新天然气通过全资孙公司香港利明控股有限公司(以下简称“香港利明”) 作为交易的要约人，根据开曼群岛《公司法》第86条向计划股东以协议安排方式私有化亚美能源控股有限公司(以下简称“亚美能源”)。交易完成后，亚美能源将成为香港利明全资子公司。2023年7月12日，亚美能源从香港联合交易所有限公司《以下简称“香港联交所”) 退市。

亚美能源私有化完成后，新天然气境外子公司所面临的外部投融资环境发生重大变化，且货币资金中外币收付情况随之大幅降低，表明其所处的主要经济环境发生了重大变化。

新天然气合并报表所采用的货币为人民币，在境外公司使用非人民币为记账本位币的情况下，根据《企业会计准则第19号一外币折算》的要求，在资产负债表日需要进行外币金额折算，从而导致出现虽互为集团内部往来关系的账务记录，因所采用不同的记账本位币，在汇率波动较大的情况下，将产生较大的汇兑损益，从而影响更加准确地反映公司所经营的实体业务带来的财务状况和经营成果。

为能客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，向投资者提供更可靠、更准确的会计信息，公司认为8家境外公司的记账本位币应变更为人民币。

2、对公司的影响

根据《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错正》的相关规定，本次8家境外公司的记账本位币变更采用未来适用法进行会计处理，无需追溯调整，即不必以新的记账本位币重述以前年度编制的会计报表。

在变更当日，境外公司报表中仍有以前以外币记账累积形成的外币报表折算差额，其金额为截至记账本位币变更日止的外币报表折算的人民币报表中的该项目余额，但该项目后续不会有新的发生额。

因此，虽然本位币已变更为人民币，但历史上累积形成的外币报表折算差额仍然会作为其他综合收益的组成部分保留在变更本位币后的人民币报表中，直到后续公司清算为止。

三、独立董事、监事会和会计事务所的结论性意见

1、监事会核查意见

公司结合实际情况，将境外子公司记账本位币由外币变更为人民币，有利于提供更可靠的会计信息、更加真实地反映公司的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》的相关规定。同意本次记账本位币变更的事项。

2、会计师事务所意见

本次记账本位币变更是公司结合自身实际的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定。

3、审计委员会审议情况

公司结合实际情况，将境外子公司记账本位币由外币变更为人民币，有利于提供更可靠的会计信息、更加真实地反映财务状况和经营成果。公司审议本议案的程序符合有关法律、法规的规定，维护了公司及广大投资者的利益，不存在损害中小股东利益的情形。同意本次记账本位币变更的事项。

特此公告。

新疆鑫泰天然气股份有限公司董事会

2023年12月14日

证券代码：603393 证券简称：新天然气公告编号：2023-061

新疆鑫泰天然气股份有限公司

关于调整审计委员会委员的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月13日召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整审计委员会委员的议案》。现将具体情况公告如下：

根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，审计委员会委员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。为完善公司治理机构，保障公司董事会专门委员会的规范运作，公司董事会决定对审计委员会委员进行调整，将担任公司董事兼副总经理的张新龙先生变更为董事张舰兵先生，任期自第四届董事会第十五次会议审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

调整前后的审计委员会委员情况如下：

调整前：黄娟女士（召集人）、温晓军先生、张新龙先生。

调整后：黄娟女士（召集人）、温晓军先生、张舰兵先生。

特此公告。

新疆鑫泰天然气股份有限公司董事会

2023年12月14日

证券代码：603393证券简称：新天然气公告编号：2023-062

新疆鑫泰天然气股份有限公司

关于召开2023年第四次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年12月29日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第四次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年12月29日15点00分

召开地点：山西省晋城市沁水县嘉峰镇郭北村美中能源有限公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年12月29日

至2023年12月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》上披露的有关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1.登记方法：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明和股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的，应出示本人有效的身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能够证明其具有法定代表人资格的有效证明和法人股东股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件和股东股票账户卡。异地股东可用信函或传真方式登记并写清联系电话（授权委托书格式详见附件）。

2.会议登记时间：2023年12月28日上午9:00-11:30、下午14:00-17:00

3.登记地点：新疆乌鲁木齐市米东区米东北路61号新疆鑫泰天然气股份有限公司董事会办公室

六、其他事项

1.出席现场会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点。

2.现场会议会期半天，参会股东交通和食宿费用自理。

联系地址：新疆乌鲁木齐市米东区米东北路61号

联系人：刘东

联系电话：0991-3376700

特此公告。

新疆鑫泰天然气股份有限公司董事会

2023年12月14日

附件1：授权委托书