南京商贸旅游股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

证券代码：600250 证券简称：南京商旅 公告编号：2023-049

南京商贸旅游股份有限公司

关于召开2023年

第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年12月29日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年12月29日14点30分

召开地点：南京市秦淮区小心桥东街18号三楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年12月29日

至2023年12月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

(一)各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第十届二十三次董事会审议通过，详见公司于2023年12月14日在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

(二)特别决议议案：第1项议案

(三)对中小投资者单独计票的议案：第3项议案

(四)涉及关联股东回避表决的议案：第3项议案

应回避表决的关联股东名称：南京旅游集团有限责任公司、南京夫子庙文化旅游集团有限公司、南京商厦股份有限公司

(五)涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

（一）凡出席现场会议的股东持本人身份证、股东账户卡办理登记；委托代理人持授权委托书（详见附件）、代理人身份证、委托人股东账户卡办理登记；法人股东的委托代理人持营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书、出席人身份证办理登记；异地股东也可用信函或传真的方式登记。

（二）登记时间、地点

时间：2023年12月25日（上午9：00-12：00，下午14：00一17：00）

地点：南京市秦淮区小心桥东街18号三楼证券事务部

邮政编码：210006

六、其他事项

（一）会议联系方式

联系部门：证券事务部

电话：025-83331603、83331634

传真：025-83331639

（二）股东大会会期半天，出席现场会议者住宿及交通费自理。

特此公告

南京商贸旅游股份有限公司董事会

2023年12月14日

● 报备文件一一南京商旅第十届二十三次董事会决议

授权委托书

南京商贸旅游股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月29日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600250 证券简称：南京商旅 公告编号：2023-048

南京商贸旅游股份有限公司

关于2024年度委托理财额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 委托理财额度：单日最高余额不超过人民币1.8亿元

● 委托理财产品类型：安全性高、流动性好的低风险理财产品，包括但不限于银行理财产品、其他类（如国债、国债逆回购、企业债券）等，不得购买股票及其衍生品、证券投资基金、以股票为投资目的的理财产品。

● 委托理财期限：本次委托理财预计额度授权的有效期限为：2024年1月1日至2024年12月31日。

● 履行的审议程序：本次委托理财额度预计事项已经公司第十届二十三次董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。

一、2024年度委托理财额度预计情况

（一）委托理财目的

为提高闲置自有资金使用效率及收益，在不影响主营业务正常开展，保证日常经营所需流动资金及资金安全的前提下，2024年度公司及子公司拟使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，为股东谋取更好的投资回报。

（二）委托理财额度

2024年度，公司及子公司使用闲置自有资金购买理财产品单日最高余额不超过人民币1.8亿元，在此额度内资金可以滚动使用。

（三）资金来源

公司及子公司的闲置自有资金。

（四）投资品种

安全性高、流动性好的低风险理财产品，包括但不限于银行理财产品、其他类（如国债、国债逆回购、企业债券）等，不得购买股票及其衍生品、证券投资基金、以股票为投资目的的理财产品。单个理财产品期限不得超过12个月。

（五）投资期限

本次委托理财预计额度授权的有效期限为：2024年1月1日至2024年12月31日。

二、履行的审议程序

公司于2023年12月13日召开第十届二十三次董事会，审议通过了《关于2024年度委托理财额度的议案》。本次委托理财额度预计事项无需提交公司股东大会审议。

三、投资风险分析及风控措施

（一）投资风险分析

公司及子公司使用暂时闲置自有资金购买的理财产品为安全性高、流动性好的低风险理财产品，主要为银行短期理财产品，一般情况下收益较稳定、风险基本可控，但不排除受到金融市场、宏观经济的影响出现一定的波动性。

（二）风控措施

本着维护股东和公司利益的原则，公司将采取如下风险控制措施：

1、公司将对委托理财额度使用及委托理财投资品种严格把控，切实按照董事会决议执行。

2、公司严格遵守审慎投资原则，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的金融机构所发行的产品。

3、公司财务管理中心建立投资台账、做好账务处理，及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，及时采取相应的措施，控制投资风险。

4、公司审计部负责对资金的使用情况进行审计监督。

5、公司独立董事、监事会有权对公司上述理财业务的情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

6、公司董事会将严格按照上海证券交易所相关信息披露要求，及时履行信息披露义务。

四、委托理财对公司的影响

（一）公司最近一年又一期的主要财务情况如下：

单位：万元

■

（二）委托理财对公司的影响

公司及子公司使用暂时闲置的自有资金购买理财产品，是在保证日常经营所需流动资金和资金安全的前提下实施的，不会影响公司主营业务的正常开展。通过适度购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，可以提高资金使用效率，获得一定的资金收益，为公司股东谋取更好的投资回报，符合全体股东的共同利益。

（三）相关会计处理

根据新金融工具准则，公司将理财产品列示为“交易性金融资产”。

五、2023年截至目前使用自有资金委托理财的情况

金额：万元

■

特此公告

南京商贸旅游股份有限公司董事会

2023年12月14日

证券代码：600250 证券简称：南京商旅 公告编号：2023-046

南京商贸旅游股份有限公司

关于2024年度日常关联交易预计的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 日常关联交易预计额度：根据日常生产经营和业务发展需要，预计2024年度公司及控股子公司与关联方之间开展各类日常关联交易总额为13,142.00万元。

● 日常关联交易对上市公司的影响：各类日常关联交易事项将在公平、互利的基础上进行，不会影响上市公司的独立性，不会对公司及股东利益造成损害。

● 履行的审议程序：本次日常关联交易预计事项已经公司第十届二十三次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

一、日常关联交易预计基本情况

（一）履行的审议程序

南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅或公司）于2023年12月13日召开第十届二十三次董事会，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事陈军、郑立平、袁艳、方红渊对该议案回避了表决。本次日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。

本次日常关联交易预计事项在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议2023年第一次工作会议审议通过，独立董事专门会议认为：2024年度公司及控股子公司与关联方开展日常关联交易，并对交易额度进行合理预计，符合公司正常经营和业务开展需要，不应影响上市公司的独立性，交易定价依据客观公允，未发现有对公司和股东利益造成损害的情形。因此，我们同意将该事项提交公司董事会审议，同时关联董事需回避表决。

（二）2023年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

■

注：以上数据未经审计，最终以经审计数据为准。

（三）2024年度日常关联交易预计

根据日常生产经营和业务发展需要，预计2024年度公司及控股子公司与关联方之间开展各类日常关联交易总额为13,142.00万元，额度有效期限为：2024年1月1日至2024年12月31日。具体如下：

单位：万元

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二、关联方情况介绍及关联关系

（一）南京旅游集团有限责任公司

公司类型：有限责任公司

法定代表人：葛飞

成立日期：1996年3月10日

注册资本：138,005.640846万元人民币

企业住所：南京市玄武区太平北路82号长城大厦7楼

经营范围：旅游资源开发与保护；酒店、会展运营管理；旅游产品开发；旅游配套设施投资、建设和运营；景区管理；商业综合体、旅游小镇等建设与管理；旅游服务；会展服务；活动、赛事策划、组织。一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动。

关联关系：公司控股股东

（二）南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司

公司类型：有限责任公司（国有独资）

法定代表人：凌向前

成立日期：2002年11月28日

注册资本：2,001,487万元人民币

企业住所：南京市玄武区中央路214号

经营范围：接受市政府委托承担城市基础设施及市政公用事业项目的投资、融资、建设、运营、管理任务；从事授权范围内国有资产经营和资本运作，盘活城建存量资产，广泛吸纳社会资本，实施项目投资和管理、资产收益管理、产权监管、资产重组和经营。

关联关系：公司间接控股股东

（三）南京夫子庙文化旅游集团有限公司

公司类型：有限责任公司

法定代表人：殷晟

成立日期：2012年7月16日

注册资本：190,798.43705万元人民币

企业住所：南京市秦淮区大石坝街32号

经营范围：旅游纪念品、工艺美术品开发、销售；旅游项目开发；旅游项目、建设项目投资；企业形象设计；企业营销策划；为餐饮企业提供管理服务；饮食文化交流；物业管理；组织文化艺术交流；展览展示服务；国内各类广告设计、制作、发布、代理。

关联关系：公司持股5%以上股东

（四）南京商厦股份有限公司

公司类型：股份有限公司（非上市）

法定代表人：郑立平

成立日期：1990年11月9日

注册资本：2,964.66万元人民币

企业住所：南京市玄武区龙蟠路2号

经营范围：百货、针纺织品、五金交电、金银首饰、建筑材料、润滑油、机油、汽车（不含小轿车）、化工产品（以资质证书为准）、皮革材料、保健品销售；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发与零售；烟零售；广告装潢；复印机、日用商品维修；摄影服务；餐饮管理；餐饮服务（限分支机构经营）；自有房屋、自有场地租赁；物业管理；家用电器设备安装、维修；商务服务；道路货物运输。第二类增值电信业务。

关联关系：公司股东，公司控股股东的控股子公司及一致行动人

（五）南京莫愁旅行社有限公司

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：阮夕华

成立日期：2018年5月18日

注册资本：500万元人民币

企业住所：南京市鼓楼区集慧路18号联创科技大厦A座6层北侧

经营范围：许可项目：保险代理业务；旅游业务；第二类增值电信业务；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）。一般项目：会议及展览服务；摄影扩印服务；票务代理服务；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；日用百货销售；文化用品设备出租；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；组织文化艺术交流活动；广告设计、代理；广告制作；广告发布；体育赛事策划；项目策划与公关服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；企业管理咨询；企业形象策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机及办公设备维修；信息系统集成服务；露营地服务；商务代理代办服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；个人互联网直播服务。

关联关系：公司控股股东的控股子公司

三、关联交易定价原则和定价依据

公司及控股子公司与上述关联方之间开展的关联交易均基于日常生产经营和业务发展需要，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价或评估价为定价依据。

四、关联交易目的和对公司的影响

公司及控股子公司与关联方之间开展各项日常关联交易，符合公司正常生产经营和业务发展的客观需要，有利于充分利用各方资源，发挥协同效应，提高公司整体竞争力。以上日常关联交易事项将在公平、互利的基础上进行，不会影响上市公司的独立性，不会对公司及股东利益造成损害。

特此公告

南京商贸旅游股份有限公司董事会

2023年12月14日

证券代码：600250 证券简称：南京商旅 公告编号：2023-045

南京商贸旅游股份有限公司

关于修订《公司章程》、制定

及修订部分公司治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等法律法规、规范性文件、业务规则、业务指引的相关规定，南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅或公司）对《公司章程》部分条款进行了修订，同时制定及修订了部分公司治理制度。

一、《公司章程》修订情况

■

二、制定及修订部分公司治理制度情况

■

以上制定及修订制度事项已经公司第十届二十三次董事会审议通过，其中《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》的修订尚需提交公司股东大会审议批准。本次制定及修订后的各项制度全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告

南京商贸旅游股份有限公司董事会

2023年12月14日

证券代码：600250 证券简称：南京商旅 公告编号：2023-044

南京商贸旅游股份有限公司

第十届二十三次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅或公司）第十届二十三次董事会于2023年12月13日在公司三楼会议室召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中董事袁艳女士因公未能参加现场会议，以通讯方式参与表决。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。

本次会议由董事长沈颖女士主持召开。会议的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

第十届二十三次董事会发出表决票9份，回收表决票9份，审议通过以下议案：

一、《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

二、《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

三、《关于修订董事会各专门委员会工作细则的议案》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

四、《关于制定〈独立董事专门会议工作细则〉的议案》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

第一至第四项议案涉及的制定及修订制度事项，详见同日披露的《南京商旅关于修订〈公司章程〉、制定及修订部分公司治理制度的公告》。

五、《关于2024年度日常关联交易预计的议案》（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事陈军、郑立平、袁艳、方红渊回避了表决）

详见同日披露的《南京商旅关于2024年度日常关联交易预计的公告》。

六、《关于2024年度融资综合授信额度的议案》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

董事会同意2024年度公司及控股子公司向银行等金融机构申请综合授信额度总计不超过人民币10亿元（最终以各家银行及金融机构实际审批的授信额度为准），授信额度包括但不限于流动资金借款、质押贷款、信用证额度、开立保函额度、银行票据额度、远期结售汇额度等，并提请股东大会授权董事长在额度范围内签署融资协议等法律文书，如需公司提供资产抵押、质押为本单位融资担保的，也请股东大会一并授权经营层办理。授信额度有效期限为：2024年1月1日至2024年12月31日。

七、《关于2024年度为子公司提供担保额度的议案》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

详见同日披露的《南京商旅关于2024年度为子公司提供担保额度的公告》。

八、《关于2024年度委托理财额度的议案》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

详见同日披露的《南京商旅关于2024年度委托理财额度的公告》。

九、《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

董事会定于2023年12月29日召开2023年第二次临时股东大会，会议审议事项及具体安排详见同日披露的《南京商旅关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。

上述第一、第二、第五至七项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

特此公告

南京商贸旅游股份有限公司董事会

2023年12月14日

证券代码：600250 证券简称：南京商旅 公告编号：2023-047

南京商贸旅游股份有限公司

关于2024年度为子公司

提供担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保方名称：南京南纺进出口有限公司、南京高新经纬电气有限公司。

● 是否为上市公司关联人：否，系公司控股子公司

● 预计担保额度：2024年度预计对控股子公司提供担保额度40,000万元

● 是否有反担保：否

● 累计担保数量和逾期担保情况：截至目前，公司及子公司不存在对外担保事项；未对实际控制人、控股股东及其关联人提供担保；公司及子公司对子公司提供的担保余额合计7,551.35万元，约占公司最近一期经审计净资产的13.65%；公司及子公司无逾期担保情形。

一、担保预计情况概述

（一）担保预计基本情况

为满足子公司日常经营需要，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，2024年度南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅或公司）预计对控股子公司提供担保额度为40,000万元。

（二）担保预计履行的决策程序

公司于2023年12月13日召开第十届二十三次董事会，审议通过《关于2024年度为子公司提供担保额度的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（三）担保预计具体情况

单位：万元 币种：人民币

■

上述预计担保额度包括公司及子公司为上述子公司提供的担保，担保范围仅限于为上述子公司在银行、信用社综合授信业务（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、集合信托计划等）提供担保的事项，包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保。预计担保额度内发生的具体担保事项，提请股东大会授权董事长负责与金融机构签订相应的担保协议，不再另行召开董事会或股东大会审议。

二、被担保方基本情况

(一)南京南纺进出口有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立时间：2014年4月17日

住所：南京市鼓楼区云南北路77号

注册资本：5,000万元

法定代表人：张金源

主营业务：进出口贸易、国内贸易

股权结构：公司持有该公司100%股权

最近一年又一期主要财务数据：

单位：万元

■

（二）南京高新经纬电气有限公司

企业类型：有限责任公司

成立时间：1996年7月26日

住所：南京江北新区新科二路30号

注册资本：5,000万元

法定代表人：袁一骏

主营业务：照明产品的生产、销售

股权结构：公司持有该公司99.69%股权

最近一年又一期主要财务数据：

单位：万元

■

三、担保的必要性和合理性

本次担保额度预计是公司根据2024年度子公司日常经营的合理资金需求，为其银行、信用社综合授信业务提供的担保，有利于其稳健经营和长远发展，符合公司整体利益和发展战略，被担保方均为公司控股子公司，公司对其经营状况、资信及偿债能力有充分了解，担保风险总体可控。

四、董事会意见

公司董事会认为，本次担保额度预计是对控股子公司2024年度可能发生的银行、信用社综合授信提供的担保，担保风险可控，属于子公司日常经营和资金使用的合理需要，符合公司整体的利益。

五、累计对外担保数额及逾期担保数额

截至目前，公司及子公司不存在对外担保事项，未对实际控制人、控股股东及其关联人提供担保；公司及子公司对子公司提供的担保余额合计7,551.35万元，约占公司最近一期经审计净资产的13.65%；公司及子公司无逾期担保情形。

特此公告

南京商贸旅游股份有限公司董事会

2023年12月14日

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