证券代码：002364 证券简称：中恒电气 公告编号：2023-43
杭州中恒电气股份有限公司
关于召开2023年
第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次
本次股东大会为2023年第二次临时股东大会。
（二）股东大会的召集人
杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。本次股东大会由公司第八届董事会第八次会议决定召开。
（三）会议召开的合法、合规性
本次股东大会的召开符合法律法规、业务规则和《公司章程》的规定。
（四）会议召开的日期、时间
1、现场会议日期与时间：2023年12月29日（星期五）下午14:00开始；
2、网络投票日期与时间：2023年12月29日（星期五），其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年12月29日9:15-9:25，9:30一11:30，13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2023年12月29日9:15-15:00期间的任意时间。
（五）会议的召开方式
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（六）会议的股权登记日：2023年12月26日（星期二）
（七）出席对象
1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
于股权登记日2023年12月26日（星期二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东（授权委托书模板详见附件二（2））。
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师；
4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
（八）会议地点
杭州市滨江区东信大道69号公司十九楼会议室。
二、会议审议事项
（一）审议事项
表一 本次股东大会提案名称及编码表
■
上述议案，已经公司第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议、第八届董事会第八次会议审议通过，上述事项提交股东大会审议的程序合法、资料完备，具体内容详见公司2023年9月20日、2023年12月14日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于修订〈公司章程〉的公告》、《独立董事工作制度（2023年9月）》、《关于全资子公司转让参股公司股权的公告》等相关公告。
（二）特别说明
上述提案2、3为普通决议事项，须经出席会议的股东所持有效表决权的1/2以上通过。提案1为特别决议事项，须经出席会议的股东所持有效表决权的2/3以上通过。
三、现场会议登记方法
（一）登记方式
1、自然人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡和持股证明办理登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股东账户卡复印件及持股证明办理登记（登记回执见附件二（1））。
2、法人股股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。
3、 异地股东可凭以上有关证件采取邮件、信函或传真方式登记，不接受电话登记。
4、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
（二）登记时间：2023年12月27日（星期三）9:00-11:30、14:30-16:30。
（三）登记地点及授权委托书送达地点：公司董事会办公室（浙江省杭州市滨江区东信大道69号中恒大厦A座1908室）。
（四）会议联系方式
会务联系人：蔡祝平 方能杰
联系电话：0571－86699838
联系传真：0571－86699755
电子邮箱：zhengquan@hzzh.com
联系地址：杭州市滨江区东信大道69号
邮政编码：310053
（五）会议费用：与会股东或代理人食宿及交通费自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
五、备查文件
1、第八届董事会第八次会议决议。
特此公告。
杭州中恒电气股份有限公司
董事会
2023年12月14日
附件一、
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：“362364”。
2、投票简称：“中恒投票”。
3、本次股东大会议案均为非累积投票议案，填报表决意见为：“同意”、“反对”、“弃权”。
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2023年12月29日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三.通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年12月29日上午9:15，结束时间为2023年12月29日下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二（1）
回执
截至2023年12月26日，我单位（个人）持有“中恒电气”（002364）股票（ ）股，拟参加杭州中恒电气股份有限公司2023年12月29日召开的2023年第二次临时股东大会。
姓 名：
身份证号：
通讯地址：
联系电话：
股东帐号：
持股数量：
日期： 年 月 日
签署：
附注：
1、请用正楷书写中文全名。
2、个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上法人代表授权委托书复印件、股东账户卡复印件及拟出席会议人员的身份证复印件。
3、委托代理人出席的，请附上填写好的《授权委托书》（见附件二（2））。
附件二（2）
授权委托书
杭州中恒电气股份有限公司：
本人 （委托人）现持有杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“中恒电气”）股份 股。兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人），出席中恒电气2023年第二次临时股东大会，对提交本次会议审议的所有提案行使表决权，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。若委托人没有填写明确投票指示，受托人可以按自己的意见投票：
委托人对受托人的表决指示如下：
■
备注：
1、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。
2、如投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
■
证券代码：002364 证券简称：中恒电气 公告编号：2023-42
杭州中恒电气股份有限公司
关于全资子公司转让参股公司股权的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易情况概况
1、近日，杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司杭州中恒云能源互联网技术有限公司（以下简称“中恒云能源”）与杭州富阳旗开盛元股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“旗开盛元”）签署了《股权转让协议》，中恒云能源拟将其持有的参股公司杭州煦达新能源科技有限公司（以下简称“杭州煦达”或“标的公司”）16%的股权转让给旗开盛元，转让价款为4,800万元。本次股权转让完成后，中恒云能源不再持有杭州煦达的股权。
本次股权转让事项已经2023年12月13日召开的第八届董事会第八次会议审议通过。
2、过去十二个月内，公司于2023年9月19日召开的第八届董事会第六次会议审议通过了《关于全资子公司转让参股公司股权的议案》，同意公司全资子公司中恒云能源将其持有的参股公司杭州煦达8%的股权转让给杭州文狄隽升投资合伙企业（有限合伙），转让价款为2,400万元。具体内容详见公司于2023年9月20日披露的《关于全资子公司转让参股公司股权的公告》（公告编号：2023-34）。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，预计本次中恒云能源转让杭州煦达股权产生的利润占公司2022年度经审计净利润绝对值的50%以上，且绝对金额超过500万元，同时公司连续十二个月发生的相同类型交易累计金额亦达到上述标准，因此本次事项尚需提交公司股东大会审议。本次参股公司股权转让的相关具体事宜由股东大会审议通过后授权管理层负责办理。
4、本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
公司名称：杭州富阳旗开盛元股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330183MA2GYED79K
执行事务合伙人：杭州旗开投资管理有限公司
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2019年9月25日
出资额：7110万人民币
主要经营场所：浙江省杭州市富阳区东洲街道公望路3号896工位
经营范围：服务：股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
最近一年的主要财务数据：
单位：万元
■
注：以上数据由交易对方提供，数据未经审计。
经查询，杭州富阳旗开盛元股权投资合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人，与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：杭州煦达新能源科技有限公司
统一社会信用代码：91330108MA2KD54K2N
法定代表人：赵大春
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2021年1月6日
注册资本：6666.666600万人民币
注册地址：浙江省杭州市滨江区高新之江科技工业园东信大道69号中恒大厦4幢20楼2001室
经营范围：一般项目：电力行业高效节能技术研发；合同能源管理；智能输配电及控制设备销售；光伏设备及元器件销售；机械电气设备销售；配电开关控制设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；蓄电池租赁；机械设备租赁；集装箱租赁服务；光伏发电设备租赁；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；智能控制系统集成；数据处理和存储支持服务；货物进出口；技术进出口；变压器、整流器和电感器制造；机械电气设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
经查询，杭州煦达不属于失信被执行人。
（二）交易标的权属情况
截至本公告披露时，中恒云能源持有的杭州煦达股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。杭州煦达有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。
本次转让前杭州煦达的股权结构：
■
（三）交易标的审计情况
标的公司一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：以上财务数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《杭州煦达新能源有限公司审计报告》（中汇会审[2023]10146号）。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务的资格。
（四）交易标的评估情况
评估机构：天源资产评估有限公司
评估基准日：2023年6月30日
评估对象：中恒云能源持有的杭州煦达的16%股权
评估方法：市场法
评估结论：根据天源资产评估有限公司出具的《杭州中恒云能源互联网技术有限公司拟转让股权涉及的杭州煦达新能源科技有限公司部分股东权益价值资产评估报告》（天源评报字[2023]第0743号），评估对象在评估基准日的市场价值为4,780.00万元。
（五）其他相关说明
本次股权转让前公司通过全资子公司中恒云能源间接持有标的公司16%的股权。截至2023年9月30日，公司对标的公司长期股权投资的账面价值为人民币1,371.42万元（未经审计）。
标的公司为中恒云能源的参股公司，本次股权转让事项不会导致公司合并报表范围变更。本次股权转让完成后，中恒云能源不再持有标的公司的股权。
四、协议定价依据
本次交易的定价是双方基于标的公司的审计、评估数据，综合考虑长期股权投资收益及标的公司实际发展现状、行业未来趋势等，并在遵循客观、公平、公允的定价原则的基础上，共同协商后确认标的公司的总估值为3亿元，对应本次转让标的公司16%股权的交易价格为4,800万元。
五、股权转让协议的主要内容
转让方：杭州中恒云能源互联网技术有限公司
统一社会信用代码：91330108341896589K
受让方：杭州富阳旗开盛元股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330183MA2GYED79K
（一）股权转让及对价
1.1 经充分协商，双方确认转让方向受让方出让其所持1,066.6667万元标的公司股权（占标的公司总股本的16%），转让对价为人民币4,800万元。
1.2 本次股权转让的基准日为2023年6月30日，基准日后标的公司的损益全部由受让方享有或承担。
（二）股权转让对价的支付
2.1 双方确认，标的股权的转让对价应按以下约定支付：
（1）首期转让款：本协议签订后的10日内（即2023年12月22日前），受让方应向转让方支付本次转让对价金额的40%，即人民币1,920万元。
（2）剩余款项：本协议生效后的10日内（生效条件按本协议 “协议生效与其他”之约定），受让方应向转让方支付本次转让对价金额的60%，即人民币2,880万元。
2.2 双方应各自依法承担因本次股权转让而产生的所有税费成本。
（三）违约责任及赔偿
3.1 受让方未按本协议约定支付相应转让对价的，应每日按未支付金额千分之三的标准，向转让方支付违约金。如受让方未能在本协议约定付款截止时间三十（30）日内支付相应款项的，则转让方有权单方解除本协议，并要求受让方赔偿因此给转让方造成的经济损失。
3.2 除本协议第3.1条约定外，一方未能履行其在本协议项下的承诺、义务，或其在本协议项下的任何陈述或保证不真实或不准确，且未能及时、充分补救、弥补的，则构成违约，违约方应赔偿非违约方因违约行为所承受或遭受的经济损失。
（四）协议生效与其他
4.1 本协议自双方盖章之日起成立，自转让方内部有权机构批准（即转让方母公司杭州中恒电气股份有限公司股东大会审议通过相关议案）之日起生效。尽管有上述约定，若转让方母公司（即杭州中恒电气股份有限公司）股东大会未能于本协议签订之日起六十（60）日内作出有效批准，则受让方有权单方解除本协议。
六、本次股权转让涉及的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情形，也不产生其他同业竞争等情形。本次股权转让所得资金将用于补充公司流动资金。
七、本次交易对公司的影响
为优化公司产业布局，集中优势资源提升主营业务的经营能力，同时综合考虑公司的实际情况，公司经审慎研究决定将所持有的杭州煦达16%股权进行转让。本次转让不会影响公司整体发展战略，符合公司长远发展规划以及公司和全体股东的利益。本次交易预计产生的利润约为3,429万元，最终数据以公司年度经审计的财务报告数据为准。
本次交易已提交公司董事会审议通过，尚需提交股东大会，该交易能否达成尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险，公司将根据交易进展情况履行信息披露义务。
八、备查文件
1、第八届董事会第八次会议决议；
2、股权转让协议；
3、杭州煦达新能源科技有限公司审计报告；
4、评估报告。
特此公告。
杭州中恒电气股份有限公司
董事会
2023年12月14日
证券代码：002364 证券简称：中恒电气 公告编号：2023-41
杭州中恒电气股份有限公司
第八届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议通知于2023年12月11日以电子邮件等方式发出，经全体董事同意，本次会议豁免通知时限要求。会议于2023年12月13日在杭州市滨江区东信大道69号公司十九楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中董事仇向东、裘益政、薛静以通讯表决方式出席会议。本次会议由公司董事长包晓茹主持，全体高管列席。本次会议的召开程序符合法律法规和公司章程的规定。会议审议了以下议案：
一、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于全资子公司转让参股公司股权的议案》。
董事会同意公司全资子公司杭州中恒云能源互联网技术有限公司将其持有的参股公司杭州煦达新能源科技有限公司16%的股权转让给杭州富阳旗开盛元股权投资合伙企业（有限合伙）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司2023年12月14日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）的《关于全资子公司转让参股公司股权的公告》。
二、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》。
经审议，董事会同意于2023年12月29日召开公司2023年第二次临时股东大会，将须提交股东大会审议的议案《关于全资子公司转让参股公司股权的议案》、《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》及《关于修订〈公司章程〉的议案》进行审议。本次股东大会投票将采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。
具体内容详见公司2023年12月14日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
杭州中恒电气股份有限公司
董事会
2023年12月14日
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