四川天味食品集团股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议公告

证券代码：603317 证券简称：天味食品 公告编号：2023-138

四川天味食品集团股份有限公司

第五届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议于2023年12月12日以通讯表决方式召开。会议通知于2023年12月7日以微信方式发出。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定。本次会议由董事长邓文先生召集并主持，全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：

一、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-140）。

公司独立董事同意此项议案，并发表了独立董事意见，具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《独立董事关于第五届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

董事于志勇、吴学军、沈松林、胡涛为本次激励计划的激励对象，系关联董事，已对本议案回避表决。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2023-142）和修订后的《公司章程》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过《关于调整第五届董事会审计委员会成员的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《关于调整第五届董事会审计委员会成员的公告》（公告编号：2023-143）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

四、审议通过《关于出售资产的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《关于出售资产的公告》（公告编号：2023-144）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

公司已于2023年12月5日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过《关于提请召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》，同意召集2023年第三次临时股东大会审议《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于修订〈独立董事制度〉的议案》。此外，公司董事会同意将本次会议审议通过的议案一《关于回购注销部分限制性股票的议案》、议案二《关于修订〈公司章程〉的议案》一并提交2023年第三次临时股东大会审议。

公司拟定于2023年12月28日召开2023年第三次临时股东大会，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-145）。

特此公告。

四川天味食品集团股份有限公司董事会

2023年12月13日

证券代码：603317 证券简称：天味食品 公告编号：2023-139

四川天味食品集团股份有限公司

第五届监事会第二十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十四次会议于2023年12月12日以通讯表决方式召开，会议通知于2023年12月7日以微信方式发出。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席周小利女士召集并主持，全体与会监事经认真审议和表决，形成以下决议：

一、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-140）。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过《关于出售资产的议案》

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《关于出售资产的公告》（公告编号：2023-144）。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

四川天味食品集团股份有限公司监事会

2023年12月13日

证券代码：603317 证券简称：天味食品 公告编号：2023-140

四川天味食品集团股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票预留授予回购数量：11.97万股

● 限制性股票预留授予回购价格：8.54元/股

一、已履行的相关审批程序和信息披露情况

1．2022年2月25日，公司召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十七次会议，审议通过《关于〈四川天味食品集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈四川天味食品集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

2．2022年2月25日至2022年4月14日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务通过公司OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2022年4月15日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3．2022年4月22日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过《关于〈四川天味食品集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈四川天味食品集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2022年4月23日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4．2022年5月13日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见，认为调整程序合法合规，首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。

5．2022年6月6日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2022年限制性股票首次授予登记工作，本次实际授予限制性股票707.44万股。公司股本总额增加至761,256,090股。

6．2022年9月22日，公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为预留授予的限制性股票授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。

7．2022年11月24日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意本次回购注销限制性股票事项。

8．2022年12月9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2022年限制性股票预留授予登记工作，本次实际授予限制性股票141.80万股。公司股本总额增加至762,674,090股。

9．2022年12月14日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过《关于向公司2022年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为向暂缓授予的激励对象授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的暂缓授予日符合相关规定。

10．2022年12月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2022年限制性股票暂缓授予登记工作，本次实际授予限制性股票38万股。公司股本总额增加至763,054,090股。

11．2023年1月6日，公司召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过《关于向公司2022年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为向暂缓授予的激励对象授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的暂缓授予日符合相关规定。

12．2023年2月2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2022年限制性股票暂缓授予登记工作，本次实际授予限制性股票33万股。公司股本总额增加至763,384,090股。

13．2023年2月17日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成回购注销限制性股票9万股。公司股本总额减少至763,294,090股。

14．2023年2月28日，公司召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将2022年限制性股票激励计划中首次和预留授予的45名激励对象已获授但尚未解除限售的共计57.91万股进行回购注销。

15．2023年4月12日，公司召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过《关于调整部分限制性股票回购数量和价格的议案》，限制性股票回购数量调整为81.074万股，首次授予限制性股票回购价格调整为7.6元/股，预留授予限制性股票回购价格调整为8.54元/股。

16．2023年4月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成回购注销限制性股票81.074万股。公司股本总额变更至1,065,574,914股。

17．2023年5月31日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，同意公司为153名符合解锁条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售4,353,440股。上述股份已于2023年6月6日上市流通。

18．2023年9月26日，公司召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二十一次会议，并于2023年10月28日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将2022年限制性股票激励计划中首次及预留授予的6名激励对象已获授但尚未解除限售的共计8.12万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意本次回购注销限制性股票事项。

19．2023年11月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成回购注销限制性股票8.12万股。公司股本总额减少至1,065,493,714股。

20．2023年12月5日，公司召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，同意公司为46名符合解锁条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售863,800股。上述股份已于2023年12月11日上市流通。

二、回购注销原因及数量、价格、资金来源

1．回购注销的原因及数量

根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）之“第八章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）激励对象因辞职、退休、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。”，鉴于4名预留授予激励对象因个人原因已离职，不再符合《激励计划（草案）》中有关激励对象的规定，董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的11.97万股限制性股票。

公司董事会将根据股东大会的授权按照相关规定办理本次回购注销相关手续。

2．限制性股票的回购价格和回购资金来源

根据《激励计划（草案）》规定，预留授予的限制性股票的回购价格为8.54元/股。本次回购资金总额以公司自有资金支付。

三、本次回购注销完成前后股本结构变化表

本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由1,065,493,714股变更为1,065,374,014股，公司股本结构变动如下：

单位：股

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四、本次注销对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、独立董事意见

独立董事认为：本次回购事项符合相关法律法规和规范性文件的规定，回购程序合法、有效，不会损害公司及全体股东的利益，也不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，一致同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》等的有关规定，对预留授予限制性股票的激励对象中的4人所涉已获授但尚未解除限售的限制性股票合计11.97万股进行回购注销，并同意将该议案提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

六、监事会核查意见

监事会认为，本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《激励计划（草案）》等的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

七、律师出具的法律意见

1．截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，尚需由公司按照相关规定履行相应的减少注册资本和股份注销登记等手续；

2．公司本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定。

八、备查文件

1．《第五届董事会第二十五次会议决议公告》；

2．《独立董事关于公司第五届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》；

3．《第五届监事会第二十四次会议决议公告》；

4．《国浩律师（成都）事务所关于四川天味食品集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》。

特此公告。

四川天味食品集团股份有限公司董事会

2023年12月13日

证券代码：603317 证券简称：天味食品 公告编号：2023-141

四川天味食品集团股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票减资

暨通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、通知债权人的原由

四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月12日召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十四次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，鉴于预留授予限制性股票的4名激励对象因个人原因已离职，董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的11.97万股限制性股票，预留授予的回购价格为8.54元/股。

公司本次拟回购的部分限制性股票合计11.97万股，本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,065,493,714股变更为1,065,374,014股，公司注册资本也相应由1,065,493,714元减少为1,065,374,014元。

二、需债权人知晓的相关信息

公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

债权申报具体方式如下：

1．债权申报登记地点：四川省成都市双流区西航港街道腾飞一路333号证券部

2．申报时间：2023年12月13日起45天内9:00-11:30；13:30-17:00（双休日及法定节假日除外）

3．联系人：证券部

4．联系电话：028-82808166

5．联系邮箱：dsh@teway.cn

特此公告。

四川天味食品集团股份有限公司董事会

2023年12月13日

证券代码：603317 证券简称：天味食品 公告编号：2023-142

四川天味食品集团股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》和其他法律法规及规范性文件的相关规定，四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月12日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，该事项尚需提交股东大会审议通过，现将具体内容公告如下：

一、注册资本的变更情况

根据董事会审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟将2022年限制性股票激励计划中预留授予的4名激励对象已获授但尚未解除限售的共计11.97万股限制性股票进行回购注销。

公司本次完成回购注销后，公司股份总数将由1,065,493,714股减少为1,065,374,014股，公司注册资本也相应由1,065,493,714元减少为1,065,374,014元。

二、《公司章程》具体修订情况

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除上述修订外，《公司章程》其他条款和内容不变。此事项尚需提交公司股东大会审议，并提请公司股东大会授权董事会及具体经办人员办理工商变更登记等事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

修订后的《公司章程》于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

特此公告。

四川天味食品集团股份有限公司董事会

2023年12月13日

证券代码：603317 证券简称：天味食品 公告编号：2023-143

四川天味食品集团股份有限公司

关于调整第五届董事会审计委员会成员的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月12日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过《关于调整第五届董事会审计委员会成员的议案》，现将具体情况公告如下：

根据中国证券监督管理委员会颁布并于2023年9月4日生效实施的《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）有关规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。公司原董事会审计委员会成员于志勇先生为公司高级管理人员，不符合《管理办法》中规定的董事会审计委员会成员任职条件。为进一步完善公司治理结构，保障公司董事会审计委员会规范运作，充分发挥董事会专门委员会在公司治理中的作用，公司董事会对第五届董事会审计委员会部分成员进行调整：

公司董事、副总裁于志勇先生不再担任第五届董事会审计委员会委员职务，公司董事会同意选举董事胡涛先生为第五届董事会审计委员会委员，任期自本次董事会会议审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

本次调整后，公司第五届董事会审计委员会成员为：吕先锫（独立董事、主任委员）、李铃（独立董事、委员）、胡涛（董事、委员）。

特此公告。

四川天味食品集团股份有限公司董事会

2023年12月13日

证券代码：603317 证券简称：天味食品 公告编号：2023-144

四川天味食品集团股份有限公司

关于出售资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将位于成都市双流区西航港街道黄甲大道三段618号院内的土地及土地附着物（厂房）、机械设备等资产转让给成都禾木宇林食品有限公司（以下简称“禾木宇林食品”），本次交易金额拟定2,400万元（含税）。

● 本次出售资产事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

● 本次交易已经公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十四次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

● 本次交易尚需交易双方根据相关资产交易过户的规定，完成款项交割、办理产权过户登记等相关手续及按照国家法律法规规定缴纳各项税费后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。

一、交易概述

为了进一步优化公司资产结构，保持固定资产的合理配置，盘活存量资产，公司拟将位于成都市双流区西航港街道黄甲大道三段618号院内的土地及土地附着物（厂房）、机械设备等资产转让给禾木宇林食品。本次交易金额拟定2,400万元（含税）。

公司于2023年12月12日召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十四次会议，审议通过《关于出售资产的议案》，董事会同意并授权公司管理层办理本次交易事项相关的后续事宜（包括但不限于签署相应协议、交割事项、办理过户手续等）。本议案无需提交股东大会审议。

本次出售资产事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

本次交易尚需交易双方根据相关资产交易过户的规定，完成款项交割、办理产权过户登记等相关手续及按照国家法律法规规定缴纳各项税费后方能正式完成。

二、交易对方基本情况

企业名称：成都禾木宇林食品有限公司

统一社会信用代码：91510116MACRR36H60

成立日期：2023年08月11日

住所：四川省成都市双流区西航港街道新街799号2栋1层2号（自主申报）

法定代表人：王华容

注册资本：3,000万人民币

经营范围：许可项目：食品销售；道路货物运输（不含危险货物）；建设工程监理；住宅室内装饰装修；建设工程施工；城市配送运输服务（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食用农产品零售；食用农产品批发；新鲜水果零售；鲜肉批发；鲜蛋批发；农副产品销售；水产品零售；新鲜蔬菜零售；新鲜蔬菜批发；新鲜水果批发；鲜肉零售；办公用品销售；个人卫生用品销售；劳动保护用品销售；集贸市场管理服务；物业管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；商业综合体管理服务；园区管理服务；企业管理；小微型客车租赁经营服务；停车场服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；谷物种植；蔬菜种植；园林绿化工程施工；餐饮管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东：邹建伟持有51%股份，王华容持有49%股份。

关联关系：禾木宇林食品与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

公司已对交易对方的财务资金状况和资信情况进行了评估，认为交易对方对本次交易标的有足够的支付能力，款项收回的或有风险较小。

截至目前，交易对方不存在被列为失信被执行人或其他失信情况。

三、交易标的基本情况

本次交易标的为公司位于成都市双流区西航港街道黄甲大道三段618号院内的土地及土地附着物（厂房）、机械设备等资产。此产业原为公司旧址厂房。

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注：上表账面原值与账面净值为截至评估基准日2023年7月31日未经审计数据。

上述交易标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

四、交易标的评估、定价情况

本次交易价格拟定2,400万元（含税），为交易双方根据四川中天华成房地产土地资产评估有限公司出具的资产评估报告（川中天华成评报字[2023]108号）协商确定。

1．评估对象：成都市双流区黄甲大道三段618号院内的建筑物、构筑物、土地使用权、机器设备等市场价值。

2．评估范围：成都市双流区黄甲大道三段618号院内的建筑物、构筑物、土地使用权、机器设备等资产。

3．评估基准日：2023年7月31日。

4．价值类型：市场价值。

5．评估方法：对固定资产采用成本法进行评估，对土地使用权采用基准地价法评估。

6．评估结论：评估基准日2023年7月31日，四川天味食品集团股份有限公司委估资产账面价值为1,378.26万元，评估价值为2,359.41万元（含增值税），评估增值981.15万元，增值率为71.19%。

评估结果一览表

评估基准日：2023年7月31日 单位：人民币万元

■

注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

五、交易合同的主要内容及履约安排

(一)合同主体

甲方（转让方）：四川天味食品集团股份有限公司

统一社会信用代码：915101007978308873

地址：成都市双流区西航港街道腾飞一路333号

乙方（受让方）：成都禾木宇林食品有限公司

统一社会信用代码：91510116MACRR36H60

地址：四川省成都市双流区西航港街道新街799号2栋1层2号

(二)转让价格及方式

土地、房屋、设备的转让价（含税）：2,400万元。

1．双方同意按以下方式分三期向甲方支付转让价款：

第一期：本协议生效后5个工作日内，乙方向甲方支付定金：转让价款的15%，即360万元，甲乙双方办理完毕土地、房产转让登记手续时，定金自动转换为转让款。

第二期：甲乙双方共同递交办理土地、房产转让登记手续材料后5个工作日内，乙方向甲方支付转让价款的65%，即1,560万元。

第三期：土地、房产转让登记相关手续办理完成后，乙方向甲方支付剩余合同尾款，即480万元。

2．由本次土地、房产、设备的转让而发生的税费（“转让税费”，包括但不限于增值税及附加税费、印花税、土地增值税、企业所得税、契税、房产税、城镇土地使用税等），由甲乙双方依法各自缴纳、承担。若甲乙双方中任何一方未依法按时、足额缴纳相关税费而导致的税收责任（包括但不限于补缴税款、滞纳金、罚款、加收利息等），由该等主体自行承担。

六、本次出售资产对上市公司的影响

本次交易是公司基于战略发展规划，为聚焦主业发展进一步优化资产结构，保持固定资产的合理配置，盘活存量资产，提高资产运营效率，为公司经营发展提供财务支持，对公司财务状况有积极影响，符合公司实际发展需要。

本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，且本次交易完成后不会产生额外的关联交易及同业竞争。

七、本次交易可能面临的风险

本次交易尚需正式签订转让协议，并就土地使用权等资产办理过户登记等相关手续后方能正式完成过户，交易能否顺利达成尚存在不确定性。公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

四川天味食品集团股份有限公司董事会

2023年12月13日

证券代码：603317 证券简称：天味食品 公告编号：2023-145

四川天味食品集团股份有限公司

关于召开2023年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年12月28日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年12月28日 13点30分

召开地点：成都市双流区西航港街道腾飞一路333号会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年12月28日

至2023年12月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案一、议案二修订《公司章程》和《独立董事制度》的部分条款已经公司第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十三次会议审议通过，并于2023年12月6日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站披露。

上述议案一涉及修订注册资本和股份总数相关条款和议案三已经公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十四次会议审议通过，并于2023年12月13日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站披露。

2、特别决议议案：1、3

3、对中小投资者单独计票的议案：3

4、涉及关联股东回避表决的议案：3

应回避表决的关联股东名称：限制性股票激励对象或与之存在关联关系的股东。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

符合出席条件的股东如欲出席现场会议，需按照以下方式进行登记：

(一)法人股东：持加盖公章的股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人授权委托书原件，出席人身份证原件办理登记；

(二)自然人股东：持股东账户卡、本人身份证原件办理登记；委托他人代为出席的，代理人出席会议应持有本人身份证原件、委托人的股东账户卡、委托人身份证（复印件）、授权委托书办理登记；

(三)拟出席会议的股东应将书面回执（详见附件1）及前述文件以邮寄或电子邮件送达公司进行登记；但参会时必须提供授权委托书等原件；如以信函或电子邮件方式进行登记，请务必在其上注明“天味食品2023年第三次临时股东大会”并留有有效联系方式；

(四)选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所网络投票系统和互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）直接参与股东大会投票。

(五)登记时间：2023年12月26日（9：00-16：00）。上述时间段以后将不再办理出席现场会议的股东登记；

(六)登记地点：四川天味食品集团股份有限公司证券部；

(七)登记方式：以上文件应以专人送达、信函、电子邮件方式报送。

六、其他事项

(一)本次会议预计半天，出席会议人员交通、食宿费用自理

(二)出席现场会议的股东及代表请务必携带相关证件原件到场

(三)会议联系方式

地址：成都市双流区西航港街道腾飞一路333号

联系人：何昌军、李燕桥

联系电话：028-82808166

电子邮件：dsh@teway.cn

特此公告。

四川天味食品集团股份有限公司董事会

2023年12月13日

附件1：授权委托书

● 报备文件

第五届董事会第二十四次会议决议

第五届董事会第二十五次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

四川天味食品集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月28日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

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