美克国际家居用品股份有限公司第八届董事会第二十五次会议决议公告

证券代码：600337 证券简称：美克家居 编号：临2023-084

美克国际家居用品股份有限公司

第八届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

美克国际家居用品股份有限公司（以下称“公司”）第八届董事会第二十五次会议于2023年12月11日以通讯方式召开，会议通知已于2023年12月6日以书面形式发出。公司董事共9人，参会董事9人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事以通讯表决方式一致通过如下决议：

一、审议通过了关于2024年度公司申请银行综合授信额度的预案

根据公司生产经营及业务发展需要，公司拟向银行申请办理2024年度综合授信业务，在银行综合授信额度内办理不超过授信总额度（或相当于此金额的外币）的相关业务。

2024年，公司拟申请如下综合授信额度：

单位：万元 币种：人民币

■

以上授信额度不等于公司的实际融资金额，具体授信额度以公司与相关银行签订的协议为准。

本预案需提交至公司2023年第六次临时股东大会审议,决议有效期自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

二、审议通过了关于2024年度担保计划的预案

本预案需提交至公司2023年第六次临时股东大会进行审议，决议有效期自股东大会审议通过之日起12个月内有效。具体内容详见公司同日在《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2024年度担保计划公告》。

公司独立董事对本预案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

三、审议通过了关于2024年度公司委托理财计划的预案

1、委托理财目的

为提高经营资金的使用效率，有效降低财务费用，增加投资收益，根据公司经营计划和资金使用情况，在保证公司正常经营所需流动资金的前提下，本公司/全资子公司2024年度拟使用部分闲置自有资金购买商业银行、证券公司、信托公司等金融机构发行的(本外币)理财产品。

2、资金来源

年度委托理财的资金来源为公司闲置自有资金。

3、委托理财产品的基本情况

(1)银行类理财产品

计划购买主要合作银行发行的理财产品、外汇金融产品（远期结售汇、掉期、汇率挂钩产品、期权等），期限不超过6个月。

(2)信托类理财产品

计划购买信托公司发行的理财产品，其年化收益率预计高于银行同期存款年利率，分为固定收益型和浮动收益型，有一定风险且收益较高，期限不超过12个月。

(3)证券投资类理财产品

计划购买证券公司发行的理财产品，其收益率预计高于银行同期存款年利率，以浮动收益型为主，有一定风险但收益较高，期限不超过12个月。

在保证公司/全资子公司正常经营和资金安全性的前提下，2024年度公司计划使用不超过人民币1亿元额度的闲置自有资金用于购买上述理财产品，上述额度内的资金可循环进行投资，滚动使用。本委托理财不构成关联交易。

4、公司对委托理财相关风险的内部控制

(1)公司建立了相关内控管理制度，对交易审批权限、内部审核流程、决策程序、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确规定。

(2)在投资理财产品期间，公司将密切与金融机构保持联系，及时跟踪理财产品情况，加强风险控制与监督，保障资金安全。

(3)公司上述业务只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，不得与非正规的机构进行交易。

公司独立董事对本预案发表了同意的独立意见。本预案需提交至公司2023年第六次临时股东大会进行审议，决议有效期自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

四、审议通过了关于2024年度公司日常关联交易预计的议案

因公司日常经营需要，公司及部分全资子公司2024年拟与控股股东美克投资集团有限公司（以下称“美克集团”）及其全资（控股）子公司开展日常业务合作，预计2024年度发生日常关联交易金额2,139.00万元人民币。具体内容详见公司同日在《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于2024年度日常关联交易预计的公告》。

鉴于本议案内容涉及公司与控股股东美克集团及其全资（控股）子公司之间的关联交易，故公司关联董事冯陆（Mark Feng）、寇卫平对本议案回避表决。

独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

五、审议通过了关于公司为控股股东提供担保的预案

鉴于本项担保涉及公司与控股股东美克集团之间的关联交易，故关联董事冯陆（Mark Feng）、寇卫平对本预案回避表决。具体内容详见公司同日在《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司担保公告》。

独立董事对本预案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。本预案需提交至公司2023年第六次临时股东大会，在关联股东美克集团回避表决的情况下，以特别决议审议。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

六、审议通过了关于修订《公司章程》及其附件的预案

为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的相关条款进行修订。

逐项表决结果如下：

6.01 审议通过了关于修订《公司章程》的预案

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

6.02 审议通过了关于修订《股东大会议事规则》的预案

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

6.03 审议通过了关于修订《董事会议事规则》的预案

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

具体内容详见公司同日在《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订公司章程的公告》及有关制度全文。

上述预案需提交至公司2023年第六次临时股东大会，以特别决议进行审议。

七、审议通过了关于修订及制定部分公司制度的议案

为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，拟对公司《独立董事工作制度》《审计委员会工作规程》的部分条款进行修订，同时制定《战略委员会工作规程》《薪酬与考核委员会工作规程》《提名委员会工作规程》。

逐项表决结果如下：

7.01审议通过了关于修订《独立董事工作制度》的议案

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

7.02 审议通过了关于修订《审计委员会工作规程》的议案

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

7.03 审议通过了关于制定《战略委员会工作规程》的议案

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

7.04 审议通过了关于制定《薪酬与考核委员会工作规程》的议案

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

7.05 审议通过了关于制定《提名委员会工作规程》的议案

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

具体内容详见公司同日在《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的有关制度全文。

八、审议通过了关于提名公司第八届董事会独立董事的预案

近日，公司收到独立董事李薇女士递交的辞职报告。李薇女士因个人原因，申请辞去公司第八届独立董事、董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员职务，辞职后不在公司担任任何职务。

为完善公司治理结构、保障公司董事会工作的正常开展，经第八届董事会提名委员会审核通过，董事会提名苏玲女士为公司第八届董事会独立董事，任期自公司2023年第六次临时股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。

董事会同意在选举苏玲女士为公司独立董事的事项获得股东大会通过的前提下，选举苏玲女士担任审计委员会主任委员及提名委员会委员。

公司独立董事对本预案发表了同意的独立意见。上述事项具体内容详见公司同日在《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于独立董事辞职暨提名独立董事的公告》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

九、审议通过了关于调整董事会审计委员会委员的议案

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。

据此，公司董事兼董事会秘书黄新女士不再符合担任审计委员会委员的要求。为完善公司治理结构，保证董事会专门委员会的正常运行，充分发挥专门委员会在上市公司治理中的作用，同意补选独立董事马晓军先生担任审计委员会委员。任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

十、审议通过了关于召开2023年第六次临时股东大会的议案

公司将于近期召开2023年第六次临时股东大会，审议上述一、二、三、五、六、八项预案。具体内容详见公司同日在《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于召开2023年第六次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

特此公告。

美克国际家居用品股份有限公司董事会

二○二三年十二月十三日

证券代码：600337 证券简称：美克家居 编号：临2023-085

美克国际家居用品股份有限公司

2024年度担保计划公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：美克国际家居用品股份有限公司（以下称“公司”或“美克家居”）部分全资（控股）子公司；

●2024年，公司拟为部分全资（控股）子公司提供担保，具体如下：拟为美克国际家私（天津)制造有限公司（以下称“天津美克”）在70,000万元人民币（或等额外币）的授信额度内提供担保，截至本公告日公司累计为其提供担保余额为42,900万元人民币；拟为美克国际家私加工（天津）有限公司（以下称“天津加工”）在15,000万元人民币（或等额外币）的授信额度内提供担保，截至本公告日公司累计为其提供担保余额为0万元人民币；拟为美克数创（赣州）家居智造有限公司（以下称“美克数创”）在30,000万元人民币（或等额外币）的授信额度内提供担保，截至本公告日公司累计为其提供担保余额为46,000万元人民币；拟为北京美克家居销售有限公司（以下称“北京销售”）在5,000万元人民币（或等额外币）的授信额度内提供担保，截至本公告日公司累计为其提供担保余额为0万元人民币；拟为VIETNAM FURNITURE RESOURCES CO.,LTD.（以下称“VFR”）在4,125万元人民币（或等额外币）的授信额度内提供担保，截至本公告日公司累计为其提供担保余额为2,160.10万元人民币。

2024年，公司全资子公司天津美克拟分别为天津加工、北京销售在1,000万元人民币（或等额外币）、3,000万元人民币（或等额外币）的授信额度内提供担保，截至本公告日，天津美克累计为天津加工提供担保余额为1,000万元人民币，为北京销售提供担保余额为0万元人民币；

●公司无逾期对外担保；

●特别风险提示：截至2023年9月底，北京销售的资产负债率超过70%。敬请广大投资者注意相关风险。

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

为了保证公司资金需求及业务发展，根据公司2024年的生产经营及业务发展需要，公司拟为部分全资（控股）子公司提供担保、子公司之间拟互相提供担保，担保期限与内容以具体签订的合同为准。其中，VFR为公司持股60%的控股子公司M.U.S.T. Holdings Limited（以下称“M.U.S.T.公司”）的全资子公司，公司及M.U.S.T.公司的其他股东方将根据各自持股比例为其融资业务提供相应比例担保。

（二）决策程序

本次担保事项已经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，尚需提交至公司2023年第六次临时股东大会审议。本担保计划自股东大会审议通过之日起12个月内有效。具体内容详见公司同日在《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司第八届董事会第二十五次会议决议公告》。公司独立董事已对本事项发表了同意的独立意见。

（三）担保预计基本情况

单位：万元 币种：人民币

■

在上述额度范围内可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的控股子公司仅能从股东大会审议本事项时资产负债率为70%以上的控股子公司预计额度中获得担保额度。

二、被担保人基本情况

（一）被担保人：天津美克

注册地址：天津开发区第七大街53号

注册资本：14,780万元人民币

法定代表人：顾少军

经营范围：法律、法规、国务院决定禁止的不得经营；应经审批的，未获批 准前不得经营；法律、法规、国务院决定未规定审批的、自主经营。

天津美克成立于1997年5月，为公司全资子公司。截至2022年12月31日，该公司资产总额162,950.74万元人民币；负债总额79,308.81万元人民币， 其中流动负债总额79,308.81万元人民币，银行贷款总额1,000.00万元人民币； 净资产83,641.92万元人民币；2022年实现营业收入84,391.54万元人民币， 实现净利润-1,277.36万元人民币（经审计）。截至2023年9月30日，该公司资产总额188,243.45万元人民币；负债总额104,098.76万元人民币，其中流动负债总额104,098.76万元人民币,银行贷款总额4,000.00万元人民币；净资产84,144.69万元人民币；2023年1-9月实现营业收入56,566.18万元人民币，实现净利润502.77万元人民币（未经审计）。

（二）被担保人：天津加工

注册地址：天津经济技术开发区泰丰路180号出口加工区内

注册资本：70,000万元人民币

法定代表人：顾少军

经营范围：法律、法规、国务院决定禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；法律、法规、国务院决定未规定审批的，自主经营。

天津加工成立于2002年12月，为天津美克的全资子公司。截至2022年12月31日，该公司资产总额54,777.59万元人民币；负债总额8,140.15万元人民币， 其中流动负债总额8,140.15万元人民币，银行贷款总额0.00万元人民币；净资产46,637.45万元人民币；2022年实现营业收入22,923.72万元人民币，实现净利润1,306.69万元人民币（经审计）。截至2023年9月30日，该公司资产总额87,280.75万元人民币；负债总额40,558.35万元人民币，其中流动负债总额40,558.35万元人民币,银行贷款总额0.00万元人民币；净资产46,722.41万元人民币；2023年1-9月实现营业收入15,618.14万元人民币，实现净利润84.96万元人民币（未经审计）。

（三）被担保人：美克数创

注册地址：江西省赣州市南康区龙岭家具产业园三期

注册资本：18,000万元人民币

法定代表人：许海

经营范围：家居、家具、家具智能设备制造、销售及网络销售；木材、家具 备料加工、生产、销售及网络销售；家具设计；家具展示；家具维修；家具品牌 运营等。

美克数创成立于2020年7月，为公司全资子公司。截至2022年12月31日，该公司资产总额50,981.70万元人民币；负债总额39,600.43万元人民币，其中流动负债总额23,241.04万元人民币，银行贷款总额24,079.38万元人民币；净资产11,381.28万元人民币；2022年实现营业收入6,185.81万元人民币，实现净利润-594.03万元人民币（经审计）。截至2023年9月30日，该公司资产总额58,437.40万元人民币；负债总额40,662.55万元人民币，其中流动负债总额19,568.30万元人民币，银行贷款总额35,942.24万元人民币；净资产17,774.86万元人民币；2023年1-9月实现营业收入19,755.08万元人民币，实现净利润393.58万元人民币（未经审计）。

（四）被担保人：北京销售

注册地址：北京市朝阳区朝外大街99号二层

注册资本：6,000万元人民币

法定代表人：皇甫新华

经营范围：家具销售；灯具销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；厨具卫具及日用杂品批发；文具用品零售等。

北京销售成立于2019年9月，为公司全资子公司。截至2022年12月31日，该公司资产总额16,760.68万元人民币；负债总额20,438.91万元人民币， 其中流动负债总额8,430.33万元人民币，银行贷款总额1,046.96万元人民币；净资产-3,678.23万元人民币；2022年实现营业收入10,858.91万元人民币，实现净利润-2,737.45万元人民币（经审计）。截至2023年9月30日，该公司资产总额19,286.95万元人民币；负债总额24,855.72万元人民币，其中流动负债总额10,732.01万元人民币,银行贷款总额1,000.92万元人民币；净资产-5,568.77万元人民币；2023年1-9月实现营业收入8,652.23万元人民币，实现净利润-2,034.66万元人民币（未经审计）。

（五）被担保人：VFR

注册地址：越南平阳省泉安镇平川村平福B区 DT743，47/4号

CEO：Jonathan Mark Sowter

主要业务：主要从事JC品牌家具的生产和销售，提供定制家具及五金配件、 配套灯具的生产等。

VFR公司成立于2014年7月，为公司控股子公司M.U.S.T.公司的全资子公司。截至2022年12月31日，该公司资产总额12,377.07万元人民币；负债总额8,479.72万元人民币，其中流动负债总额8,402.49万元人民币，银行贷款总额3,370.62万元人民币；净资产3,897.35万元人民币；2022年实现营业收入25,333.33万元人民币，实现净利润1,430.92万元人民币（经审计）。截至2023年9月30日，该公司资产总额13,013.87万元人民币；负债总额9,011.13万元人民币，其中流动负债总额8,066.52万元人民币,银行贷款总额2,023.10万元人民币；净资产4,002.74万元人民币；2023年1-9月实现营业收入21,735.94万元人民币，实现净利润925.16万元人民币（未经审计）。

截至目前，上述被担保人不存在影响偿债能力的重大或有事项。

三、担保协议的主要内容

1、天津美克2024年度计划在综合授信额度70,000万元人民币（或等额外币）内开展信贷、贸易融资、资金等综合融资业务，其在授信额度内依据资金需求向相关金融机构提出申请，经与本公司协商后办理担保手续。本公司提供第三方连带责任（即保证）担保方式，具体期限与担保内容以合同为准。

2、天津加工2024年度计划在综合授信额度15,000万元人民币（或等额外币）内开展信贷、贸易融资、资金等综合融资业务，其在授信额度内依据资金需求向相关金融机构提出申请，经与本公司协商后办理担保手续。本公司提供第三方连带责任（即保证）担保方式，具体期限与担保内容以合同为准。

3、美克数创2024年度计划在综合授信额度30,000万元人民币（或等额外币）内开展信贷、贸易融资、资金等综合融资业务，其在授信额度内依据资金需求向相关金融机构提出申请，经与本公司协商后办理担保手续。本公司提供第三方连带责任（即保证）担保方式，具体期限与担保内容以合同为准。

4、北京销售2024年度计划在综合授信额度5,000万元人民币（或等额外币）内开展信贷、贸易融资、资金等综合融资业务，其在授信额度内依据资金需求向相关金融机构提出申请，经与本公司协商后办理担保手续。本公司提供第三方连带责任（即保证）担保方式，具体期限与担保内容以合同为准。

5、VFR公司2024年度计划在综合授信额度4,125万元人民币（或等额外币）内开展信贷、贸易融资、资金等综合融资业务，其在授信额度内依据资金需求向相关金融机构提出申请，经与本公司协商后办理担保手续。本公司提供第三方连带责任（即保证）担保方式，具体期限与担保内容以合同为准。公司及M.U.S.T.公司的其他股东方将根据各自持股比例为其融资业务提供相应比例担保。

6、天津加工2024年度计划在综合授信额度1,000万元人民币（或等额外币）内开展信贷、贸易融资、资金等综合融资业务，其在授信额度内依据资金需求向相关金融机构提出申请，经与天津美克协商后办理担保手续。天津美克提供第三方连带责任（即保证）担保方式，具体期限与担保内容以合同为准。

7、北京销售2024年度计划在综合授信额度3,000万元人民币（或等额外币）内开展信贷、贸易融资、资金等综合融资业务，其在授信额度内依据资金需求向相关金融机构提出申请，经与天津美克协商后办理担保手续。天津美克提供第三方连带责任（即保证）担保方式，具体期限与担保内容以合同为准。

四、担保的必要性和合理性

公司为全资（控股）子公司及子公司之间拟开展的担保行为，是基于双方业务发展、生产经营需求等多方面因素综合考虑而开展的合理经营行为，有利于公司及全资（控股）子公司的良性发展，可以降低资金成本，符合公司整体利益。除尚需提交至股东大会审议外，公司2024年度的担保计划已履行相应审议程序，符合相关法律法规的规定。公司及全资（控股）子公司生产经营正常，资信状况良好，有能力偿还到期债务，双方相互提供担保不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、董事会意见

公司董事会认为：公司为全资（控股）子公司及全资子公司之间拟开展的担保行为，满足了公司及全资（控股）子公司经营发展的需要，有利于公司及全资（控股）子公司的良性发展，符合公司整体利益，被担保方财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。独立董事已对公司本次年度担保计划发表了同意的独立董事意见。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日,公司及全资（控股）子公司对外担保余额为人民币170,780.00万元，美元1,320.00万元，担保的余额按照央行中间价折算为人民币179,815.00万元，占上市公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的43.22%，其中公司与全资（控股）子公司之间担保余额为人民币99,935.00万元，占上市公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的24.02%，无逾期对外担保。

特此公告。

美克国际家居用品股份有限公司董事会

二〇二三年十二月十三日

证券代码：600337 证券简称：美克家居 编号：临2023-086

美克国际家居用品股份有限公司关于

2024年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次关联交易预计无需提交股东大会审议；

● 美克国际家居用品股份有限公司（以下称“公司”）及部分全资子公司预计2024年度与公司控股股东美克投资集团有限公司（以下称“美克集团”）及其部分全资（控股）子公司（以下统称“美克集团下属企业”）之间发生的关联交易，是基于公司日常生产经营而开展的。关联交易将严格遵循自愿、平等、诚信的原则，公司主要业务、收入、利润来源对关联交易无重大依赖。上述交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生不利影响。

一、日常关联基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于2023年12月11日召开了第八届董事会第二十五次会议，审议通过了关于2024年度公司日常关联交易预计的议案，董事会对上述议案进行审议时，关联董事冯陆（Mark Feng）、寇卫平回避表决，由非关联董事一致审议通过。

本议案已取得公司全体独立董事的事前认可，独立董事认为：公司2024年度关联交易预计能够合理预测本年度可能发生的关联交易，2024年度关联交易金额的预计和定价是严格遵循自愿、平等、诚信的原则开展的，符合公司正常的生产经营需要，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形。同意将本议案提交至公司董事会审议。

公司独立董事就本事项发表如下独立意见：公司及全资子公司与控股股东美克集团及其全资（控股）子公司之间2024年度拟发生的日常关联交易，符合公司日常生产经营发展所需，关联交易价格遵循市场定价原则，不存在损害公司和股东整体利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果构成不利影响，公司主要业务、收入、利润来源对关联交易无重大依赖，开展关联交易不影响公司的独立性。董事会此次审议日常关联交易预计事项的程序合法合规，公司关联董事回避了此项议案的表决，我们同意公司本次2024年度日常关联交易预计事项。

公司审计委员会对本次关联交易预计事项发表了同意的书面意见：公司本次2024年度日常关联交易预计事项是基于公司日常经营需要而开展的业务，交易定价遵循市场公允的原则，不存在损害公司及股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议，公司关联董事冯陆（Mark Feng）、寇卫平需对本议案回避表决。

（二）2023年1月至11月末日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元 币种：人民币

■

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元 币种：人民币

■

注1：2024年关联交易预计发生额、2023年1月至11月实际发生额所占同类业务比例以2023年1月至11月实际发生额为比较基准。

注2：上表所有数值计算保留小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入所致；上述数据均为公司财务部门初步测算2023年1月至11月的不含税金额，未经会计师事务所审计，2023年日常关联交易的最终数据请以公司定期报告为准。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人的基本情况

1、美克集团

住所：乌鲁木齐高新区（新市区）北京南路506号

注册资本：20,000万元人民币

法定代表人：冯东明

经营范围：高新技术的开发，企业策划，工业农业的项目投资，环境艺术的设计，咨询服务，货物与技术的进出口业务等。

美克集团成立于1993年，为公司控股股东。截至2022年12月31日，该公司资产总额1,353,850.11万元人民币，负债总额994,326.20万元人民币，净资产359,523.91万元人民币；2022年实现营业收入847,505.22万元人民币，实现净利润-44,815.55万元人民币（经审计）。截至2023年9月30日，该公司资产总额1,361,026.47万元人民币，负债总额1,032,068.75万元人民币，净资产328,957.72万元；2023年1-9月实现营业收入646,681.67万元人民币，实现净利润-33,021.62万元人民币（未经审计）。

2、北京美克文化创意产业有限公司（以下称“北京文创”）

住所：北京市朝阳区朝外大街99号一层1011-1030、二层2011-2030、三层301

注册资本：1,000万元人民币

法定代表人：陈玉青

经营范围：组织文化艺术交流活动；餐饮管理；停车场服务；会议及展览服务；专业设计服务；物业管理；非居住房地产租赁；建筑物清洁服务；数字创意产品展览展示服务；平面设计；娱乐性展览等。

北京文创成立于2019年9月，为美克集团的全资子公司。截至2022年12月31日，该公司资产总额2,140.01万元人民币；负债总额4,826.19万元人民币，净资产-732.05万元人民币；2022年实现营业收入2,034.43万元人民币，实现净利润-2,686.19万元人民币（经审计）。截至2023年9月30日，该公司资产总额2,172.71万元人民币，负债总额5,871.23万元人民币，净资产-3,698.52万元；2023年1-9月实现营业收入1,267.93万元人民币，实现净利润-1,012.33万元人民币（未经审计）。

3、乌鲁木齐艾利特物业服务有限公司（以下称“艾利特公司”）

住所：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）北京南路506号美克大厦1910室

注册资本：400万元人民币

法定代表人：冯盛

经营范围：餐饮服务；住宿服务；酒类经营；物业管理；餐饮管理等。

艾利特公司成立于2004年3月，为美克集团的控股子公司。截至2022年12月31日，该公司资产总额1,255.51万元人民币；负债总额1,102.75万元人民币，净资产152.76万元人民币；2022年实现营业收入1,562.42万元人民币，实现净利润-48.92万元人民币（经审计）。截至2023年9月30日，该公司资产总额1,478.19万元人民币，负债总额1,432.41万元人民币，净资产45.78万元；2023年1-9月实现营业收入1,199.98万元人民币，实现净利润-107.14万元人民币（未经审计）。

4、新疆美克顺捷供应链服务股份有限公司（以下称“美克顺捷”）

住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区(头屯河区)金阳路416号乌鲁木齐国际陆港区铁路口岸综合服务楼五楼507室

注册资本：5,170万元人民币

法定代表人：牛剑

经营范围：危险化学品经营；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；水路普通货物运输；公共铁路运输；国际道路货物运输等。

美克顺捷成立于2018年4月，为美克集团的控股子公司。截至2022年12月31日，该公司资产总额98,157.72万元人民币；负债总额85,199.88万元人民币，净资产12,957.84万元人民币；2022年实现营业收入250,546.66万元人民币，实现净利润653.72万元人民币（经审计）。截至2023年9月30日，该公司资产总额145,891.78万元人民币，负债总额130,358.60万元人民币，净资产15,533.18万元；2023年1-9月实现营业收入189,340.14万元人民币，实现净利润3,323.29万元人民币（未经审计）。

5、乌鲁木齐轻爵餐饮服务有限公司（以下称“轻爵餐饮”）

住所：新疆乌鲁木齐高新区（新市区）北京南路506号美克大厦一楼

注册资本：100万元人民币

法定代表人：李秋僮

经营范围：食品销售；酒类经营；餐饮服务；出版物零售等

轻爵餐饮成立于2021年10月，为美克集团的控股子公司。截至2022年12月31日，该公司资产总额619.64万元人民币；负债总额571.76万元人民币，净资产47.88万元人民币；2022年实现营业收入132.32万元人民币，实现净利润-52.12万元人民币（经审计）。截至2023年9月30日，该公司资产总额592.73万元人民币，负债总额502.39万元人民币，净资产90.33万元；2023年1-9月实现营业收入452.05万元人民币，实现净利润42.45万元人民币（未经审计）。

（二）与上市公司的关联关系

美克集团为公司控股股东，上述其他关联方均为美克集团全资（控股）子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条有关关联方的规定。

（三）履约能力分析

上述涉及关联方的主要财务指标正常且经营情况良好，不存在关联方长期占用本公司资金并造成呆坏帐的可能，均非失信被执行人，具有良好的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司及子公司与上述关联方发生的关联交易价格将按照公平、公开、公正的定价原则，参照市场价格协商确定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司及子公司将根据日常生产经营的实际需要，在上述额度范围内与上述关联方签订协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司及子公司与美克集团及其下属企业之间发生的关联交易，是基于公司日常生产经营而开展的，关联交易将严格遵循自愿、平等、诚信的原则，公司主要业务、收入、利润来源对关联交易无重大依赖，上述交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生不利影响。

特此公告。

美克国际家居用品股份有限公司董事会

二〇二三年十二月十三日

证券代码：600337 证券简称：美克家居 编号：临2023-087

美克国际家居用品股份有限公司

担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：美克投资集团有限公司（以下称“美克集团”）；

● 美克国际家居用品股份有限公司（以下称“公司”）为控股股东美克集团11,100万元人民币贷款业务提供担保，累计为其提供担保额度为92,980万元人民币。截至本公告日，公司为美克集团实际发生的担保余额为79,880万元人民币。公司本次为控股股东提供的担保系前次担保的到期续保，将在前次担保归还释放额度后进行本次担保项下的续贷和续保，任意时点为美克集团担保余额不超过80,000万元人民币；

● 本次为美克集团担保有反担保；

● 公司无逾期对外担保；

● 特别风险提示：截至2023年9月底，美克集团资产负债率超过70%，敬请广大投资者注意相关风险。

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

公司为控股股东美克集团11,100万元人民币贷款业务提供担保，担保期限自债务履行期限届满之日起三年。美克集团已向公司就上述担保提供反担保，并承担连带责任保证。

（二）决策程序

为了更好的保障公司及全体股东的利益，并根据《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的要求，公司于2023年12月11日召开了第八届董事会第二十五次会议，审议通过了关于公司为控股股东提供担保的预案，同意公司为美克集团11,100万元人民币贷款业务提供担保。同时，公司独立董事就本事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

本预案尚需提交至公司2023年第六次临时股东大会在关联股东美克集团回避表决的情况下，以特别决议进行审议。

二、被担保人基本情况

具体内容详见公司于2023年11月15日在《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

截至目前，美克集团不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

三、担保协议的主要内容

公司将于近期与银行签署保证合同，为美克集团贷款提供担保，主要内容如下：

（一）公司与兴业银行签署保证合同：

1、担保范围：本金、利息、复利、手续费、违约金、赔偿金以及实现债权的费用等；

2、担保金额：5,100万元

3、担保方式：连带责任保证；

4、担保期限：自债务履行期限届满之日起三年。

（二）公司与新疆银行签署保证合同：

1、担保范围：本金、利息、复利、手续费、违约金、赔偿金以及实现债权的费用等；

2、担保金额：6,000万元

3、担保方式：连带责任保证；

4、担保期限：自债务履行期限届满之日起三年。

截至本公告披露日，公司为美克集团11,100万元人民币贷款提供担保事项尚未签署相关合同，具体内容以合同签订时为准，公司将密切关注本事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。

四、担保的必要性及合理性

公司控股股东美克集团长期大力支持公司的发展，为公司经营发展提供贷款担保等支持。为了更好地保障公司及全体股东的利益，公司召开了第八届董事会 第二十五次会议，同意公司为美克集团11,100万元人民币贷款业务提供担保。公司本次为控股股东提供的担保系前次担保的到期续保，将在前次担保归还释放额度后再进行本次担保项下的续贷和担保，即：任意时点为美克集团担保余额不超过80,000万元人民币。本次为控股股东提供担保事项待公司2023年第六次临时股东大会审议通过后方可实施。

同时，美克集团已为公司向其担保提供相应反担保。截至本公告披露日，美克集团及其股东资信良好，不存在逾期未偿还债务的情形。公司将密切关注美克集团资信情况，以保障公司及股东的利益。

五、董事会意见

公司控股股东美克集团长期支持公司的发展，为公司经营发展提供贷款担保等支持。同时，为保障上市公司股东的合法权益，美克集团经其董事会、股东会审议通过，已为公司向其担保提供反担保。为促进双方良性发展，同意公司为美克集团提供担保。公司独立董事已就前述担保事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

六、累计提供担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日,公司及全资（控股）子公司提供担保余额为人民币170,780.00万元，美元1,320.00万元，按照央行中间价折算，担保余额为人民币179,815.00万元，占上市公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的43.22%，其中公司与全资（控股）子公司之间担保余额为人民币99,935.00万元，占上市公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的24.02%，无逾期对外担保。

特此公告。

美克国际家居用品股份有限公司董事会

二〇二三年十二月十三日

证券代码：600337 证券简称：美克家居 编号：临2023-088

美克国际家居用品股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

美克国际家居用品股份有限公司（以下称“公司”）于2023年12月11日召开第八届董事会第二十五次会议，会议审议通过了关于修订《公司章程》及其附件的预案，具体情况如下：

为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》进行了修订完善，具体修订情况详见附件修订对照表，本次《公司章程》的修订内容尚需提交公司股东大会审议，并将自股东大会审议通过之日起生效。

董事会提请股东大会授权管理层及其授权人士办理《公司章程》备案等具体事宜。

特此公告。

美克国际家居用品股份有限公司董事会

二〇二三年十二月十三日

附件 《美克国际家居用品股份有限公司章程》修订对照表

■■

证券代码：600337 证券简称：美克家居 编号：临2023-089

美克国际家居用品股份有限公司关于

独立董事辞职暨提名独立董事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、独立董事辞职的情况

美克国际家居用品股份有限公司（以下称“公司”）于近日收到独立董事李薇女士的辞职报告。李薇女士因个人原因，申请辞去公司第八届独立董事、董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员职务，辞职后不在公司担任任何职务。

鉴于李薇女士辞职将导致公司董事会及专门委员会中独立董事所占比例不符合有关法律法规及《公司章程》的规定，且公司独立董事中缺乏会计专业人士，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，在股东大会选举出新任独立董事前，李薇女士将继续履行公司独立董事及董事会专门委员会委员的相关职责。

李薇女士在担任公司独立董事期间恪尽职守、勤勉尽责，为公司的规范运作和持续健康发展发挥了积极作用。公司董事会对李薇女士在任职期间为公司发展付出的努力和做出的贡献表示衷心感谢！

二、提名独立董事的情况

为完善公司治理结构、保障公司董事会工作的正常开展，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，经公司第八届董事会提名委员会审查，公司于2023年12月11日召开了第八届董事会第二十五次会议，同意提名苏玲女士担任公司独立董事，任期自公司2023年第六次临时股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。

董事会同意在选举苏玲女士为公司独立董事的事项获得股东大会通过的前提下，选举苏玲女士担任审计委员会主任委员及提名委员会委员。

苏玲女士已取得独立董事资格证书。独立董事候选人的有关材料已提交上海证券交易所审核，本事项需提交至公司2023年第六次临时股东大会审议。

（苏玲女士简历详见附件）

特此公告。

美克国际家居用品股份有限公司董事会

二〇二三年十二月十三日

苏玲女士，1967年出生，博士研究生学历，具有财务管理教授职称。现任新疆财经大学会计学院教授、硕士生导师、MBA导师，曾任新疆财经大学会计学院财务管理系党支部书记、系主任、新疆财经大学信息管理学院工程造价系党支部书记、主任。

苏玲女士未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，非失信被执行人，其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

证券代码：600337 证券简称：美克家居 公告编号：临2023-090

美克国际家居用品股份有限公司关于

召开2023年第六次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年12月28日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第六次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，公司鼓励股东优先通过网络投票的方式参与本次股东大会。

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年12月28日 10点30分

召开地点：新疆乌鲁木齐市北京南路506号美克大厦6楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年12月28日至2023年12月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，详见公司在《上海证券报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2、特别决议议案：4、5、6、7

3、对中小投资者单独计票的议案：2、3、4、8

4、涉及关联股东回避表决的议案：4

应回避表决的关联股东名称：美克投资集团有限公司作为公司控股股东对议案4回避表决。

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

1．登记手续：

（1）法人股东法定代表人参加现场会议的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参加现场会议的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

（2）个人股东本人参加现场会议的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人参加现场会议的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证办理登记。

（3）异地股东可用传真或信函方式进行登记，须在登记时间2023年12月27日下午19:00前送达，出席会议时需携带原件。

2.登记地点：公司证券事务部。

3.登记时间：2023年12月27日上午10：00一14：00，下午15：00一19：00。

六、其他事项

1.会期一天，食宿费、交通费自理。

2.联系地址：新疆乌鲁木齐市北京南路506号

联系人：黄新、孙世豪

电话：022-59819058

传真：022-59819055

邮编：830011

特此公告。

美克国际家居用品股份有限公司董事会

2023年12月13日

附件1：授权委托书

授权委托书

美克国际家居用品股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月28日召开的贵公司2023年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

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