水发派思燃气股份有限公司关于控股公司股权内部无偿划转的公告|燃气_新浪财经

证券代码：603318 证券简称：水发燃气公告编号：2023-075

水发派思燃气股份有限公司

关于控股公司股权内部无偿划转的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次股权划转概述

1、为优化水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”）股权结构，缩减下属子公司层级，提高经营效率和管理效能，促进公司实现高质量发展，公司于2023年12月11日召开第五届董事会第一次临时会议，审议通过了《关于控股公司股权内部无偿划转的议案》，董事会同意对下属控股公司股权进行内部无偿划转，由公司全资子公司水发新能源有限公司（以下简称“水发新能源”）将其持有的通辽市隆圣峰天然气有限公司（以下简称“通辽隆圣峰”）51%股权无偿划转给公司。

2、本次股权划转为公司合并报表范围内事宜，不涉及合并报表范围变化，不会对公司权益产生影响，不会导致国有资产流失。

3、根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次股权划转事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。本次股权划转事项已完成国资审批流程。

4、本次股权划转事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的重大资产重组。

二、各方基本情况

（一）划出方基本情况

1、公司名称：水发新能源有限公司

2、统一社会信用代码：912102133358604677

3、注册资本：61,000万元人民币

4、法定代表人：黄加峰

5、成立日期：2015年6月10日

6、住所：中国（山东）自由贸易试验区济南片区唐冶街道经十东路33399号10楼

7、主营业务：一般项目：新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电力电子元器件销售；制冷、空调设备制造；石油制品销售（不含危险化学品）；石油天然气技术服务；合同能源管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：电力设施承装、承修、承试；石油、天然气管道储运；燃气经营；发电、输电、供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

8、主要股东或实际控制人：水发派思燃气股份有限公司是其100%持股股东。

9、截至公告披露日，水发新能源资信状况正常，未被列入失信被执行人名单。

10、主要财务情况（未经审计）：截至2023年9月30日，总资产312,509.04万元，总负债167,827.64万元，净资产144,681.40万元，营业收入165,818.82万元。。

（二）划入方基本情况

1、公司名称：水发派思燃气股份有限公司

2、统一社会信用代码：912102007443645440

3、注册资本：45,907.0924万元人民币

4、法定代表人：朱先磊

5、成立日期：2002年12月04日

6、住所：辽宁省大连经济技术开发区振鹏工业城73＃

7、主营业务：煤气、燃气系统工程设备的生产及安装自产产品。（涉及行政许可证的，须经批准后方可开业经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

8、主要股东或实际控制人：公司实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会，公司控股股东为水发众兴集团有限公司持股比例为26.05%。

9、截至公告披露日，公司资信状况正常，未被列入失信被执行人名单。

10、主要财务情况（未经审计）：截至2023年9月30日，总资产441,995.71万元，总负债252,365.01万元，净资产189,630.71万元，营业收入232,431.18万元。

（三）划转标的公司基本情况

1、公司名称：通辽市隆圣峰天然气有限公司

2、统一社会信用代码：91150591597345588H

3、注册资本：20,000万元人民币

4、法定代表人：张万青

5、成立日期：2012年7月05日

6、住所：内蒙古自治区通辽市经济技术开发区辽河镇福安屯村

7、主营业务：许可经营项目：无一般经营项目：天然气管道储存、配送、销售；燃气设备、燃气具销售；车用气站建设、车用天然气销售；汽油、柴油零售（仅限分公司经营）。

8、主要股东或实际控制人：公司控股股东为水发新能源，持股比例为51%。

9、截至公告披露日，公司资信状况正常，未被列入失信被执行人名单。

10、主要财务情况（未经审计）：截至2023年9月30日，总资产66,941.69万元，总负债38,553.04万元，净资产28,388.65万元，营业收入43,983.55万元。

三、本次划转标的主要内容

（一）划转标的：通辽隆圣峰51%的股权。

（二）划转方式：本次股权划转采取无偿划转方式进行。

（三）划转前后股权结构变动

1、本次划转前后，通辽隆圣峰公司的股权结构变动如下表所示：

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股权转让前，通辽隆圣峰系公司二级控股子公司；股权转让完成后，通辽隆圣峰变更为公司一级控股子公司。

2、通过本次划转，公司下属子公司由四个层级缩减到三个层级。划转前后的股权结构如下：

划转前股权结构：

■

划转后股权结构：

■

（四）划转基准日：2023年8月31日

（五）资金投入：不涉及交易事项，无现金支付。

（六）划转标的权属情况说明：本次拟划转标的产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不涉及债权债务转移。

四、相关补充协议签署情况

鉴于水发新能源与吴向东等签署了《通辽市隆圣峰天然气有限公司与及铁岭市隆圣峰天然气有限公司51%股权的转让协议》（以下简称“原协议”（详见公司2021-080号公告）以及《通辽市隆圣峰天然气有限公司及铁岭市隆圣峰天然气有限公司51%股权的转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）（详见公司2022-059号公告），为明确此前交易过程中各项约定及承诺事项在本次无偿划转后得到切实履行并进一步明确各方权利义务，公司及全资子公司水发新能源拟与吴向东签署补充协议，主要内容如下：

1、水发新能源将其持有的通辽隆圣峰51%股权转让给公司后，原协议和补充协议约定的股权转让款支付义务仍由水发新能源继续履行。

2、原协议、补充协议及吴向东出具的书面承诺中水发新能源享有的权利由公司承继，公司有权要求吴向东按照原协议、补充协议及各项承诺履行相关义务并承担相关责任，吴向东需积极配合。

3、除本补充协议变更内容外，原协议、补充协议其他内容保持不变，各方继续履行。

该事项已经过公司第五届董事会第一次临时会议审议通过，经各方签署后，协议后生效。

五、本次股权划转目的及对公司的影响

本次股权划转是基于公司缩减子公司层级、推进管理提升而进行的内部资源整合优化，有利于提高公司经营效率和管理效能，促进公司实现高质量发展。本次股权划转属于公司合并报表范围内的股权无偿划转，不涉及现金支付，不涉及公司合并报表变化，不会对公司的财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、备查文件

公司第五届董事会第一次临时会议决议。

特此公告。

水发派思燃气股份有限公司董事会

2023年12月13日

证券代码：603318 证券简称：水发燃气公告编号：2023-076

水发派思燃气股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

水发派思燃气股份有限公司（以下简称“水发燃气”或“公司”）于2023 年12月11日召开第五届董事会第一次临时会议，审议通过了《关于修订〈水发派思燃气股份有限公司章程〉的议案》。为进一步完善公司治理，落实独立董事制度改革相关要求，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合实际情况，水发燃气对《公司章程》进行了修订完善，本次《公司章程》的修订内容尚需提交公司股东大会审议，并将自股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

《水发派思燃气股份有限公司章程》修订对照表

《水发派思燃气股份有限公司章程》（修订稿草案）

水发派思燃气股份有限公司董事会

2023年12月13日

证券代码：603318 证券简称：水发燃气公告编号：2023-077

水发派思燃气股份有限公司

第五届董事会第一次临时会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会召开情况

水发派思燃气股份有限公司第五届董事会第一次临时会议于2023年12月11日以现场结合通讯方式在山东省济南市经十东路33399号10层公司会议室召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司监事、董事会秘书、部分高管列席了本次会议。会议由董事长朱先磊先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，合法有效。

二、董事会审议情况

本次会议以投票表决的方式通过了如下决议：

(一)审议通过了《关于控股公司股权内部无偿划转的议案》

为优化公司股权结构，缩减下属子公司层级，提高经营效率和管理效能，促进公司高质量发展，同意公司全资子公司水发新能源有限公司将其持有的通辽市隆圣峰天然气有限公司51%股权无偿划转给公司。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

(二)审议通过了《关于签署通辽市隆圣峰天然气有限公司51%股权的转让协议之补充协议的议案》

同意签署《通辽市隆圣峰天然气有限公司51%股权的转让协议之补充协议》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

(三)审议通过了《关于修订〈水发派思燃气股份有限公司独立董事制度〉的议案》

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

具体事宜详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《水发派思燃气股份有限公司独立董事制度》。

公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

(四)审议通过了《关于修订〈水发派思燃气股份有限公司章程〉的议案》

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

具体事宜详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《水发燃气关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号2023-076号）。

公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

(五)审议通过了《关于召开公司2023年第五次临时股东大会的议案》

公司董事会决定于2023年12月28日召开水发燃气2023 年第五次临时股东大会。

表决情况：赞成票9票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

三、备查文件

1．公司第五届董事会第一次临时会议决议；

2．独立董事关于公司第五届董事会第一次临时会议相关事项的独立意见。

特此公告。

水发派思燃气股份有限公司董事会

2023年12月13日

证券代码：603318 证券简称：水发燃气公告编号：2023-078

水发派思燃气股份有限公司

第五届监事会第一次临时会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

水发派思燃气股份有限公司第五届监事会第一次临时会议于2023年12月11日以现场结合通讯方式在山东省济南市经十东路33399号10层公司会议室召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。公司董事会秘书、部分高管列席了本次会议。会议由监事会主席商龙燕女士主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，合法有效。

本次会议以投票表决的方式通过了如下决议：

一、审议通过了《关于控股公司股权内部无偿划转的议案》

本次无偿划转可以优化公司股权结构，缩减下属子公司层级，提高经营效率和管理效能，有利于促进公司高质量发展，同意公司全资子公司水发新能源有限公司将其持有的通辽市隆圣峰天然气有限公司51%股权无偿划转给公司。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

二、审议通过了《关于签署通辽市隆圣峰天然气有限公司51%股权的转让协议之补充协议的议案》

本次签署《通辽市隆圣峰天然气有限公司51%股权的转让协议之补充协议》符合公司实际情况，不存在损害中小投资者利益的情形，监事会同意签署上述协议。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

三、审议通过了《关于修订〈水发派思燃气股份有限公司独立董事制度〉的议案》

本次修订公司独立董事制度，符合《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》和《上市公司独立董事管理办法》，有利于更好的发挥独立董事作用，我们同意此项议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

四、审议通过了《关于修订〈水发派思燃气股份有限公司章程〉的议案》

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

水发派思燃气股份有限公司监事会

2023年12月13日

证券代码：603318 证券简称：水发燃气公告编号：2023-079

水发派思燃气股份有限公司

关于召开2023年第五次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年12月28日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第五次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年12月28日 14点00分

召开地点：山东省济南市经十东路33399号10层公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年12月28日

至2023年12月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第五届董事会第一次临时会议和第五届监事会第一次临时会议审议通过，相关决议公告刊登于2023年12月13日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn

2、特别决议议案：议案2

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

4、涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

(一)登记方式:异地股东可以通过传真方式登记。法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的,应当持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应当持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书(见附件)和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的,应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记;委托代理人出席会议的,代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书(见附件)。

(二)登记时间：2023年12月28日上午9:00-11:00，下午13:00-14:00；未在上述时间内登记的公司股东，亦可参加公司股东大会。

(三)登记地址：山东省济南市经十东路33399号10层公司证券部。

(四)受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求:受托人须持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书(见附件)办理登记手续。

六、其他事项

会议联系人：李丽、张浩南

联系电话：0531-88798141 传真：0531-88798141

会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

特此公告。

水发派思燃气股份有限公司董事会

2023年12月13日

附件1：授权委托书

● 报备文件