税友软件集团股份有限公司关于修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理制度的公告|监事会_新浪财经

证券代码：603171 证券简称：税友股份公告编号：2023-051

税友软件集团股份有限公司

关于修订《公司章程》及制定、修订

公司部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

税友软件集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月12日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》及《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》，具体情况如下：

一、《公司章程》修订情况

为进一步提升规范运作水平，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体情况如下：

■

除上述条款修改以及涉及条款编号同步调整外，《公司章程》其他条款保持不变。本次公司章程修订事项尚需提交股东大会审议，公司董事会同时提请股东大会授权董事会指定专人办理工商变更登记、章程备案等事宜。

上述修订内容最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

二、制定、修订公司部分治理制度的相关情况

为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，公司结合实际情况对相关治理制度进行了修订及制定，具体情况如下：

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上述修订后的《独立董事工作制度》《募集资金管理办法》《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》《会计师事务所选聘制度》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

税友软件集团股份有限公司董事会

2023年12月13日

证券代码：603171 证券简称：税友股份公告编号：2023-048

税友软件集团股份有限公司

第五届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

税友软件集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十八次会议通知已于2023年12月7日以电子邮件方式送达，会议于2023年12月12日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席钱立阳先生主持。本次会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》《公司章程》等法律法规的规定，会议合法有效。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于监事会换届选举暨提名第六届监事会非职工代表监事候选人的议案》

鉴于公司第五届监事会任期即将届满，根据《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，监事会同意提名沈鹄先生、徐玉华女士为公司第六届监事会非职工代表监事候选人，将与职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第六届监事会，任期自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日三年。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《税友软件集团股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-049）。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

（二）审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

监事会认为：公司本次关于部分募集资金投资项目延期的事项，是公司根据项目实际情况而做出的审慎决定，不会对募投项目实施产生不利影响。符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大影响。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《税友软件集团股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2023-050）。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

税友软件集团股份有限公司监事会

2023年12月13日

证券代码：603171 证券简称：税友股份公告编号：2023-049

税友软件集团股份有限公司

关于董事会、监事会换届选举的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

税友软件集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会、监事会任期即将届满，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》等相关规定，公司开展董事会、监事会换届选举工作，现将本次董事会、监事会换届选举情况公告如下：

一、董事会换届选举情况

根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。公司于2023年12月12日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》。

（一）非独立董事候选人提名情况

经公司董事会提名，并经董事会提名委员会资格审核，公司董事会同意张镇潮先生、周可仁先生、杨培丽女士、陈欢先生、施建生先生、陈志杰先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。上述非独立董事候选人简历详见附件。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。

（二）独立董事候选人提名情况

经公司董事会提名，并经董事会提名委员会资格审核，公司董事会同意王泰元先生、孙林先生、葛晓萍女士为公司第六届董事会独立董事候选人，其中葛晓萍女士为会计专业人士。上述三名独立董事候选人均已取得独立董事资格证书，简历详见附件。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。

（三）董事会换届选举方式

根据相关规定，公司独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后提交公司股东大会审议。公司将召开2023年第一次临时股东大会审议董事会换届事宜，非独立董事、独立董事均采取累积投票制选举产生。公司第六届董事会自2023年第一次临时股东大会审议通过之日起就任，其中非独立董事以及独立董事葛晓萍女士任期三年；独立董事王泰元先生、孙林先生至2025年2月28日将连续担任公司独立董事满六年，公司届时将根据相关制度规定，在王泰元先生、孙林先生任期到期前选举新任独立董事。

二、监事会换届选举情况

公司于2023年12月12日召开第五届监事会第十八次会议，审议通过《关于监事会换届选举暨提名第六届监事会非职工代表监事候选人的议案》。经公司监事会提名，公司监事会同意沈鹄先生、徐玉华女士为公司第六届监事会非职工代表监事候选人，并提交公司2023年第一次临时股东大会以累积投票制的方式进行审议，任期自公司2023年第一次临时股东大会选举通过之日起三年。上述非职工代表监事候选人简历详见附件。

三、其他说明

上述董事、监事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事、监事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事、监事的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施期限未满的情形，未曾受到中国证监会的行政处罚或上海证券交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事的其他情形。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》等有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。

为保证公司董事会、监事会的正常运作，在2023年第一次临时股东大会审议通过前述事项前，仍由第五届董事会、监事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责。

公司第五届董事会、监事会成员在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和持续发展发挥了积极作用，公司对各位董事、监事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！

特此公告。

税友软件集团股份有限公司董事会

2023年12月13日

第六届董事会董事候选人简历

非独立董事候选人简历：

张镇潮，男，1967年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。自1999年12月起在税友软件集团股份有限公司任职，现为公司董事长、总经理。

截至目前，张镇潮先生直接持有公司股份9,230万股，占公司总股本的22.67%，通过控股股东宁波思驰创业投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人宁波丰馨投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波丰殷股权投资管理有限公司间接持有公司32.27%的股份。张镇潮先生为控股股东宁波思驰创业投资合伙企业（有限合伙）的实际控制人。除上述关系外，张镇潮先生与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，亦不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

周可仁，男，1966年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。自1999年12月起在税友软件集团股份有限公司任职，现为公司董事、副总经理。

截至目前，周可仁先生直接持有公司股份41.4万股，占公司总股本的0.10%，通过控股股东宁波思驰创业投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人宁波丰殷股权投资管理有限公司、宁波丰飞投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司0.96%的股份。除上述关系外，周可仁先生与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，亦不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

杨培丽，女，1973年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。自2005年起在税友软件集团股份有限公司任职，曾任财务经理，现为公司董事、财务总监。

截至目前，杨培丽女士未直接持有公司股份，通过控股股东宁波思驰创业投资合伙企业（有限合伙）之合伙人宁波丰馨投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司0.47%的股份。除上述关系外，杨培丽女士与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，亦不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

陈欢，男，1964年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1984年至1990年，任上海远洋运输公司轮机管理员。1990年至1999年，任汕头经济特区电力公司技术部主任。1999年至2003年，任汕头科泰电源有限公司常务副总裁。2003年至2014年，任上海科泰电源股份有限公司董事、总裁。自2014年起在税友软件集团股份有限公司任职，现为公司董事。

截至目前，陈欢先生未直接或间接持有公司股份。陈欢先生与公司实际控制人、持股5%以上股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，亦不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

施建生，男，1975年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。自2001年起在税友软件集团股份有限公司任职，历任项目经理、架构师、部门经理，现为公司副总经理。

截至目前，施建生先生未直接持有公司股份，通过控股股东宁波思驰创业投资合伙企业（有限合伙）之合伙人宁波丰馨投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司0.88%的股份。除上述关系外，施建生先生与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，亦不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

陈志杰，男，1982年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2018年8月至今，就职于蚂蚁集团，任投资及企业发展部总监。加入蚂蚁集团之前，曾就职于贝恩咨询，罗兰贝格咨询等公司。2021年9月至今，担任税友软件集团股份有限公司董事。

截至目前，陈志杰先生未直接或间接持有公司股份。陈志杰先生与公司实际控制人、持股5%以上股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，亦不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

独立董事候选人简历：

王泰元，男，1973年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。2009年-2018年，西班牙IE商学院助理教授、创业系副教授；2018年至今，中欧国际工商学院创业学副教授、教授；2019年2月至今，担任税友软件集团股份有限公司独立董事。

截至目前，王泰元先生未直接或间接持有公司股份。王泰元先生与公司实际控制人、持股5%以上股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，亦不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

孙林，男，1981年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2013年至今，上海市锦天城律师事务所合伙人、高级合伙人；2019年2月至今，担任税友软件集团股份有限公司独立董事。

截至目前，孙林先生未直接或间接持有公司股份。孙林先生与公司实际控制人、持股5%以上股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，亦不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

葛晓萍，女，1963年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师。1980年12月至2010年3月，曾在企业、高校、会计所从事财务、会计教学、审计工作；2010年3月至2019年5月，任立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人兼厦门分所所长；2019年5月至今，任立信会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所高级顾问。

截至目前，葛晓萍女士未直接或间接持有公司股份。葛晓萍女士与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，亦不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

第六届监事会非职工代表监事候选人简历

沈鹄，男，1979年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。自2000年起在税友软件集团股份有限公司任职，历任分公司总助、副总，事业部总经理，分支委主任助理、副主任，董事等职务，现为公司中小客群经营中心人力资源负责人。

截至目前，沈鹄先生未直接持有公司股份，通过控股股东宁波思驰创业投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人宁波丰殷股权投资管理有限公司、宁波丰宜投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司0.52%的股份。除上述关系外，沈鹄先生与公司实际控制人、董事、其他监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，亦不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司监事的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

徐玉华，女，1977年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级人力资源管理师。自1999年12月起在税友软件集团股份有限公司任职，历任品管部经理，现为公司人力资源部经理、监事。

截至目前，徐玉华女士未直接持有公司股份，通过控股股东宁波思驰创业投资合伙企业（有限合伙）之合伙人宁波丰馨投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司0.33%的股份。除上述关系外，徐玉华女士与公司实际控制人、董事、其他监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，亦不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司监事的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码：603171 证券简称：税友股份公告编号：2023-050

税友软件集团股份有限公司关于部分

募集资金投资项目延期的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

税友软件集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月12日召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。公司在募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，根据目前募投项目的实施进度，决定对“电子税务局系统智慧化升级改造项目”以及“研发中心建设项目”进行延期。现将有关事项公告如下：

一、募集资金的基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准税友软件集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕549号），公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,059万股，发行价为每股人民币13.33元，共计募集资金54,106.47万元，扣除总发行费用人民币4,691.50万元（不含增值税）后，公司本次募集资金净额为49,414.97万元。上述资金已于2021年6月24日到位，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具“天健验〔2021〕328号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储。

二、募投项目的基本情况

截至2023年11月30日，公司首次公开发行股票募投项目及募集资金使用情况如下：

单位：万元

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注：电子税务局系统智慧化升级改造项目累计投入38,954.39万元，其中通过募集资金投入21,679.95万元，自有资金投入17,274.44万元，目前募集资金已全部投入，项目建设尚未完成，剩余将用自有资金补足，截至2023年11月30日，项目投入进度达到项目总预算的98.27%左右。

三、募投项目延期的具体情况及原因

（一）本次部分募投项目延期的具体情况

公司结合当前募投项目实施的实际情况，在实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，对“电子税务局系统智慧化升级改造项目”“研发中心建设项目”进行延期，具体情况如下：

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（二）本次部分募投项目延期的原因

“电子税务局系统智慧化升级改造项目”旨在公司新建大楼内实施建设智慧税务大脑云计算中心，“研发中心建设项目”旨在公司新建大楼内实施建设业务实验室和技术实验室。受防控及所在地重大活动保障等外部客观因素影响，上述募投项目实施场地建设进度放缓，使得项目的实际投资进度与原计划投资进度存在一定差异。公司在充分考虑当前项目建设进度及募集资金使用情况的基础上，拟将上述项目达到预定可使用状态的日期延长至2024年12月31日。

四、募投项目延期对公司的影响

本次募投项目延期是公司根据客观原因和项目实施的实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的实施主体、募集资金投资用途和投资规模，不会对募投项目的实施造成实质性影响。本次调整不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响。目前上述募投项目实施场地土建工程已完工，公司将加强对相关项目建设进度的监督，积极协调人力、物力等资源配置，保质保量加快新建大楼装修进度，使项目按新的计划进行建设，早日达到预定可使用状态，并实现预期效果。

五、公司履行的内部决策程序

公司于2023年12月12日召开了第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，本议案无需提交股东大会审议。

六、专项意见

（一）监事会意见

（二）保荐机构意见

经核查，保荐机构国金证券股份有限公司认为：公司本次部分募投项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，已履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规和《公司章程》等规范性文件的规定。公司本次部分募投项目延期事项是公司根据项目实际情况作出的审慎决定，不涉及项目的实施主体、项目内容及投资总额等变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司和股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号一一规范运作》等相关规定。

综上，保荐机构对公司本次部分募投项目延期事项无异议。

税友软件集团股份有限公司董事会

2023年12月13日

证券代码：603171 证券简称：税友股份公告编号：2023-052

税友软件集团股份有限公司

关于选举职工代表监事的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

税友软件集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会任期即将届满，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，公司监事会拟进行换届选举。公司第六届监事会将由3名监事组成，其中职工代表监事1名，由公司职工代表大会选举产生。

公司于2023年12月12日召开第三届第八次职工代表大会，选举钱立阳先生为公司第六届监事会职工代表监事（简历详见附件）。上述职工代表监事符合《公司法》《证券法》及《公司章程》等法律法规有关监事的任职资格和条件，其将按照有关规定行使职权。

职工代表监事将与公司2023年第一次临时股东大会选举产生的监事共同组成公司第六届监事会，任期自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。

特此公告。

税友软件集团股份有限公司监事会

2023年12月13日

钱立阳，男，1975年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师。自1999年12月起在税友软件集团股份有限公司任职，历任部门经理、事业部总经理、职工代表监事、监事会主席等职务。

截至目前，钱立阳先生未直接持有公司股份，通过控股股东宁波思驰创业投资合伙企业（有限合伙）之合伙人宁波丰馨投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司0.59%的股份。除上述关系外，钱立阳先生与公司实际控制人、董事、其他监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，亦不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司监事的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码：603171 证券简称：税友股份公告编号：2023-046

税友软件集团股份有限公司

关于召开2023年第一次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年12月28日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年12月28日 14点00分

召开地点：浙江省杭州市滨江区浦沿街道南环路3738号税友大厦会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年12月28日

至2023年12月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已经公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十八次会议审议通过。详见公司2023年12月13日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。2023年第一次临时股东大会的会议资料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。

2、特别决议议案：议案1

3、对中小投资者单独计票的议案：议案3、议案4、议案5

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

为保证本次股东大会的顺利召开，公司将根据股东大会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及受托人需提前登记确认。

（一）出席会议股东及受托人应持以下文件办理登记：

1、法人股东应持营业执照复印件（需加盖公章）、法人股东账户卡、持股凭证、法人授权委托书（需加盖法人印章）、出席人身份证，办理登记手续；

2、自然人股东需持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，代理人须持身份证、授权委托书、委托人持股凭证、委托人证券账户卡办理登记手续；

3、异地股东可以通过传真或邮件方式办理登记，传真或邮件登记需附上上述1、2两点规定的有效证件的复印件，出席会议时携带原件。登记材料需在登记时间2023年12月25日下午17:00前送达，传真或邮件以登记时间内公司收到为准，并请在传真或邮件内注明联系电话。

（二）登记地点：杭州市滨江区浦沿街道南环路3738号税友大厦一楼前台。

（三）登记时间：2023年12月25日（上午9:00-11:00，下午14:00-17:00）。

六、其他事项

1、现场会议会期预计半天，参会股东食宿费和交通费自理。

2、参会股东请提前半小时到达会议现场。

3、联系方式

联系人：公司证券事务部王女士

联系地址：杭州市滨江区浦沿街道南环路3738号（邮编：310053）

电话：0571-56688117

传真：0571-56688189

邮箱：ServyouStock@servyou.com.cn

特此公告。

税友软件集团股份有限公司董事会

2023年12月13日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

税友软件集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月28日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：

采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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证券代码：603171 证券简称：税友股份公告编号：2023-047

税友软件集团股份有限公司

第五届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

税友软件集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议通知已于2023年12月7日以电子邮件方式送达，会议于2023年12月12日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长张镇潮先生主持。公司监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》《公司章程》等法律法规的规定，会议合法有效。出席会议的董事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》

鉴于公司第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，经提名委员会审查，董事会同意提名张镇潮先生、周可仁先生、杨培丽女士、陈欢先生、施建生先生、陈志杰先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期自2023年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。

公司董事会提名委员会已对非独立董事候选人的任职资格和履职能力等方面进行审查并发表了同意的审查意见，公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

（二）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》

鉴于公司第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，经提名委员会审查，董事会同意提名王泰元先生、孙林先生、葛晓萍女士为公司第六届董事会独立董事候选人，自2023年第一次临时股东大会审议通过之日起就任，葛晓萍女士任期三年；独立董事王泰元先生、孙林先生至2025年2月28日将连续担任公司独立董事满六年，公司届时将根据相关制度规定，在王泰元先生、孙林先生任期到期前选举新任独立董事。

公司董事会提名委员会已对独立董事候选人的任职资格和履职能力等方面进行审查并发表了同意的审查意见，公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

（三）审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

根据目前募集资金投资项目“电子税务局系统智慧化升级改造项目”以及“研发中心建设项目”实际情况，同意公司在实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，将上述项目延期至2024年12月31日。

保荐机构国金证券股份有限公司对本事项出具了明确同意的核查意见。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

为进一步提升规范运作水平，同意公司根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律法规、规范性文件，并结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《税友软件集团股份有限公司关于修订〈公司章程〉及制定、修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2023-051）及《公司章程》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

（五）审议通过《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》

为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，同意公司根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，新制定、修订部分治理制度。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《税友软件集团股份有限公司关于修订〈公司章程〉及制定、修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2023-051）。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

《独立董事工作制度》《募集资金管理办法》《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》《会计师事务所选聘制度》需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

（六）审议通过《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》

根据《公司法》与《公司章程》等有关规定，第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十八次会议部分议案需提交公司股东大会审议，董事会同意于2023年12月28日召开2023年第一次临时股东大会。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《税友软件集团股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-046）

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

税友软件集团股份有限公司董事会

2023年12月13日