广西梧州中恒集团股份有限公司第十届董事会第五次会议决议公告

证券代码：600252 证券简称：中恒集团 公告编号：临2023-84

广西梧州中恒集团股份有限公司

第十届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒集团”）第十届董事会第五次会议通知和议案材料于2023年12月8日以电子邮件的方式发出，会议于2023年12月12日以现场结合通讯方式在广西南宁市江南区高岭路100号办公楼会议室召开，会议由公司董事长杨金海先生主持。董事李林先生、王海润先生现场参会，其他董事以通讯方式参加。会议应参加表决董事9人，实际参加会议表决董事9人。会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并以记名投票方式表决通过以下议案及事项：

（一）会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于控股子公司双钱实业进行股份制改造的议案》；

为进一步优化组织架构，提升治理水平，公司控股子公司广西梧州双钱实业有限公司（以下简称“双钱实业”）拟进行股份制改造并整体变更为股份有限公司。

本次整体改制拟以2023年3月31日作为基准日。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至2023年3月31日，双钱实业经审计账面净资产为人民币366,279,171.82元；根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《评估报告》，截至2023年3月31日，双钱实业净资产评估值为369,103,300.00元。有限公司现股东中恒集团和控股子公司广西梧州制药（集团）股份有限公司作为股份公司的发起人，现拟按照现持有的股权比例以不高于《审计报告》账面净资产和《评估报告》评估净资产的价值，按1.7398：1折股，每股面值1元，共折股210,526,315.80股，除注册资本外的净资产余额155,752,856.02元计入股份公司的资本公积金。

本次改制采取的方式是整体变更为股份有限公司，改制后的名称拟为“广西双钱健康产业股份有限公司”（暂定名，最终名称以市场监管部门核准为准）。整体变更后的股份有限公司承接原有限公司的债权、债务。各发起人按照原持有有限公司股权的比例，相应持有股份公司的股份。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。

（二）会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于全资子公司参与投资设立申宏中恒（广西）健康产业股权投资合伙企业（有限合伙）的议案》；

为提升资本运作效率，贯彻中恒集团投资赋能发展战略，实现内生式与外延式双轮驱动发展，公司全资子公司中恒怡鑫科创投有限公司（以下简称“中恒怡鑫”）拟与申万宏源集团股份有限公司、宏源汇富创业投资有限公司、广西投资引导基金有限责任公司共同参与投资设立申宏中恒（广西）健康产业股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以登记机关核定的名称为准），充分运用外部项目及资金资源，重点围绕生物医药、医疗器械、医疗服务、健康食品及健康消费等相关领域开展股权投资。合伙企业认缴出资总额为人民币50,000.00万元，中恒怡鑫将作为有限合伙人以自有资金认缴出资额为人民币24,500.00万元，占合伙企业认缴出资总额的49%。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本议案已经公司董事会战略委员会审议通过，具体内容详见公司于2023年12月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于全资子公司参与投资设立申宏中恒（广西）健康产业股权投资合伙企业（有限合伙）的公告》（公告编号：临2023-86）。

（三）会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于控股孙公司康德赛将不再纳入合并报表范围的议案》；

公司控股子公司重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“莱美药业”）的控股子公司四川康德赛医疗科技有限公司（以下简称“康德赛”）增资完成以及康德赛股东丁平解除与莱美药业的一致行动关系后，丁平将直接持有康德赛10.70%的股权，并通过担任成都康赛医疗咨询服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“成都康赛”）的执行事务合伙人，间接控制康德赛22.07%的股权，合计控制康德赛32.77%的股权，成为单一控制康德赛股权比例最大的股东。莱美药业直接持有康德赛31.62%的股权，且在康德赛董事会仅占有一名席位，将无法对康德赛实施控制。因此，康德赛将成为莱美药业的参股公司，不再纳入公司合并报表范围。该事项尚需提交莱美药业股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本议案已经公司董事会战略委员会审议通过，具体内容详见公司于2023年12月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于控股孙公司康德赛将不再纳入合并报表范围的公告》（公告编号：临2023-87）。

（四）会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于控股孙公司康德赛不再纳入合并报表范围后被动形成对外担保的议案》。

公司控股孙公司康德赛增资完成以及康德赛股东丁平解除与莱美药业的一致行动关系后，莱美药业直接持有康德赛31.62%的股权，且在康德赛董事会仅占有一名席位，将无法对康德赛实施控制。因此，康德赛将成为莱美药业的联营企业，不再纳入公司合并报表范围。由此，莱美药业原对康德赛3,600.00万元（其中综合授信额度2,000.00万元，融资租赁1,600.00万元）的贷款担保事项构成了被动对外担保的情形。针对前述担保情况，康德赛股东丁平将其持有康德赛的975万元股权全部质押给莱美药业，为莱美药业担保协议项下的连带责任保证提供反担保。本议案的生效以控股子公司莱美药业股东大会审议通过康德赛不再纳入合并报表范围事项相关议案为前提。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本议案的具体内容详见公司于2023年12月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于控股孙公司康德赛不再纳入合并报表范围后被动形成对外担保的公告》（公告编号：临2023-88）。

三、备查文件

中恒集团第十届董事会战略委员会第三次会议决议；

中恒集团第十届董事会第五次会议决议。

特此公告。

广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

2023年12月13日

证券代码：600252 证券简称：中恒集团 公告编号：临2023-85

广西梧州中恒集团股份有限公司

第十届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒集团”）第十届监事会第四次会议通知和议案材料于2023年12月11日以电子邮件的方式发出，会议于2023年12月12日以通讯方式召开，会议由监事会主席刘明亮先生主持。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人；韦毅兰女士因工作变动原因申请辞去监事职务，辞职后导致监事会成员低于法定人数，在改选出新监事就任前，韦毅兰女士仍应当依照法律、法规和中恒集团《公司章程》的规定，履行监事职务。会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议审议并以记名投票方式表决通过以下议案：

（一）会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于控股孙公司康德赛将不再纳入合并报表范围的议案》；

公司控股子公司重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“莱美药业”）的控股子公司四川康德赛医疗科技有限公司（以下简称“康德赛”）增资完成以及康德赛股东丁平解除与莱美药业的一致行动关系后，丁平将直接持有康德赛10.70%的股权，并通过担任成都康赛医疗咨询服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“成都康赛”）的执行事务合伙人，间接控制康德赛22.07%的股权，合计控制康德赛32.77%的股权，成为单一控制康德赛股权比例最大的股东。莱美药业直接持有康德赛31.62%的股权，且在康德赛董事会仅占有一名席位，将无法对康德赛实施控制。因此，康德赛将成为莱美药业的参股公司，不再纳入公司合并报表范围。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本议案的具体内容详见公司于2023年12月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于控股孙公司康德赛将不再纳入合并报表范围的公告》（公告编号：临2023-87）。

（二）会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于控股孙公司康德赛不再纳入合并报表范围后被动形成对外担保的议案》。

公司控股孙公司康德赛增资完成以及康德赛股东丁平解除与莱美药业的一致行动关系后，莱美药业直接持有康德赛31.62%的股权，且在康德赛董事会仅占有一名席位，将无法对康德赛实施控制。因此，康德赛将成为莱美药业的联营企业，不再纳入公司合并报表范围。由此，莱美药业原对康德赛3,600.00万元（其中综合授信额度2,000.00万元，融资租赁1,600.00万元）的贷款担保事项构成了被动对外担保的情形。针对前述担保情况，康德赛股东丁平将其持有康德赛的975万元股权全部质押给莱美药业，为莱美药业担保协议项下的连带责任保证提供反担保。本议案的生效以控股子公司莱美药业股东大会审议通过康德赛不再纳入合并报表范围事项相关议案为前提。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本议案的具体内容详见公司于2023年12月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于控股孙公司康德赛不再纳入合并报表范围后被动形成对外担保的公告》（公告编号：临2023-88）。

三、备查文件

中恒集团第十届监事会第四次会议决议。

特此公告。

广西梧州中恒集团股份有限公司监事会

2023年12月13日

证券代码：600252 证券简称：中恒集团 公告编号：临2023-86

广西梧州中恒集团股份有限公司

关于全资子公司参与投资设立申宏中恒（广西）健康

产业股权投资合伙企业（有限合伙）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：申宏中恒（广西）健康产业股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以登记机关核定的名称为准）（以下简称“合伙企业”）。

● 投资金额：广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒集团”）全资子公司中恒怡鑫科创投有限公司（以下简称“中恒怡鑫”）作为有限合伙人以自有资金认缴出资额为人民币24,500.00万元，占合伙企业认缴出资总额的49%。

● 投资方向：重点围绕生物医药、医疗器械、医疗服务、健康食品及健康消费等相关领域开展股权投资，参与相关行业上市公司定向增发。

● 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 特别风险提示：

合伙企业投资方式为股权投资，具有投资周期长、流动性低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期及投资标的经营管理情况变化等多重因素影响，可能存在投资收益不及预期、基金项目无法退出等风险。基金的设立尚需在中国证券投资基金业协会履行备案程序，是否可以按时完成尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

（一）交易基本情况

为提升资本运作效率，贯彻中恒集团投资赋能发展战略，实现内生式与外延式双轮驱动发展，公司全资子公司中恒怡鑫拟与申万宏源集团股份有限公司（以下简称“申万宏源集团”）、宏源汇富创业投资有限公司（以下简称“宏源汇富”）、广西投资引导基金有限责任公司（以下简称“引导基金”）共同参与投资设立合伙企业，充分运用外部项目及资金资源，重点围绕生物医药、医疗器械、医疗服务、健康食品及健康消费等相关领域开展股权投资。合伙企业认缴出资总额为人民币50,000.00万元，中恒怡鑫将作为有限合伙人以自有资金认缴出资额为人民币24,500.00万元，占合伙企业认缴出资总额的49%。

（二）审议程序

2023年12月12日，公司召开第十届董事会第五次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于全资子公司参与投资设立申宏中恒（广西）健康产业股权投资合伙企业（有限合伙）的议案》。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易属于公司董事会的决策权限范围内，无需提交股东大会审议。

二、合伙协议主体的基本情况

（一）普通合伙人、基金管理人基本情况

1.宏源汇富基本情况

■

宏源汇富已在中国基金业协会完成私募基金管理人登记，私募基金管理人登记编号为P1066541。

2.宏源汇富主要财务指标

单位：万元

■

（二）有限合伙人基本情况

1.申万宏源集团

（1）申万宏源集团基本情况

■

（2）申万宏源集团主要财务指标

单位：万元

■

2.中恒怡鑫

（1）基本情况

■

（2）主要财务指标

中恒怡鑫成立于2023年4月13日，成立时间不足1年，其控股股东中恒集团主要财务指标如下：

单位：万元

■

3.引导基金

（1）基本信息

■

（2）引导基金主要财务指标

单位：万元

■

三、拟设立基金的基本情况

1.基金名称：申宏中恒（广西）健康产业股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以登记机关核定的名称为准）。

2.基金规模：50,000.00万元。分三期实缴，基金成立后首期实缴出资40%（2亿元），第二期、第三期分别各实缴出资30%（1.5亿元）。每一期实缴资金完成80%投资（以实际签署有约束力的投资协议为准）后，执行事务合伙人发出下一期实缴出资通知。

3.组织形式：有限合伙企业

4.注册地址：广西壮族自治区

5.执行事务合伙人：宏源汇富创业投资有限公司

6.经营范围：股权投资，项目投资，（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（以登记机关登记为准）。

7.经营期限：合伙企业自营业执照签发之日起成立。合伙企业成立日为合伙企业营业执照上载明的“成立日期”，即合伙企业在工商部门登记设立的日期。合伙企业在营业执照上登记的经营期限为10年。

8.存续期：经各方合伙人协商，投资期4年，退出期2年，经全体合伙人同意可延长2次，每次不超过1年。

9.项目投资决策：基金投委会5人，其中中恒怡鑫委派2人，宏源汇富委派3人。投资决策委员会决议事项应经【4】名以上（含【4】名）投资决策委员会委员同意通过方为有效。政府引导基金可委派一名投委会观察员。

10.管理费用：管理费包含在各合伙人实缴的出资额中，由合伙企业统一向基金管理人支付。基金投资期内，年度管理费为基金实缴出资总额的2%（百分之贰），基金退出期内，年度管理费为未退出项目投资成本的2%（百分之贰）。

11.收益分配方式及顺序：本基金获得项目收益后，分配顺序为：

①先分配全体合伙人的累计实缴本金，直至合伙人全部收回本金；

②分配门槛收益，即合伙人的各期实缴出资×业绩计提比较基准【8】%/年（单利）×收益期限/365，收益期限为全体合伙人每一期实缴出资到达托管账户之日（含）至该合伙人收回该部分实缴出资额之日（不含）止；

③如仍有余额，则为超额收益，普通合伙人提取超额收益的【20】%作为超额收益分成，其余【80】%部分由有限合伙人按照分配时点在合伙企业的实缴出资比例进行分配。

12.投资方向：重点围绕生物医药、医疗器械、医疗服务、健康食品及健康消费等相关领域开展股权投资，参与相关行业上市公司定向增发。

13.各合伙人认缴出资情况如下：

■

14.退出机制：合伙企业的股权投资项目以上市、并购、转让、回购等方式实现退出和变现。

四、合伙协议的主要内容

（一）合伙管理模式、决策机制

合伙企业内部设立投资决策委员会，投资决策委员会由5名成员组成，其中普通合伙人有权委派3名委员，有限合伙人中恒怡鑫科创投有限公司有权委派2名委员。有限合伙人广西投资引导基金有限责任公司有权委派观察员1名列席基金投资决策委员会。上述投资决策委员会委员应具备丰富的投资或者行业经验并做出独立判断，投资决策委员会委员任期与合伙企业的存续期保持一致。

投资决策委员会按1人1票制表决。除合伙协议另有明确约定外，投资决策委员会应以书面形式作出决议，投资决策委员会决议事项应经4名以上（含4名）投资决策委员会委员同意通过方为有效，并由执行事务合伙人代表合伙企业具体执行。

（二）各合伙人的职能与权力

1.对执行事务合伙人执行合伙事务的情况进行监督；

2.对合伙企业的经营管理提出建议；

3.有权了解合伙企业的经营状况和财务状况，对涉及自身利益的情况，查阅及复印合伙企业会计账簿等财务资料；有权查阅其他专业中介机构出具的报告及意见，获取经审计的合伙企业财务报告。

4.依合伙协议约定提请召开、参加或委派代理人参加合伙人大会会议，并行使相应的表决权；

5.依照法律及合伙协议的约定转让其持有的合伙份额；

6.监督管理人、托管人履行投资管理及托管义务的情况；

7.在合伙企业中的利益受到侵害时，有权向应承担责任的合伙人主张权利或提起诉讼；

8.在执行事务合伙人怠于行使权利时，有权为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；

9.按照合伙协议的约定享有对合伙企业财产收益的分配权；

10.合伙企业解散清算时，按照合伙协议的约定参与合伙企业财产的分配；

11.按照法律法规及合伙协议约定的时间和方式获得合伙企业的信息披露资料；

12.参与决定普通合伙人入伙、退伙；

13.有权依法为合伙企业提供担保；

14.参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；

15.根据合伙协议的约定委派投资决策委员会委员或观察员，并行使相关权利；

16.法律法规、中国证监会及中国证券投资基金业协会规定的和合伙协议约定的其他权利。

（三）合伙费用及收益分配方式

1.合伙企业费用应由合伙企业承担，在不影响投资者收益前提下，执行事务合伙人有权决定将合伙费用分摊至具体的投资项目，并由投资项目承担和支付全部或部分合伙企业费用，具体费用分摊比例由执行事务合伙人依据合伙企业针对不同投资项目的投资额比例确定，执行事务合伙人亦有权决定由其指定的第三方承担并支付全部或部分合伙企业费用。

2.管理费。各方同意，各有限合伙人在投资期内，每年以各自实缴出资总额的百分之2（如为不完整日历年，按实际天数计算，即投资期内每日计提的管理费为每一有限合伙人投资成本×2%/365）分摊管理费。

各有限合伙人在退出期内，每年以各自实缴出资总额减去合伙企业已向该有限合伙人分配的投资成本后的金额（以下简称“投资成本余额”）的百分之2（如为不完整日历年，按实际天数计算，即退出期内每日计提的管理费为“投资成本余额”×2%/365）分摊管理费。

3.收益分配。基金获得项目收益后，分配顺序为：①先分配全体合伙人的累计实缴本金，直至合伙人全部收回本金；②然后分配门槛收益，即合伙人的各期实缴出资×业绩计提比较基准8%/年（单利）×收益期限/365，收益期限为全体合伙人每一期实缴出资到达托管账户之日（含）至该合伙人收回该部分实缴出资额之日（不含）止；③如仍有余额，则为超额收益，普通合伙人提取超额收益的20%作为超额收益分成，其余80%部分由有限合伙人按照分配时点在合伙企业的实缴出资比例进行分配。

合伙协议的具体内容最终以签订的协议为准。

五、本次交易对公司的影响

公司作为有限合伙人参与投资设立合伙企业，符合公司通过产业基金进行产业布局和战略投资的目的，有助于公司与更多的优质企业和具备较好成长性的企业建立联系，为公司带来更多的商业机会，实现资本和业务的有机高效整合并获取合理的投资回报。本次投资资金来源于子公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司业务和财务状况产生重大影响。

六、风险提示

合伙企业投资方式为股权投资，具有投资周期长、流动性低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期及投资标的经营管理情况变化等多重因素影响，可能存在投资收益不及预期、基金项目无法退出及投资亏损等风险。基金的设立尚需在中国证券投资基金业协会履行备案程序，是否可以按时完成尚存在不确定性。公司将密切关注合伙企业的经营管理状况及投资项目的实施过程，以降低投资风险。

公司董事会将根据事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

2023年12月13日

证券代码：600252 证券简称：中恒集团 公告编号：临2023-87

广西梧州中恒集团股份有限公司

关于控股孙公司康德赛将不再纳入合并报表范围

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒集团”）控股子公司重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“莱美药业”）的控股子公司四川康德赛医疗科技有限公司（以下简称“康德赛”）以增资的方式实施股权激励，莱美药业和康德赛其他股东放弃优先认购权；同时，康德赛法定代表人暨股东丁平解除与莱美药业关于康德赛的一致行动关系后，莱美药业直接持有康德赛31.62%的股权，且在康德赛董事会仅占有一名席位，将无法对康德赛实施控制。上述事项将综合导致康德赛不再纳入公司合并报表范围。

●本次事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

●本次事项已经公司第十届董事会第五次会议及第十届监事会第四次会议审议通过。

●根据《企业会计准则第30号一一财务报表列报》相关规定，企业因处置部分股权投资或其他原因丧失对原有子公司控制的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照丧失控制权日的公允价值进行重新计量。若康德赛不再纳入公司合并报表范围，莱美药业对康德赛的长期股权投资将从成本法转变成采用权益法核算，剩余股权价值以持股比例公允价值重新计量，该事项预计将对公司业绩产生一定影响，具体影响金额以审计结果为准。

●特别风险提示：康德赛将不再纳入合并报表范围的事项尚需提交莱美药业股东大会审议，尚存在无法获得其股东大会通过的风险；本次交易可能受经济环境、行业政策、经营管理等多种因素影响，可能存在增资方未能顺利完成增资义务等风险；康德赛后续是否不再纳入合并报表范围尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

一、康德赛将不再纳入合并报表范围情况概述

（一）康德赛通过增资方式实施股权激励暨莱美药业放弃优先认购权

根据莱美药业与康德赛、其他股东签订的《四川康德赛医疗科技有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”），康德赛有权通过增资的方式对符合激励方案的核心高管及核心成员实施股权激励，授予员工持股平台成都康赛医疗咨询服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“成都康赛”）增资后10%的股权（成都康赛除新增的10%股权外，原持股比例12.07%保持不变；同时，其他股东根据增资数量等比例稀释股权）。

2023年9月，康德赛在研产品CUD-002注射液获得由国家药品监督管理局核准签发的《药物临床试验批准通知书》。根据《增资协议》相关约定，康德赛通过实施股权激励方案允许成都康赛以人民币10,362,337元的价格认购本次康德赛新增注册资本10,362,337元，增资后成都康赛共计持有康德赛股权22.07%。莱美药业和康德赛其他股东放弃对康德赛本次增资的优先认购权。本次增资完成后，莱美药业对康德赛的持股比例将由35.69%稀释至31.62%。

（二）丁平解除与莱美药业关于康德赛的一致行动关系

2019年11月，康德赛创始人暨法定代表人、股东丁平向莱美药业出具《一致行动人承诺函》，承诺在行使康德赛的股东权利方面与莱美药业保持一致。双方从签署承诺函日起，至2022年6月30日，作为一致行动人共同对康德赛形成实际控制。2022年7月，丁平再次出具《一致行动人承诺函》，承诺在股东权利行使方面与莱美药业保持一致。截至本公告日，丁平直接持有康德赛12.07%的股权。

近日，丁平与公司解除关于康德赛的一致行动关系。

（三）本次增资完成及解除一致行动关系后，康德赛将不再纳入公司合并报表范围

康德赛本次增资完成以及丁平解除与莱美药业的一致行动关系后，丁平将直接持有康德赛10.70%的股权，并通过担任成都康赛的执行事务合伙人，间接控制康德赛22.07%的股权，合计控制康德赛32.77%的股权，成为单一控制康德赛股权比例最大的股东。莱美药业直接持有康德赛31.62%的股权，且在康德赛董事会仅占有一名席位，将无法对康德赛实施控制。因此，康德赛将成为莱美药业的参股公司，不再纳入公司合并报表范围。

（四）已履行的审议情况

2023年12月12日，公司分别召开第十届董事会第五次会议及第十届监事会第四次会议，审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于控股孙公司康德赛将不再纳入合并报表范围的议案》。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易标的基本情况

（一）康德赛的基本情况

■

（二）康德赛主要财务数据

单位：元

■

注：上述2022年12月31日/2022年1-12月的财务数据已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2023年9月30日/2023年1-9月的财务数据未经审计。

三、增资方基本情况

（一）成都康赛的基本情况

■

（二）成都康赛主要财务数据

单位：元

■

注：上述财务数据未经审计。

四、康德赛增资的主要内容

本次康德赛对符合激励方案的核心高管及核心成员实施股权激励，员工持股平台成都康赛以人民币10,362,337元的价格认购本次康德赛新增注册资本10,362,337元，增资后成都康赛共计持有康德赛股权22.07%，莱美药业及其他股东放弃对康德赛本次增资扩股的优先认购权，并根据增资数量等比例稀释股权。

本次增资完成后，康德赛注册资本将由80,749,088元变更为91,111,425元。增资前后康德赛股权结构情况如下：

■

注：增资后股权结构具体以增资完成后在市场监督管理部门登记的信息为准。

五、涉及本次交易的其他安排

莱美药业前期为支持子公司康德赛的业务开展，经履行审议决策程序并披露后，存在为其部分融资授信、融资租赁等提供担保的情形。截至本公告日，莱美药业为康德赛合计3,600万元的融资、授信额度提供担保。由于康德赛将不再纳入公司合并报表，前述担保将被动形成对外担保，但不构成莱美药业新增对外担保。

康德赛致力于自主开发个性化创新性细胞治疗产品，具有良好的业务发展前景，经营情况正常，不是失信被执行人，具有相应的履约能力。针对前述对外担保，康德赛法定代表人暨股东丁平将其持有康德赛的975万元股权全部质押给莱美药业，为莱美药业担保协议项下的连带责任保证提供反担保，风险可控，不存在损害公司和股东利益的情形。

六、康德赛将不再纳入合并报表范围的目的和对公司的影响

2023年度，莱美药业曾对康德赛提供650万元财务资助。截至目前，康德赛已归还全部借款。

康德赛本次增资完成以及丁平解除与莱美药业的一致行动关系后，不再纳入公司合并报表范围，将成为莱美药业的参股公司，康德赛自主创新过程中市场化发展有利于解决其研发资金持续投入及分散公司投资风险的问题。

根据《企业会计准则第30号一一财务报表列报》相关规定，企业因处置部分股权投资或其他原因丧失对原有子公司控制的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照丧失控制权日的公允价值进行重新计量。若康德赛不再纳入公司合并报表范围，莱美药业对康德赛的长期股权投资将从成本法转变成采用权益法核算，剩余股权价值以持股比例公允价值重新计量，本次会计处理结果预计将对公司业绩将产生一定影响，具体影响金额以审计结果为准。

七、相关风险提示

康德赛不再纳入公司合并报表范围事项尚需提交莱美药业股东大会审议，尚存在无法获得其股东大会通过的风险；本次交易可能受经济环境、行业政策、经营管理等多种因素影响，可能存在增资方未能顺利完成增资义务等风险；康德赛后续是否不再纳入合并报表范围尚存在不确定性；本次事项预计将对公司业绩产生一定影响，具体影响金额以审计结果为准。

八、备查文件

（一）中恒集团第十届董事会战略委员会第三次会议决议；

（二）中恒集团第十届董事会第五次会议决议；

（三）中恒集团第十届监事会第四次会议决议。

特此公告。

广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

2023年12月13日

证券代码：600252 证券简称：中恒集团 公告编号：临2023-88

广西梧州中恒集团股份有限公司

关于控股孙公司康德赛不再纳入合并报表范围后

被动形成对外担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●担保人名称：广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒集团”）控股子公司重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“莱美药业”）。

●被担保人名称：四川康德赛医疗科技有限公司（以下简称“康德赛”）。

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：前期，莱美药业为支持控股子公司康德赛业务开展，为其3,600万元融资提供连带责任保证担保，如康德赛不再纳入公司合并报表范围后，该担保将被动形成对外担保。

●本次担保是否有反担保：是

●对外担保逾期的累计数量：无逾期担保

●特别风险提示：本次对外担保事项是以莱美药业股东大会审议通过康德赛不再纳入合并报表范围事项相关议案为前提，该事项尚存在无法获得莱美药业股东大会通过的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

一、对外担保情况概述

（一）本次担保的基本情况

公司控股孙公司康德赛以增资的方式实施股权激励，公司和康德赛其他股东放弃优先认购权；同时，康德赛法定代表人暨股东丁平与莱美药业的一致行动关系解除后，莱美药业直接持有康德赛31.62%的股权，且在康德赛董事会仅占有一名席位，将无法对康德赛实施控制，康德赛将不再纳入公司的合并报表范围。上述事项尚需莱美药业股东大会审议通过。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于控股孙公司康德赛将不再纳入合并报表范围的公告》（公告编号：临2023-87）。

莱美药业前期为支持子公司康德赛的业务开展，莱美药业为康德赛申请的授信提供合计不超过人民币3,600万元的连带责任保证担保。康德赛法定代表人暨股东丁平将其持有康德赛的975万元股权全部质押给莱美药业，为莱美药业担保协议项下的连带责任保证提供反担保。具体内容详见公司于2023年11月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于控股子公司莱美药业为其子公司开展融资租赁及融资授信业务提供担保的公告》（公告编号：临2023-70）。由于康德赛将不再纳入公司合并报表，前述担保将被动形成对外担保，但不构成莱美药业新增对外担保。

（二）本次担保的审议情况

本次担保已于2023年12月12日经公司第十届董事会第五次会议及第十届监事会第四次会议审议通过。本次担保无需提交股东大会审议批准。本次对外担保事项是以莱美药业股东大会审议通过康德赛不再纳入合并报表范围事项相关议案为前提，是否通过莱美药业股东大会存在一定的不确定性。

二、被担保参股公司基本情况

（一）康德赛的基本情况

■

（二）康德赛主要财务数据

单位：元

■

注：上述2022年12月31日/2022年1-12月的财务数据已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2023年9月30日/2023年1-9月的财务数据未经审计。

三、对外担保的主要内容

本次担保是康德赛不再纳入公司合并报表范围后形成，实质是对原合并报表范围内的控股孙公司原有担保的延续，原担保合同内容未发生变化。

（一）售后回租融资担保合同的主要内容

1.债权人：平安点创国际融资租赁有限公司

2.承租人：四川康德赛医疗科技有限公司

3.租赁物：生产、实验设备

4.融资金额：1,600万元

5.租赁方式：售后回租融资租赁，即康德赛将上述租赁物出售给平安点创租赁，并回租使用，租赁期内康德赛按约定向平安点创租赁分期支付租金。

6.租赁期限：3年

7.还款方式：电汇还款，共计12期租金。

8.担保保证：莱美药业为上述融资租赁事项提供不超过1,600万元的连带责任保证担保。

9.反担保措施：康德赛法定代表人暨股东丁平将其持有康德赛的975万元股权全部质押给莱美药业，为莱美药业担保协议项下的连带责任保证提供反担保。

（二）融资授信担保合同的主要内容

1.授信银行：泸州银行股份有限公司

2.融资授信金额：2,000万元

3.品种：流动资金贷款

4.授信期限：12个月

5.担保保证：莱美药业为上述不超过人民币2,000万元的授信额度提供连带责任保证担保

6.反担保措施：康德赛法定代表人暨股东丁平将其持有康德赛的975万元股权全部质押给莱美药业，为莱美药业担保协议项下的连带责任保证提供反担保。

四、担保的必要性和合理性

因康德赛将成为莱美药业的参股公司，导致前述担保被动形成对外担保，不构成莱美药业新增对外担保。

康德赛致力于自主开发个性化创新性细胞治疗产品，经营情况正常，不是失信被执行人，具有相应的履约能力。针对前述对外担保，康德赛法定代表人暨股东丁平将其持有康德赛的975万元股权全部质押给莱美药业，为莱美药业担保协议项下的连带责任保证提供反担保，风险可控，不存在损害公司和股东利益的情形。

莱美药业作为康德赛的股东，将持续关注康德赛的经营状况，及时采取防范风险措施，有效控制担保风险。

五、董事会意见

2023年12月12日，公司召开了第十届董事会第五次会议，审议通过了《中恒集团关于控股孙公司康德赛不再纳入合并报表范围后被动形成对外担保的议案》。该议案的生效以控股子公司莱美药业股东大会审议通过康德赛不再纳入合并报表范围事项相关议案为前提。

六、公司累计对外担保金额及逾期担保金额

2023年度，莱美药业曾对康德赛提供650万元财务资助。截至目前，康德赛已归还全部借款。

截至本公告披露日，公司及子公司（含莱美药业及其子公司）最高对外担保余额为33,751.65万元（均系为控股子公司提供的担保），占公司2022年经审计归母净资产的比例为5.18%；实际发生的对外担保余额为33,151.87万元（包含为康德赛提供的对外担保），占公司2022年经审计归母净资产的比例为5.09%。公司无逾期担保事项。

特此公告。

广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

2023年12月13日

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