江苏康为世纪生物科技股份有限公司第二届董事会第三次会议决议公告

证券代码：688426 证券简称：康为世纪 公告编号：2023-053

江苏康为世纪生物科技股份有限公司

第二届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

江苏康为世纪生物科技股份有限公司(下称“公司”)第二届董事会第三次会议于2023年12月11日上午10点以现场结合通讯形式召开，会议应出席董事9人，实际到会董事9人。董事长王春香因公务出差以通讯方式接入现场会议，根据《公司章程》等相关规定，现场会议由半数以上董事共同推举董事戚玉柏主持。公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。

本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，会议决议合法、有效。

一、审议通过《关于注销2021年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》

根据《江苏康为世纪生物科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的相关内容，鉴于公司自2022年12月第一次行权后至本次行权前有10名激励对象因个人原因离职已不再具备激励对象资格，公司同意注销该部分激励对象已授予但尚未行权的共160,695份股票期权；鉴于公司2022年12月第一次行权期间，1名激励对象因个人原因未及时参与行权，公司同意其所获授第一个行权期共计2,662份股票期权予以注销，该激励对象的股票期权激励资格仍然保留。本次在调整2021年股票期权激励计划行权价格及期权数量前合计注销163,357份股票期权。

本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司 2021年股票期权激励计划的实施，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。同意公司拟定的本次注销的具体安排，并进一步办理本次注销的各项具体事宜。

本议案关联董事王春香、庄志华、戚玉柏、殷剑峰回避表决。

独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《关于注销2021年股票期权激励计划部分已授予股票期权的公告》（公告编号：2023-054）。

二、审议通过《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格及期权数量的议案》

根据《江苏康为世纪生物科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》以及2023年6月公司实施的《2022年年度权益分派实施方案》中“以股权登记日总股本为基数，每股派发现金红利0.52元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.20股”的相关内容，公司调整了2021年股票期权激励计划中已授予未行权的价格及期权数量：

（1）调整后的已授予未行权的2021年股票期权激励计划行权价格为：

P＝（P0-V）÷(1＋n)=（14.31-0.52）÷(1＋0.2)=11.4917元/股

（2）调整后的已授予未行权的2021年股票期权激励计划行权数量为：

Q＝Q0×(1＋n)=（1,577,716-262,636-394,524-160,695）*（1+0.2）= 759,861*1.2=911,833份

a、调整后第一个行权期已授予但尚未行权的股票期权的数量 Q＝Q0×(1＋n)*（3/7） =911,833×（3/7）=390,786份。

b、调整后第二个行权期已授予但尚未行权的股票期权的数量 Q＝Q0×(1＋n)*（4/7）= 911,833×（4/7）=521,047份。

本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司 2021 年股票期权激励计划的实施，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

本议案关联董事王春香、庄志华、戚玉柏、殷剑峰回避表决。

独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格及期权数量的公告》（公告编号：2023-055）。

三、审议通过《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、《江苏康为世纪生物科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的相关内容，公司本激励计划第二个行权期行权条件已成就，本次可行权数量390,786份，公司将按照本激励计划相关规定为符合条件的54名激励对象办理行权相关事宜。

本议案关联董事王春香、庄志华、戚玉柏、殷剑峰回避表决。

独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2023-056）。

四、审议通过《关于制定〈独立董事专门会议工作制度〉的议案》

为进一步提高公司规范运作水平，完善治理结构，便利独立董事履职，根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，公司制定了《独立董事专门会议工作制度》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

五、审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉等制度的议案》

为维护公司及股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司对《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理制度》共5项制度进行了修订。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于修订〈审计委员会工作细则〉等制度的议案》

为维护公司及股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司对《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《独立董事年报工作制度》、《董事会秘书工作细则》共5项制度进行了修订。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

七、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，现拟对现行《江苏康为世纪生物科技股份有限公司章程》中的部分条款进行修订。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《关关于修订〈公司章程〉及修订、制定部分内部制度的公告》（公告编号：2023-057）。

八、审议通过《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

鉴于公司于2023年1月11日董事会审议通过的“在不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，使用最高额度不超过人民币7.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效”将于 2024年1月11日到期。为提高资金使用效率，增加公司收益，公司拟在不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，继续使用额度不超过人民币5亿元部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、保本型理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等）。决议有效期限在本次董事会审议通过之后，自上一次授权期限到期日（2024年1月11日）起 12个月内有效，在不超过上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-058）。

九、审议通过《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》

公司拟于2023年12月28日下午14:40在江苏省泰州市医药高新区泽兰路18号江苏康为世纪生物科技股份有限公司2楼会议室召开2023年第四次临时股东大会。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-059）。

特此公告。

江苏康为世纪生物科技股份有限公司

董事会

2023年12月13日

证券代码：688426 证券简称：康为世纪 公告编号：2023-054

江苏康为世纪生物科技股份有限公司

关于注销2021年股票期权激励计划

部分已授予股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

江苏康为世纪生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年 12 月11日召开的第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》。鉴于公司自2022年12月第一次行权后至本次行权前有10名激励对象因个人原因离职已不再具备激励对象资格，公司同意注销该部分激励对象已授予但尚未行权的共160,695份股票期权；鉴于公司2022年12月第一次行权期间，1名激励对象因个人原因未及时参与行权，公司同意其所获授第一个行权期共计2,662份股票期权予以注销，该激励对象的股票期权激励资格仍然保留。本次在调整2021年股票期权激励计划行权价格及期权数量前合计注销163,357份股票期权。现将相关事项公告如下：

一、股权激励计划批准及实施情况

（一）股票期权激励计划方案及履行程序

公司于2021年6月制定并实施《江苏康为世纪生物科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“2021年股票期权激励计划”或“《期权激励计划》”），合计向75名激励对象授予1,577,716份股票期权，行权价格为14.31元/股，授予日为2021年8月1日，有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权、作废或注销之日止, 最长不超过10年。

2021年6月8日，公司召开第一届董事会第五次会议，审议通过了《江苏康为世纪生物科技股份有限公司 2021年股票期权激励计划（草案）》《江苏康为世纪生物科技股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜》等议案。

2021年6月8日，公司召开第一届监事会第二次会议，审议通过《江苏康为世纪生物科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》《江苏康为世纪生物科技股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》等议案。

2021年6月20日，公司监事会出具了《关于公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》，监事会认为本次激励计划的激励对象合法、有效。

2021年6月29日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《江苏康为世纪生物科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》《江苏康为世纪生物科技股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜》等议案。

2021年8月1日，公司召开第一届董事会第七次会议，审议通过了《关于向江苏康为世纪生物科技股份有限公司2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。

2021年8月1日，公司召开第一届监事会第四次会议，审议通过了《关于向江苏康为世纪生物科技股份有限公司2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》《关于核实江苏康为世纪生物科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划授予日激励对象名单的议案》。

2022 年 12 月8日，公司召开的第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第八次会议审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》、《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事已就此事项发表了同意的独立意见；监事会对前述议案相关事项进行了核实并发表了同意的核查意见；上海市通力律师事务所出具了相关法律意见书。具体内容详见公司2022年12月9日于上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的相关公告。

2023年12月11日，公司召开的第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》、《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格及期权数量的议案》、《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事已就此事项发表了同意的独立意见；监事会对前述议案相关事项进行了核实并发表了同意的核查意见；上海市通力律师事务所出具了相关法律意见书。具体内容详见公司2023年12月13日于上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的相关公告。

综上所述，公司制定本激励计划已履行了必要的审批程序。

二、本次注销股票期权的情况

根据公司《期权激励方案》相关规定：鉴于公司自2022年12月第一次行权后至本次行权前有10名激励对象因个人原因离职已不再具备激励对象资格，公司同意注销该部分激励对象已授予但尚未行权的共160,695 份股票期权；鉴于公司2022年12月第一次行权期间，1名激励对象因个人原因未及时参与行权，公司同意其所获授第一个行权期共计2,662份股票期权予以注销，该激励对象的股票期权激励资格仍然保留。本次在调整2021年股票期权激励计划行权价格及期权数量前合计注销163,357份股票期权。

三、本次注销部分股票期权对公司的影响

公司本次注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、《期权激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的稳定性。

四、独立董事意见

公司本次注销股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司2021年股票期权激励计划的实施，公司履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司注销上述股票期权。

五、监事会意见

根据《江苏康为世纪生物科技股份有限公司期权激励计划（草案）》的相关规定，公司本次注销合计163,357份股票期权，符合《期权激励计划》的相关规定，本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司 2021年股票期权激励计划的实施，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

六、法律意见书结论性意见

公司已就本次注销取得了现阶段必要的批准与授权；本次注销符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及本次激励计划的相关规定。公司尚需就本次注销的相关事项及时履行信息披露义务。

七、上网公告附件

（1）《第二届董事会第三次会议决议》；

（2）《独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；

（3）《第二届监事会第三次会议决议》；

（4）上海市通力律师事务所出具的《关于江苏康为世纪生物科技股份有限公司2021年股票期权激励计划注销部分已授予未行权股票期权、调整行权价格及期权数量、第二个行权期行权条件成就等事项之法律意见书》。

特此公告。

江苏康为世纪生物科技股份有限公司

董事会

2023年12月13日

证券代码：688624 证券简称：康为世纪 公告编号：2023-055

江苏康为世纪生物科技股份有限公司

关于调整2021年股票期权激励计划行权价格

及期权数量的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

股票期权行权价格：由14.31元/份调整为11.4917元/份。

股票期权未行权的期权数量由759,861份调整为911,833份，其中：

（1）调整后第一个行权期已授予但尚未行权的股票期权的数量由325,655份调整为390,786份；

（2）调整后第一个行权期已授予但尚未行权的股票期权的数量由434,206份调整为521,047份。

江苏康为世纪生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年12月11日召开的第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格及期权数量的议案》，鉴于公司2022年年度权益分派已于2023年6月12日实施完毕，根据《江苏康为世纪生物科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“2021年股票期权激励计划”或“《期权激励计划》”）的规定，公司对股票期权行权价格及数量进行调整，现将相关事项公告如下：

一、本次股票期权激励计划已履行的相关审批程序

公司于2021年6月制定并实施《江苏康为世纪生物科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》，合计向75名激励对象授予1,577,716份股票期权，行权价格为14.31元/股，授予日为2021年8月1日，有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权、作废或注销之日止, 最长不超过10年。

2021年6月8日，公司召开第一届董事会第五次会议，审议通过了《江苏康为世纪生物科技股份有限公司 2021年股票期权激励计划（草案）》《江苏康为世纪生物科技股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜》等议案。

2021年6月8日，公司召开第一届监事会第二次会议，审议通过了《江苏康为世纪生物科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》《江苏康为世纪生物科技股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》等议案。

2021年6月20日，公司监事会出具了《关于公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》，监事会认为本次激励计划的激励对象合法、有效。

2021年6月29日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《江苏康为世纪生物科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》《江苏康为世纪生物科技股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜》等议案。

2021年8月1日，公司召开第一届董事会第七次会议，审议通过了《关于向江苏康为世纪生物科技股份有限公司2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。

2021年8月1日，公司召开第一届监事会第四次会议，审议通过了《关于向江苏康为世纪生物科技股份有限公司2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》《关于核实江苏康为世纪生物科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划授予日激励对象名单的议案》。

2022 年 12 月8日，公司召开的第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第八次会议审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》、《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事已就此事项发表了同意的独立意见；监事会对前述议案相关事项进行了核实并发表了同意的核查意见；上海市通力律师事务所出具了相关法律意见书。具体内容详见公司2022年12月9日于上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的相关公告。

2023年12月11日，公司召开的第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》、《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格及期权数量的议案》、《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事已就此事项发表了同意的独立意见；监事会对前述议案相关事项进行了核实并发表了同意的核查意见；上海市通力律师事务所出具了相关法律意见书。具体内容详见公司2023年12月13日于上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的相关公告。

综上所述，公司制定本激励计划已履行了必要的审批程序。

二、本次对股票期权激励计划行权价格及数量进行调整的情况

（一）调整事由

2023年6月，公司实施的《2022年年度权益分派实施方案》：本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本93,522,973股为基数，每股派发现金红利0.52元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.20股，共计派发现金红利48,631,945.96元，转增18,704,595股，本次分配后总股本为112,227,568股。

鉴于上述方案已于2023年6月12日实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》、《期权激励计划》等相关规定，公司应对本次激励计划授予的股票期权的行权价格及股票期权的授予数量进行相应的调整。

2、调整方法及结果

根据《上市公司股权激励管理办法》与《期权激励计划》的相关规定，结合前述调整事由，公司董事会根据股东大会的授权，对本激励计划股票增值权行权价格及数量进行调整，

具体如下：

（1）行权价格的调整：

●资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中: P0为调整前的行权价格; n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率; P为调整后的行权价格。

●派息

P＝P0-V

其中: P0为调整前的行权价格; V为每股的派息额; P为调整后的行权价格。经派息调整后, P仍须大于1。

综上，调整后的2021年股票期权激励计划行权价格为：

P＝（P0-V）÷(1＋n)=（14.31-0.52）÷(1＋0.2)=11.4917元/股

（2）期权数量的调整

期权授予后激励对象行权前, 公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项的, 激励计划期权数量按照下述公式相应进行调整:

●资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×(1＋n)

其中: Q0为调整前的股票期权授予/行权数量; n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量); Q为调整后的股票期权授予/行权数量。

综上，调整后的2021年股票期权激励计划期权数量调整为：

Q＝Q0×(1＋n)=（1,577,716-262,636-394,524-160,695）*（1+0.2）= 759,861*1.2=911,833份

a、调整后第一个行权期已授予但尚未行权的股票期权的数量 Q＝Q0×(1＋n)*（3/7） =911,833×（3/7）=390,786份。

b、调整后第二个行权期已授予但尚未行权的股票期权的数量 Q＝Q0×(1＋n)*（4/7）= 911,833×（4/7）=521,047份。

注释：1,577,716为股票期权激励计划的总份数；262,636为2022年12月股票期权激励计划行权前11名激励对象因个人原因离职已不再具备激励对象资格，公司同意注销该部分激励对象已授予但尚未行权的共262,636份股票期权；（1,577,716-262,636）*30%=394,524为第一个行权期的最高行权上限份数; 160,695 为自2022年12月第一次行权后至本次行权前的另外10名激励对象因个人原因离职已不再具备激励对象资格，公司同意注销该部分激励对象已授予但尚未行权的共160,695 份股票期权；激励对象在满足行权条件的前提下可在三年内分别按30%: 30%: 40%的行权比例分期行权，其中，2022年12月在满足行权条件后，公司已经顺利完成第一期30%的行权比例。

三、本次调整股票期权激励计划行权价格及期权数量对公司的影响

本次调整股票期权的行权价格及期权数量的事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司2021年股票期权激励计划的继续实施。

四、独立董事意见

经核查，独立董事认为：公司本次对本激励计划期权数量及行权价格的遵守了《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，本次调整2021年股票期权激励计划行权价格及期权数量事项符合《上市公司股权激励管理办法》、等法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、监事会意见

经审议，监事会认为：公司2022年度权益分派已于2023年6月12日实施完毕，根据公司2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司需对股票期权激励计划的行权价格及授权数量进行相应调整，行权价格由14.31元/股调整为11.4917元/股，行权数量由759,861份调整为911,833份。上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《期权激励计划》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，监事会同意对股票增值权的行权价格及数量进行调整。

六、法律意见书的结论性意见

上海市通力律师事务所经本所律师核查, 截至法律意见书出具日，公司就本次调整及本次授予已获得现阶段必要的批准与授权；本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

七、上网公告附件

（1）《第二届董事会第三次会议决议》；

（2）《独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；

（3）《第二届监事会第三次会议决议》；

（4）上海市通力律师事务所出具的《关于江苏康为世纪生物科技股份有限公司2021年股票期权激励计划注销部分已授予未行权股票期权、调整行权价格及期权数量、第二个行权期行权条件成就等事项之法律意见书》。

特此公告。

江苏康为世纪生物科技股份有限公司

董事会

2023年12月13日

证券代码：688624 证券简称：康为世纪 公告编号：2023-056

江苏康为世纪生物科技股份有限公司

关于2021年股票期权激励计划

第二个行权期行权条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

股票期权拟行权数量：390,786份

行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股

江苏康为世纪生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年12月11日召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。公司 2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，现将相关事项公告如下：

一、股权激励计划批准及实施情况

（一）股票期权激励计划方案及履行程序

公司于2021年6月制定并实施《江苏康为世纪生物科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“2021年股票期权激励计划”或“《期权激励计划》”），合计向75名激励对象授予1,577,716份股票期权，行权价格为14.31元/股，授予日为2021年8月1日，有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权、作废或注销之日止, 最长不超过10年。

2021年6月8日，公司召开第一届董事会第五次会议，审议通过了《江苏康为世纪生物科技股份有限公司 2021年股票期权激励计划（草案）》《江苏康为世纪生物科技股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜》等议案。

2021年6月8日，公司召开第一届监事会第二次会议，审议通过了《江苏康为世纪生物科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》《江苏康为世纪生物科技股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》等议案。

2021年6月20日，公司监事会出具了《关于公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》，监事会认为本次激励计划的激励对象合法、有效。

2021年6月29日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《江苏康为世纪生物科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》《江苏康为世纪生物科技股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜》等议案。

2021年8月1日，公司召开第一届董事会第七次会议，审议通过了《关于向江苏康为世纪生物科技股份有限公司2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。

2021年8月1日，公司召开第一届监事会第四次会议，审议通过了《关于向江苏康为世纪生物科技股份有限公司2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》《关于核实江苏康为世纪生物科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划授予日激励对象名单的议案》。

2022 年 12 月8日，公司召开的第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第八次会议审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》、《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事已就此事项发表了同意的独立意见；监事会对前述议案相关事项进行了核实并发表了同意的核查意见；上海市通力律师事务所出具了相关法律意见书。具体内容详见公司2022年12月9日于上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的相关公告。

2023年12月11日，公司召开的第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》、《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格及期权数量的议案》、《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事已就此事项发表了同意的独立意见；监事会对前述议案相关事项进行了核实并发表了同意的核查意见；上海市通力律师事务所出具了相关法律意见书。具体内容详见公司2023年12月13日于上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的相关公告。

综上所述，公司制定本激励计划已履行了必要的审批程序。

（二）历次股票期权授予情况

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（三）行权数量和行权人数的调整情况

2022年12月，第一次股票期权激励计划行权前11名激励对象因个人原因离职已不再具备激励对象资格，公司同意注销该部分激励对象已授予但尚未行权的共262,636份股票期权；1 名激励对象因个人原因无法参与行权，公司同意其所获授第一个行权期共计30,000 份股票期权予以注销；1名激励对象因个人原因未及时参与行权，实际行权人数为62名，实际行权数量为361,862份。

鉴于公司自2022年12月第一次行权后至本次行权前有10名激励对象因个人原因离职已不再具备激励对象资格，公司同意注销该部分激励对象已授予但尚未行权的共160,695 份股票期权；鉴于公司2022年12月第一次行权期间，1名激励对象因个人原因未及时参与行权，公司同意其所获授第一个行权期共计2,662份股票期权予以注销，该激励对象的股票期权激励资格仍然保留。本次在调整2021年股票期权激励计划行权价格及期权数量前合计注销163,357份股票期权。

（四）各期股票期权行权情况

2021年股票期权激励计划为公司上市前制定。2022年12月8日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事已就此发表同意的独立意见。同日，第一届监事会第八次会议审议通过《关于2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就后，有62名激励对象以14.31元/股的价格共计行使股票期权361,862份，其中计入“股本”人民币 361,862.00 元，计入“资本公积-股本溢价”人民币 4,816,383.22 元。行权后公司总股本增加361,862股，占行权前公司总股本的比例为0.39%，本次行权未对公司股权结构造成重大影响。

二、股票期权激励计划第一个行权期行权条件说明

（一）董事会就本激励计划设定的股票期权行权条件成就的审议情况

2023年12月11日，第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过《关于公司2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。关联董事王春香、庄志华、殷剑峰、戚玉柏回避表决。公司董事会认为 2021年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，同意公司拟定的本次行权的具体安排，并进一步办理本次行权的各项具体事宜。

（二）本次激励对象符合股权激励计划规定的各项行权条件

根据本次激励计划的规定，激励计划授予的股票期权满足行权条件的，分三期行权。第一个行权期为等待期届满后且公司股票发行上市后的首个可行权日至首个可行权日后12个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为股票期权总数的 30%。本激励计划的授予日为 2021年8月1日，公司于 2022 年 10 月 25 日在上海证券交易所科创板上市，公司激励计划授予的股票期权第一个等待期已于 2022年10 月 25 日届满。

第二个行权期为等待期届满后且公司股票发行上市后的首个可行权日起十二个月后的首个交易日起至首个可行权日后二十四个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为股票期权总数的 30%。本激励计划的授予日为 2021年8月1日，公司于 2022 年 10 月 25 日在上海证券交易所科创板上市，公司本次激励计划授予的股票期权第二个等待期已于 2023年10 月 25 日届满。

关于本激励计划授予股票期权第一个行权期行权条件成就的说明如下：

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综上所述，公司本激励计划第二个行权期行权条件已成就。符合行权条件的激励对象共54名，在调整2021年股票期权激励计划行权价格及期权数量后共计390,786份股票期权，占公司目前总股本的0.3482%。

（三）未达到行权条件的股票期权的处理方法

鉴于公司自2022年12月第一次行权后至本次行权前有10名激励对象因个人原因离职已不再具备激励对象资格，公司同意注销该部分激励对象已授予但尚未行权的共160,695 份股票期权；鉴于公司2022年12月第一次行权期间，1名激励对象因个人原因未及时参与行权，公司同意其所获授第一个行权期共计2,662份股票期权予以注销，该激励对象的股票期权激励资格仍然保留。本次在调整2021年股票期权激励计划行权价格及期权数量前合计注销163,357份股票期权。

（四）独立董事及监事会就股权激励计划设定的股票期权行权条件成就发表的意见

独立董事认为，公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，公司具备《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规以及公司《江苏康为世纪生物科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划规定的第二个行权期不得行权的情形。公司54名激励对象符合2021年股票期权激励计划规定的第二个行权期的行权条件，且该等激励对象行权资格合法有效，上述激励对象在所持股票期权的等待期届满起可按照公司拟定的行权安排对其可行权的合计390,786份股票期权采取批量行权的方式进行行权，公司拟定的行权安排符合相关法律法规、规范性文件及《期权激励计划》的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

监事会认为：根据《江苏康为世纪生物科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，公司54名激励对象符合2022年股票期权激励计划规定的第二个行权期的行权条件，通过对公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权对象名单的审核，其作为激励对象的行权资格合法有效，上述激励对象在所持股票期权的等待期届满起可按照公司拟定的行权安排对其可行权的390,786份股票期权采取批量行权的方式进行行权，公司拟定的行权安排符合相关法律法规、规范性文件及《期权激励计划》的有关规定，同意公司拟定的本次行权的具体安排，并进一步办理本次行权的各项具体事宜。

三、本次行权的具体情况

（一） 授予日：2021年8月1日。

（二） 行权数量：390,786份。

（三） 行权人数：54人。

（四） 行权价格：11.4917元/股。

（五） 股票来源：向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

（六） 行权方式：批量行权。

（七） 行权安排：等待期届满后且公司股票发行上市后的首个可行权日起十二个月后的首个交易日起至首个可行权日后二十四个月内的最后一个交易日当日止为2021年股票期权激励计划的第二个行权期。公司将根据相关法律法规的规定的行权窗口期，统一为符合行权条件的激励对象办理股票期权行权及相关行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。激励对象所持有的本次可行权的股票期权须在公司确定的行权窗口期内行权完毕；行权窗口期届满，当期未行权的股票期权不得再行权或递延至下一行权期，由公司予以注销。

（八）激励对象名单及行权情况

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注 1：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系百分比结果四舍五入所致。

（九）激励对象行权后所获公司股票的转让限制

1、激励对象在公司上市后因行权所获得的股票，自行权日起 3 年内不得减持。前述期限届满后，根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（以下简称“《上市审核问答》”）第 12 条第（一）款第 7 项的规定，激励对象应比照董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行。

2、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上市审核问答》等相关法律、法规、规范性文件和《江苏康为世纪生物科技股份有限公司章程》中对公司董事、监事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上市审核问答》等相关法律、法规、规范性文件和《江苏康为世纪生物科技股份有限公司章程》的规定。

四、监事会对激励对象名单的核实情况

公司监事会对本激励计划第二个行权期行权对象名单进行审核后，认为其作为激励对象的行权资格合法有效。

五、行权日及买卖公司股票情况的说明

截至本公告日，本次激励对象为董事、高级管理人员的，在确定的行权日前6个月内不存在买卖公司股票的情况。

六、股票期权费用的核算及说明

根据《企业会计准则第 11 号一一股份支付》的相关规定，在授予日，公司采用二叉树期权定价模型测算期权的价值，确定对授予日股票期权的公允价值。授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积；在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

上海市通力律师事务所认为，公司本次行权已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《公司章程》、《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；本次行权可行权的激励对象均为《激励方案》确定的已获授的激励对象，该等激励对象主体资格合法有效，可行权的股票期权数量符合《期权激励计划》的规定；《期权激励计划》规定的本次行权的行权条件均已成就。

八、上网公告附件

（1）《第二届董事会第三次会议决议》；

（2）《独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；

（3）《第二届监事会第三次会议决议》；

（4）上海市通力律师事务所出具的《关于江苏康为世纪生物科技股份有限公司2021年股票期权激励计划注销部分已授予未行权股票期权、调整行权价格及期权数量、第二个行权期行权条件成就等事项之法律意见书》。

特此公告。

江苏康为世纪生物科技股份有限公司

董事会

2023年12月13日

证券代码：688426 证券简称：康为世纪 公告编号：2023-057

江苏康为世纪生物科技股份有限公司

关于修订《公司章程》

及修订、制定部分内部制度的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

2023年12月11日，江苏康为世纪生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于制定〈独立董事专门会议工作制度〉的议案》、《关于修订〈独立董事工作制度〉等制度的议案》、《关于修订〈审计委员会工作细则〉等制度的议案》。

根据《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟修订《江苏康为世纪生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、制定《独立董事专门会议工作制度》以及修订《独立董事工作制度》、《审计委员会工作细则》等内部管理制度，具体情况如下：

一、《公司章程》的修订情况

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除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。以上修改涉及部分条款的增加与删除，公司章程中原各条款序号依此相应调整，条款中涉及引用其他条款序号变化的亦同步调整。修订后形成的《公司章程》于2023年12月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

本次《公司章程》修改事项尚需提交公司股东大会审议, 并且需经公司股东大会以特别决议（出席会议股东所持表决权的2/3以上）审议通过，具体变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。

二、制定和修订公司部分内部制度的情况

根据《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司制定了《独立董事专门会议工作制度》共1项制度，并修订了《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理制度》、《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《 薪酬与考核委员会工作细则》、《独立董事年报工作制度》、《董事会秘书工作细则》共10项制度。

上述制度中《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理制度》共5项制度尚需提交股东大会审议通过。

特此公告。

江苏康为世纪生物科技股份有限公司

董事会

2023年12月13日

证券代码：688426 证券简称：康为世纪 公告编号：2023-058

江苏康为世纪生物科技股份有限公司

关于继续使用部分暂时闲置募集资金

进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

2023年1月11日，江苏康为世纪生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，使用最高额度不超过人民币7.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，并将于2024年1月11日到期。详见2023年1月12日公司披露于上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-002）。

2023年12月11日，公司召开的第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，使用最高额度不超过人民币5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、保本型理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等），使用期限在公司董事会审议通过之后，自上一次授权期限到期日（2024年1月11日）起12个月内有效，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。

公司董事会授权公司管理层在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。公司监事会、独立董事和保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对上述事项发表了明确的同意意见。

本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意江苏康为世纪生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2003号），公司本次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,329.0278万股，发行价格为每股48.98元，共计募集资金总额人民币114,075.78万元，扣除所有股票发行费用人民币8,645.43万元后的募集资金净额为人民币105,430.36万元。前述募集资金已经全部到位，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2022年10月20日出具了《验资报告》（大华验字[2022]000749号）。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构和存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。

二、 募集资金使用情况

根据《江苏康为世纪生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司本次发行的募集资金投资项目及使用计划如下：

金额单位：人民币 万元

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因募投项目建设需要一定的周期，根据募投项目建设进度，公司的部分募集资金存在暂时闲置的情形。

三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

（一）现金管理目的

在确保不影响募集资金投资项目的建设和使用，保障募集资金安全的前提下，公司根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，合理使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加公司收益，实现股东利益最大化。

（二）投资额度及决议有效期限

公司拟使用最高额度不超过人民币5亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，决议有效期为在公司董事会审议通过之后，自上一次授权期限到期日（2024年1月11日）起12个月内有效，在不超过上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

（三） 现金管理产品品种

为控制募集资金使用风险，公司拟使用部分暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、保本型理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等），上述投资产品不得质押，不得实施以证券投资为目的的投资行为。

（四）实施方式

公司董事会授权公司管理层在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。

（五）信息披露

公司将按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关规定，及时披露公司现金管理的具体情况。

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