南通醋酸化工股份有限公司第八届监事会第九次会议决议公告

证券代码：603968 证券简称：醋化股份 公告编号：临2023-051

南通醋酸化工股份有限公司

第八届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

南通醋酸化工股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第九次会议于2023年12月12日以通讯表决的方式召开。本次会议通知于2023年12月9日以电子邮件的方式发出，本次会议应参与表决监事5人，实际参与表决监事5名，会议由监事会主席陆建栋主持。本次监事会会议经过了适当的通知程序，会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议并通过如下议案：

（一）审议并通过《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于对参股公司增资暨关联交易的公告》（公告临2023-052）。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

经表决：赞成5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

南通醋酸化工股份有限公司监事会

2023年12月13日

证券代码：603968 证券简称：醋化股份 公告编号：临2023-050

南通醋酸化工股份有限公司

第八届董事会第十次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

南通醋酸化工股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次会议于2023年12月12日以通讯表决的方式召开。本次会议通知于2023年12月9日以电子邮件发出，本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效，会议由董事长庆九先生主持。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过了如下议案：

（一）审议并通过《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于对参股公司增资暨关联交易的公告》（公告临2023-052）。

经表决：赞成8票（关联董事庆九回避表决），反对0票，弃权0票。

（二）审议并通过《关于改选独立董事的议案》

同意提名贾亚军先生为公司第八届董事会独立董事候选人。

公司独立董事对上述议案发表同意意见。

经表决：赞成9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议并通过《关于改选董事会秘书的议案》》

同意聘任唐霞女士为公司第八届董事会董事会秘书。

公司独立董事对上述议案发表同意意见。

经表决：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（四）审议并通过《关于修订〈南通醋酸化工股份有限公司章程〉的议案》

同意对公司《公司章程》中部分条款做出修订，同时授权董事长签署相关文件及其授权人员办理工商变更登记等手续。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告临2023-053）。

经表决：赞成9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议并通过《关于修订〈南通醋酸化工股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》

修改后的《南通醋酸化工股份有限公司股东大会议事规则》详见公司于2023年12月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关信息。

经表决：赞成9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议并通过《关于修订〈南通醋酸化工股份有限公司董事会议事规则〉的议案》

修改后的《南通醋酸化工股份有限公司董事会议事规则》详见公司于2023年12月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关信息。

经表决：赞成9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议并通过《关于修订〈南通醋酸化工股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》

修改后的《南通醋酸化工股份有限公司独立董事工作制度》详见公司于2023年12月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关信息。

经表决：赞成9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议并通过《关于制定〈南通醋酸化工股份有限公司会计师事务所选聘制度〉的议案》

修改后的《南通醋酸化工股份有限公司会计师事务所选聘制度》详见公司于2023年12月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关信息。

经表决：赞成9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议并通过《关于修订〈南通醋酸化工股份有限公司董事会战略委员会议事规则〉的议案》

修改后的《南通醋酸化工股份有限公司董事会战略委员会议事规则》详见公司于2023年12月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关信息。

经表决：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（十）审议并通过《关于修订〈南通醋酸化工股份有限公司董事会审计委员会议事规则〉的议案》

修改后的《南通醋酸化工股份有限公司董事会审计委员会议事规则》详见公司于2023年12月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关信息。

经表决：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（十一）审议并通过《关于修订〈南通醋酸化工股份有限公司董事会提名委员会议事规则〉的议案》

修改后的《南通醋酸化工股份有限公司董事会提名委员会议事规则》详见公司于2023年12月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关信息。

经表决：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（十二）审议并通过《关于修订〈南通醋酸化工股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》

修改后的《南通醋酸化工股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》详见公司于2023年12月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关信息。

经表决：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（十三）审议并通过《关于提请召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》

董事会决定于2023年12月28日以现场结合网络的方式召开公司2023年第三次临时股东大会，详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《南通醋酸化工股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告临2023-054）。

经表决：赞成9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

南通醋酸化工股份有限公司董事会

2023年12月13日

证券代码：603968 证券简称：醋化股份 公告编号：临2023-052

南通醋酸化工股份有限公司

关于对参股公司增资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 南通醋酸化工股份有限公司（以下简称“公司”或“醋化股份”）拟使用自有资金人民币1,201.52万元对参股公司兰州鼎达科技有限公司（以下简称“兰州鼎达”或“标的公司”）进行增资（以下简称“本次增资”、“本次交易”或“本次关联交易”）。兰州鼎达其他现有股东（以下简称“其他股东”）将同比例增资4,798.48万元。本次增资后，公司对兰州鼎达的持股比例未发生变化，仍持股20.0253%，不影响公司合并报表范围。

● 公司董事长庆九先生担任兰州鼎达董事，本次交易为公司对关联方兰州鼎达进行增资，本次交易构成关联交易。

● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次交易已经公司第八届董事会第十次会议、第八届监事会第九次会议审议通过，关联董事庆九回避表决，独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易无需提交公司股东大会审议。

● 截至本次关联交易为止的过去12个月内，不存在公司与本次交易相关的同一关联人，或公司与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。

● 本次交易风险提示：本次增资后，标的公司的发展和公司相关投资回报依然会受到市场需求、竞争情况、技术风险、政策风险等客观因素的影响，这些影响都可能引致公司本次增资出现投资减值或损失的风险。本次增资事项如有其他进展或重大变化，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

兰州鼎达为公司持股20.0253%的参股公司，是一家设立于2019年，主营农药、染料、医药领域的精细化工中间体的企业。此次增资是公司与兰州鼎达其他股东同比例增资，兰州鼎达新增注册资本6,000万元（公司认购新增注册资本1,201.52万元，其他股东认购新增注册资本4,798.48万元）。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《南通醋酸化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本次增资事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司本次参与兰州鼎达增资事项已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，关联董事已回避表决，本次交易无需提交公司股东大会审议。

（二）构成关联交易的情况说明

兰州鼎达为公司持股20.0253%的参股公司，公司董事长庆九先生为兰州鼎达现任董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次增资事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。

本次交易在公司董事会审批权限范围内，未达到法律法规及《公司章程》规定的股东大会审议标准，无需经股东大会审议。

（三）本次关联交易的审议程序

本次关联交易已经公司第八届董事会第十次会议、第八届监事会第九次会议审议通过，关联董事庆九回避表决，独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

本次交易无需提交公司股东大会审议。

（四）过去12个月内关联交易情况

截至本次关联交易为止的过去12个月内，不存在公司与本次交易相关的同一关联人，或公司与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。

二、关联交易标的基本情况

本次关联交易的标的公司为兰州鼎达科技有限公司，本次交易类别为公司向标的公司增资。

(一)标的公司基本情况

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（二）标的公司股权结构

1、本次交易前标的公司股权结构

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2、本次交易后标的公司股权结构

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3、标的公司最近一年及一期的财务情况

单位：元

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注：目标公司2022年财务数据系经北京首俊嘉联会计师事务所（普通合伙）审计并出具首俊嘉联审字【2023】第E4-0200号标准无保留意见审计报告。

三、交易标的定价情况

本次增资为公司与兰州鼎达其他股东同比例增资，出资形式为货币出资，公司以1,201.52万元认购新增注册资本1,201.52万元，其他股东以4,798.48万元认购新增注册资本4,798.48万元，本次兰州鼎达新增注册资本6,000万元，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、拟签署增资协议的主要内容

截至本公告披露日，各方尚未完成协议签署，协议内容以最终签署版本为准。

（一）协议签订主体

甲方：兰州鼎达科技有限公司

乙方一：大名县名鼎化工有限责任公司

乙方二：南通醋酸化工股份有限公司

乙方三：孙建祝

乙方四：田风文

乙方五：刘金奇

乙方六：徐俊臣

乙方七：杨海霞

乙方八：田凤卫

（二）本次增资方案

根据本协议所规定的条款和条件，甲方的注册资本将从18,976万元增加至24,976万元，新增注册资本6,000万元由乙方按照本次增资前其各自对甲方的持股比例同比例认缴。

（三） 税收、费用承担

各方自行负担因本协议而发生的各种税收、费用。

（四）违约责任

各方应按照本协议的约定全面履行义务，由于一方的过错造成本协议不能履行或不能完全履行时，有过错的一方应承担违约责任，并赔偿守约方所受的直接经济损失；如协议各方均存在过错，根据各自的过错情况，分别承担各自的违约责任。

（五）协议的生效与其他

本协议自各方签字并加盖单位公章之日起生效。

未经其他方同意，本协议任何一方不得全部或部分转让其在本协议项下的任何权利或义务。

本协议中任何条款如因任何原因不能生效或无法执行，不影响其他条款的效力和履行。

五、对公司的影响与风险提示

1、本次增资主要用于兰州鼎达生产经营资金需求，通过扩大经营规模，降低生产成本，进一步强化其产品市场竞争力。标的公司本次增资系其所有股东同比例增资，公司通过本次增资能够保持对兰州鼎达的持股比例稳定，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务、经营状况产生不利影响，不影响公司独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2、本次增资后，标的公司的发展和公司相关投资回报依然会受到市场需求、竞争情况、技术风险、政策风险等客观因素的影响，这些影响都可能引致公司本次增资出现投资减值或损失的风险。本次增资事项如有其他进展或重大变化，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

六、独立董事意见

1、公司独立董事已于董事会召开前获得并审阅了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》，对该关联交易事项表示事前认可，同意递交董事会审议。

2、公司独立董事发表意见如下：本次关联交易符合公司及参股公司发展战略，本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，定价公允，不会对公司财务、经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。关联董事庆九已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，表决程序合法有效。独立董事一致同意该议案。

特此公告。

南通醋酸化工股份有限公司董事会

2023年12月13日

证券代码：603968 证券简称：醋化股份 公告编号：临2023-054

南通醋酸化工股份有限公司

关于召开2023年第三次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年12月28日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年12月28日 14点 00分

召开地点：南通中心诺富特酒店（工农路208号）

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年12月28日

至2023年12月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

2023 年12 月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露。

2、特别决议议案：2

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1.个人股东亲自出席会议的应持有本人身份证及股东账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡登记；

2.法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；

由法定代表人委托的代理人出席会议的，代理人应出示营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人授权委托书和法人股东账户卡到公司办理登记。

3．异地股东可通过信函或传真方式进行登记，登记时间以公司证券部收到信函或传真为准（信函或传真到达时间应不迟于2023年12月27日下午16:00），并附上1、2款所列的证明材料复印件。但在出席会议时应提供证明材料原件供核对。

4.登记时间：2023年12月27日 上午9:30-11:30 下午：13:00-16:00

5.登记地点： 公司证券部

六、其他事项

1. 现场会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理；

2. 会议联系方式：

联系地址：南通市经济技术开发区江山路968号

联系人：唐霞 联系电话：0513-68091213

传真：0513-68091213 邮箱: aac@ntacf.com

特此公告。

南通醋酸化工股份有限公司董事会

2023年12月13日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

南通醋酸化工股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人） 出席2023年12月28日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603968 证券简称：醋化股份 公告编号：临2023-049

南通醋酸化工股份有限公司

关于董事会秘书辞职暨聘任董事会秘书的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、公司董事会秘书辞职的情况

南通醋酸化工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到公司董事会秘书俞新南先生的书面辞职报告。俞新南先生因工作原因，向公司董事会申请辞去公司第八届董事会董事会秘书职务。

根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《公司章程》等相关规定，俞新南先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。俞新南先生辞去公司董事会秘书职务后继续担任公司副董事长、总裁职务。

俞新南先生在担任公司董事会秘书期间勤勉尽责、恪尽职守，为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司董事会对俞新南先生担任董事会秘书期间对公司做出的贡献表示衷心感谢！

二、公司聘任董事会秘书的情况

2023年12月12日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于改选董事会秘书的议案》，经公司董事长提名，董事会提名委员会资格审查，董事会同意聘任唐霞女士为公司董事会秘书（简历详见附件），任期自本次董事会审议通过之日起至公司第八届董事会届满之日止。

经董事会提名委员会审查，唐霞女士熟悉证券相关法律法规、上市规则及公司业务，已取得上海证券交易所颁发的《董事会秘书资格证明》，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》、上市规则、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一规范运作》、《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定，具备担任公司董事会秘书的所必需的专业知识和能力。

公司独立董事发表了同意聘任唐霞女士为公司第八届董事会董事会秘书的独立意见。

特此公告。

南通醋酸化工股份有限公司

2023年12月13日

唐霞女士：1987年出生，中国国籍，无永久境外居留权，党员，本科学历，中级经济师职称。曾任南通醋酸化工股份有限公司科员、证券部主管，现任公司证券部负责人、证券事务代表、监测中心负责人。

证券代码：603968 证券简称：醋化股份 公告编号：临2023-053

南通醋酸化工股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2023年12月12日，南通醋酸化工股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订〈南通醋酸化工股份有限公司章程〉的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《南通醋酸化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中部分条款做出修订，具体修订内容对照如下：

■

同时授权董事长签署相关文件及其授权人员办理工商变更登记等手续。

上述事项尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

南通醋酸化工股份有限公司董事会

2023年12月13日

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