上海凯赛生物技术股份有限公司关于修订《公司章程》及部分管理制度并办理工商变更登记的公告

证券代码：688065 证券简称：凯赛生物 公告编号：2023-085

上海凯赛生物技术股份有限公司关于

修订《公司章程》及部分管理制度并

办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月12日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》及《关于修订公司部分管理制度的议案》。上述议案尚需提交股东大会审议，现将有关情况公告如下：

一、关于修订《公司章程》的相关情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国公司法证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司的实际情况，拟对《上海凯赛生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的部分条款进行修订。具体修订情况如下：

■■

注：除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容不变，因删减和新增部分条款，章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。上述变更最终以市场监督管理机关核准的内容为准。

上述事项尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层在有关法律法规允许的范围内全权办理后续工商备案登记等事宜。修订版公司章程自股东大会审议通过之日起生效，修订后的《公司章程》全文将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

二、关于修订公司部分治理制度的相关情况

■

上述部分制度修订需2023年第四次临时股东大会审议通过后方可实施，修订后的具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关制度文件。

特此公告。

上海凯赛生物技术股份有限公司

董 事 会

2023年12月13日

证券代码：688065 证券简称：凯赛生物 公告编号：2023-086

上海凯赛生物技术股份有限公司

关于使用部分超募资金永久补充

流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用2.03万元超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营活动。

● 公司独立董事发表了同意的独立意见，公司保荐机构中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”），对本事项出具了同意的核查意见。

● 本事项尚需提交股东大会审议。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意上海凯赛生物技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1439号）同意注册，公司于2020年向社会公开发行人民币普通股41,668,198股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币133.45元，合计募集资金人民币556,062.10万元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币28,062.72万元后，募集资金净额为527,999.38万元。上述募集资金已全部到位，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“天健验[2020]3-68号”《验资报告》。公司已按相关规定对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。具体情况详见公司于2020年8月11日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海凯赛生物技术股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

二、募集资金投资项目情况

根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，公司本次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划具体如下：

单位：人民币万元

■

2020年11月30日，公司第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十一次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》，同意将公司募投项目之一“凯赛（金乡）生物材料有限公司4万吨/年生物法癸二酸项目”变更为“40000吨/年生物法癸二酸建设项目”，由公司控股子公司凯赛（太原）生物技术有限公司实施。具体内容详见公司于2020年12月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的公告》（公告编号：2020-020）。

2021年12月6日，公司第一届董事会第二十五次会议和第一届监事会第十八次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点、实施主体的议案》，同意将募投项目“生物基聚酰胺工程技术研究中心”的实施地点由“山东省金乡县济宁新材料产业园区金乡凯赛生物材料有限公司预留空地自建房产”变更为“上海市闵行区临港浦江国际科技城购置房产”，实施主体由公司全资子公司“凯赛（金乡）生物材料有限公司”变更为公司全资子公司“凯赛（上海）生物科技有限公司”，投资总额由20,789.00 万元变更为44,192.00万元，其中使用募集资金投入金额保持20,789.00 万元不变，不足部分公司以自筹资金解决。具体内容详见公司于2021年12月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分募投项目实施地点、实施主体的公告》（公告编号：2021-034）。

2022年1月11日公司第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第十九次会议，2022年1月27日公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将募投项目“40000吨/年生物法癸二酸建设项目”募集资金投入金额由171,102.00万元调整为50,125.00万元，变更募集资金120,977.00万元投入新项目“年产50万吨生物基戊二胺及90万吨生物基聚酰胺项目”。具体内容详见公司于2022年1月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《变更部分募集资金投资项目公告》（公告编号：2022-001）。

2023年1月9日公司分别召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司对募投项目“生物基聚酰胺工程技术研究中心”和“凯赛（乌苏）生物技术有限公司年产3万吨长链二元酸和2万吨长链聚酰胺项目”达到预定可使用状态的时间进行延期。具体内容详见公司于2023年1月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2023-002）。

2023年7月13日公司分别召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司募投项目之一“生物基聚酰胺工程技术研究中心”项目结项，并将节余募集资金永久补充公司流动资金。具体内容详见公司于2023年7月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-041）。

2023年8月7日公司分别召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司对募投项目“年产 50万吨生物基戊二胺及90万吨生物基聚酰胺项目”达到预定可使用状态的时间进行延期。具体内容详见公司于2023年8月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2023-047）。

2023年11月10日公司分别召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议，2023年11 月 27 日召开2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于以公开摘牌方式受让控股子公司少数股东股权的议案》，同意公司对募投项目“乌苏技术项目”结项并将节余资金用于以公开摘牌方式受让控股子公司少数股东股权。具体内容详见公司于2023年11月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于以公开摘牌方式受让控股子公司少数股东股权的公告》（公告编号：2023-077）。

三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，为提高募集资金的使用效率、降低财务成本，维护上市公司和股东的利益，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营活动。

公司超募资金总额为58,108.38万元，2023年1月9日,公司召开公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将超募资金17,400万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.94%。此事项已经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2023年1月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-001）。

本次公司拟用于永久补充流动资金的金额为2.03万元，占超募资金总额的比例为0.0035%。

综上，公司最近12个月累计使用超募资金永久补充流动资金的金额为17,402.03万元，占超募资金总额的29.95%，最近12个月累计使用超募资金永久补充流动资金及归还银行借款的金额不超过超募资金总额30%，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的规定。

四、相关承诺

公司承诺本次使用超募资金永久补充流动资金将用于公司主营业务相关的生产经营，不会影响募投项目建设的资金需求，在永久补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

五、审批程序

2023年12月12日，公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。

六、 专项意见说明

（一）独立董事意见

本次使用部分超募资金永久补充流动资金，并用于公司的生产经营活动，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，进一步提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件及《上海凯赛生物技术股份有限公司章程》《上海凯赛生物技术股份有限公司募集资金管理办法》等规定。本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，并通过了董事会审议，审议议案内容及表决情况符合相关制度的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

因此，我们同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，系出于公司实际经营的需要，有利于提高募集资金使用效率，提高公司经营能力，符合公司发展需要和全体股东利益。本次超募资金的使用不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况。

该事项履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求。

因此，我们同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司认为：

凯赛生物本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议，符合相关法律法规、规范性文件的要求。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。

综上所述，保荐机构对公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项无异议。

七、上网公告文件

（一）《上海凯赛生物技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》；

（二）《中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司关于上海凯赛生物技术股份有限公司部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》

特此公告。

上海凯赛生物技术股份有限公司

董 事 会

2023年12月13日

证券代码：688065 证券简称：凯赛生物 公告编号：2023-088

上海凯赛生物技术股份有限公司

关于召开2023年第四次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年12月29日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2023年第四次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2023年12月29日 14 点00 分

召开地点：上海市闵行区绿洲环路 396弄11号9楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年12月29日

至2023年12月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

议案1、2已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过；议案3已经公司第二届董事会第十六次会议、公司第二届监事会第十四次会议审议通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上披露的有关公告。

2、特别决议议案：1

3、对中小投资者单独计票的议案：3

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记所需材料

1.自然人股东：自然人股东请持本人股票账户卡原件、本人身份证原件或其他能够表明身份的有效证件或证明原件；委托代理人请持股东身份证复印件、股票账户卡、授权委托书(授权委托书格式详见附件 1)、代理人身份证原件办理登记。

2.法人股东的法定代表人拟出席会议的，请持企业法人营业执照复印件、股 票账户卡复印件、法定代表人身份证；法定代表人委托代理人出席会议的，委托 代理人请持企业法人营业执照复印件、股票账户卡复印件、法定代表人身份证复 印件、代理人身份证原件及法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书(授权委托书格式详见附件1)办理现场登记手续。

（二）登记时间

2023年12月25日北京时间 9:30-12:00，13:30-17:00。

（三）登记地点

上海市闵行区绿洲环路396弄11号会议登记处

（四）股东也可用信函或传真方式登记（信函到达本公司所在地邮戳日不晚于 2023年12月25日 17:00 时，并请在信函或传真上注明联系电话）。

为保证本次股东大会的顺利召开，减少会前登记时间，请出席现场股东大会 的股东及股东代理人提前登记确认。

六、其他事项

（一）联系方式

地址：上海市闵行区绿洲环路 396弄11号

邮编：200240

电话：021-50801916

传真：021-50801386

邮箱：cathaybiotech_info@cathaybiotech.com

联系人：臧慧卿

（二）现场参会注意事项

拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点， 并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

（三）会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。

（四）授权委托书格式详见附件。

特此公告。

上海凯赛生物技术股份有限公司

董事会

2023年12月13日

附件1：授权委托书

授权委托书

上海凯赛生物技术股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月29日召开的贵公司2023年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688065 证券简称：凯赛生物 公告编号：2023-087

上海凯赛生物技术股份有限公司

第二届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月9日向全体监事以邮件方式发出会议通知，并于2023年12月12日15：00时以通讯会议的方式召开第二届监事会第十四次会议。本次会议由监事会主席张国华主持，会议应到3人，实到3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《上海凯赛生物技术股份有限公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

公司监事会认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，系出于公司实际经营的需要，有利于提高募集资金使用效率，提高公司经营能力，符合公司发展需要和全体股东利益。本次超募资金的使用不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况。

该事项履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求。因此，我们同意本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项

表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。

特此公告。

上海凯赛生物技术股份有限公司

监 事 会

2023年12月13日

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP