中船科技股份有限公司第九届董事会第二十七次会议决议公告|中船科技_新浪财经

证券代码：600072 证券简称：中船科技公告编号：临2023-093

中船科技股份有限公司

第九届董事会第二十七次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十七次会议于2023年12月12日以通讯表决方式召开。本次会议的会议通知及会议材料于2023年12月5日通过邮件方式送达全体董事，与会的各位董事已于会前知悉所议事项的相关必要信息。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由公司董事长吴兴旺先生组织召开。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议并通过《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务审计机构的预案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中船科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（临2023-094）。

公司独立董事对本预案发表了一致同意事前认可意见和独立意见。

本预案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议并通过《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度内控审计机构的议案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（三）审议并通过《中船科技股份有限公司日常关联交易的预案》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中船科技股份有限公司日常关联交易公告》（临2023-095）。

本预案涉及关联交易，关联董事吴兴旺、郑松、孙伟军、冀相安、任开江、赵宝华对本预案已回避表决，非关联董事严臻、施东辉、刘响东参与本预案的表决。

公司独立董事对本预案发表了一致同意事前认可意见和独立意见。

本预案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议并通过《中船科技股份有限公司拟与中船财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易预案》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中船科技股份有限公司关于与中船财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》（临2023-096）。

公司独立董事对本预案发表了一致同意事前认可意见和独立意见。

本预案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议并通过《关于同意公司及下属子公司向银行借款额度的预案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司董事会同意公司及下属子公司向国有银行及股份制商业银行申请银行借款（包括信用贷款、电费收费权质押贷款、租金收费权质押贷款、应收账款质押贷款等），合计借款额度不超过人民币148亿元（人民币壹佰肆拾捌亿元），授权期限为股东大会审议通过之日起至2024年12月31日止，在授权期限，授权额度可循环使用，可以在不同银行间进行调整。公司董事会提请公司股东大会授权公司经理层在上述额度范围内具体办理银行借款业务。

本预案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议并通过《关于修订〈中船科技股份有限公司章程〉的预案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中船科技股份有限公司关于修改〈公司章程〉的公告》（临2023-097）及《中船科技股份有限公司章程》。

本预案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议并通过《关于修订〈中船科技股份有限公司独立董事管理办法〉的预案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中船科技股份有限公司独立董事管理办法》。

本预案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议并通过《关于修订〈中船科技股份有限公司董事会审计委员会实施细则〉的议案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中船科技股份有限公司董事会审计委员会实施细则》。

（九）审议并通过《关于修订〈中船科技股份有限公司投资者关系管理办法〉的议案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中船科技股份有限公司投资者关系管理办法》。

（十）审议并通过《关于修订〈中船科技股份有限公司内幕信息及知情人管理办法〉的议案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中船科技股份有限公司内幕信息及知情人管理办法》。

（十一）审议并通过《关于制定〈中船科技股份有限公司环境、社会与治理（ESG）信息披露管理办法〉的议案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十二）审议并通过《关于提请召开公司2023年第四次临时股东大会的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中船科技股份有限公司关于召开2023年第四次临时股东大会的通知公告》（临2023-098）。

特此公告。

中船科技股份有限公司董事会

2023年12月13日

证券代码：600072 证券简称：中船科技公告编号：临2023-094

中船科技股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟续聘会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师事务所”）

● 本次续聘会计师事务所事项尚需提交中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会审议

公司于2023年12月12日以通讯表决方式召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务审计机构的预案》和《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度内控审计机构的议案》。2023年8月15日，公司在法定披露媒体发布《中船科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成情况的公告》（临2023-060），公司资产规模及业务范围均发生较大变化，公司本年拟续聘致同会计师事务所为公司2023年度财务审计机构和内控审计机构，聘期为1年（壹年），年度财务审计费用为人民币606万元（人民币陆佰零陆万元整），年度内控审计费用为人民币100万元（人民币壹佰万元整），以上费用均含税金，不含审计过程中产生的差旅住宿等费用。详细情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：1981年

注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

首席合伙人：李惠琦

执业证书颁发单位及序号：北京市财政局NO 0014469

截至2022年末，致同所从业人员超过五千人，其中合伙人205名，注册会计师1,270名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

致同所2022年度业务收入26.49亿元，其中审计业务收入19.65亿元，证券业务收入5.74亿元。2022年年报上市公司审计客户239家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、科学研究和技术服务业，收费总额2.88亿元；2022年年报挂牌公司客户151家，审计收费3,555.70万元。

2.投资者保护能力

致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2022年末职业风险基金1,089万元。

致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

3.诚信记录

致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施10次、自律监管措施1次和纪律处分1次。26名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施10次、自律监管措施1次和纪律处分1次。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人：张伟，2007年成为注册会计师，2003年开始从事上市公司审计，2020年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告4份、签署新三板挂牌公司审计报告1份。

签字注册会计师：贾晶晶，2020 年成为注册会计师，2014 年开始从事上市公司审计，2019年开始在本所执业，2022 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告0份。

项目质量控制复核人：卫俏傧，1996年成为注册会计师，1998年开始从事上市公司审计，1998年开始在本所执业。近三年复核上市公司审计报告4份、复核新三板挂牌公司审计报告2份。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

2023年度财务审计费用为人民币606万元（人民币陆佰零陆万元整），年度内控审计费用为人民币100万元（人民币壹佰万元整），以上费用均含税金，不含审计过程中产生的差旅住宿等费用。

二、拟聘请会计事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定，经查阅致同会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性和相关资质证书等材料，公司董事会审计委员会认为：致同会计师事务所拥有足够经验和良好执业队伍，具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，能够满足公司2023年度财务审计和内控审计工作的要求，同意向公司董事会提议聘请致同会计师事务所担任公司2023年度财务审计和内控审计机构。

（二）独立董事意见

经查阅致同会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性和相关资质证书等材料，公司独立董事对相关议案出具了一致认可的事前认可意见，并发表了一致同意的独立意见，认为：致同会计师事务所拥有足够经验和良好执业队伍，具备为公司提供年度审计服务的专业能力、经验和资质，能够满足公司2023年度财务审计和内控审计工作的要求；并认为公司本次聘请会计师事务所符合相关法律、法规规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形，审议程序符合相关规定。

（三）董事会的审议和表决情况

2023年12月12日，公司第九届董事会第二十七次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务审计机构的预案》和《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度内控审计机构的议案》，同意续聘致同会计师事务所为公司2023年度财务审计机构和内控审计机构。

（四）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

中船科技股份有限公司董事会

2023年12月13日

证券代码：600072 证券简称：中船科技公告编号：临2023-095

中船科技股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●本日常关联交易尚需提交中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会审议

●中国船舶工业集团有限公司（以下简称“工业集团”）为公司直接控股股东，中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”）为公司间接控股股东，国资委代表国务院履行出资人职责。公司的主营业务与工业集团、中国船舶集团及其下属子公司之间的关联交易是长期持续的

●在本日常关联交易发生的过程中，公司遵循公开、公平、公正的原则，公司主要业务没有因关联交易而对关联人形成依赖，不影响公司的独立性

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于2023年12月12日以通讯表决方式召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过《中船科技股份有限公司日常关联交易的预案》，关联董事吴兴旺、郑松、孙伟军、冀相安、任开江、赵宝华对本预案已回避表决，上述预案以同意3票，反对0票，弃权0票获得通过。

独立董事就上述预案发表了事前认可意见及独立意见。

上述预案尚需提交公司股东大会审议，与上述预案有利害关系的关联股东将对该预案回避表决。

（二）2023年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：人民币/万元

■

（三）2024年度日常关联交易预计金额和类别

单位：人民币/万元

■

二、关联方基本情况及关联关系

中国船舶集团有限公司

法人代表：温刚

注册资本：人民币11,000,000万元

营业期限：2019年11月8日至无固定期限

主要经营业务或管理活动：（一）国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业投资、投资管理。（二）承担武器装备研发、设计、生产、销售、服务保障业务。（三）船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（四）动力机电装备、核动力及涉核装备、智能装备、电子信息、环境工程、新能源、新材料、医疗健康设备以及其他民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、租赁、管理业务。（五）从事货物及技术的进出口业务，国内贸易（国家专项规定除外）。（六）成套设备及仓储物流，油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理，船舶租赁业务，邮轮产业的投资管理。（七）勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务，军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务，技术培训业务的投资与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

住所：上海市黄浦区中华路889号

履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能

关联关系：本公司间接控股股东

中国船舶集团渤海造船有限公司

法人代表：胡德芳

注册资本：人民币282,283.515951万元

营业期限：2010年04月19日至无固定期限

主要经营业务或管理活动：船舶制造、出口企业自产的船舶及配件、金属结构、进口本企业生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器设备、仪器仪表、零配件、金属结构件制造、安装、轧钢、技术开发、咨询、修船；装卸搬运；道路普通货物运输；货物专用运输；自有房地产经营活动；机械设备租赁；机械设备、五金产品及电子产品批发；二类汽车大中型货车维修；宾馆服务；会议及展览服务；汽车租赁；办公服务。

住所：辽宁省葫芦岛市龙港区锦葫路132号

履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能

关联关系：同一控制人旗下关联企业

沪东中华造船（集团）有限公司

法人代表：陈建良

注册资本：人民币515,737.107万元

营业期限：2001年03月26日至无固定期限

主要经营业务或管理活动：一般项目：军、民用船舶，海洋工程，船用柴油机的设计、制造、服务及修理，160t及以下桥式起重机；600t及以下门式起重机，高层建筑钢结构、桥梁及大型钢结构、市政工程建筑、金属结构、网架工程（壹级）的制造、安装及施工，机电设备安装工程，经外经贸部批准的自营进出口业务及进料加工、“三来一补”业务，机械设备设计、制造，工业设备工程安装、修理，一级起重机械安装，船用配件的设计、制造、服务及修理，铸钢件生产；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；软件销售；软件开发；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；机械设备销售；电气机械设备销售；配电开关控制设备销售；金属切割及焊接设备销售；特种设备销售。

住所：浦东大道2851号

履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能

关联关系：同一控制人旗下关联企业

江南造船（集团）有限责任公司

法人代表:林鸥

注册资本：人民币864,679.301万元

营业期限：1990年07月02日至无固定期限

主要经营业务或管理活动：军工产品，船舶设计、开发、修造、技术转让、服务，机电设备、机械设备制造，海洋工程，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），钢结构制造，金属材料，货物装卸，承装（修、试）电力设施。

住所：上海市崇明区长兴江南大道988号

履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能

关联关系：同一控制人旗下关联企业

上海外高桥造船有限公司

法人代表:王琦

注册资本：人民币448,780.2336万元

营业期限：1999年05月27日至2029年06月30日

主要经营业务或管理活动：船舶、港口机械、起重运输机械、压力容器、冶金矿山设备、水利电力设备、石油化工设备、钢结构件的设计制造修理，海洋工程、建筑桥梁、机电成套工程，船舶相关材料、设备的销售，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，及以上相关业务的咨询服务。

住所：浦东新区外高桥洲海路3001号

履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能

关联关系：同一控制人旗下关联企业

中国船舶重工国际贸易有限公司

法人代表：蔡洙一

注册资本：人民币49,902.56万元

营业期限：1982年09月07日至无固定期限

主要经营业务或管理活动：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；军用船舶产品和技术出口、对外军用船舶工程承包；船舶及船用设备、海洋工程及设备的设计、研制、生产、维修、租赁、销售；进出口业务；承包境外海洋石油及相关工程和境内国际招标工程；对外提供工程勘察和设计及相关的咨询服务；承包冶金、石化、建筑、电站、城建、港口工程；水利工程设备的销售；废旧船舶销售；物业管理。

住所：北京市西城区月坛北小街10号

履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能

关联关系：同一控制人旗下关联企业

陕西柴油机重工有限公司铸造事业部

负责人：郭敏

营业期限：2009年04月23日至无固定期限

主要经营业务或管理活动：船舶内燃机，内燃机发电机组，内燃机配件的研制、生产、技术咨询、维修、销售、服务；机电设备及造纸、石油、煤矿、冶金、电力、化工机械的设计、制造、安装、技术咨询、销售、服务和热加工；铸造材料的设计、研制、生产、技术咨询、销售、服务；铸造技术咨询、服务及检测。

住所：陕西省咸阳市兴平市西城四零八厂

履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能

关联关系：同一控制人旗下关联企业

中船重工电机科技股份有限公司

法人代表：张卫华

注册资本：人民币246,577.22万元

营业期限：1997年10月08日至无固定期限

主要经营业务或管理活动：一般项目：住宿（限分支机构经营），设计、制造、销售齿轮、传动和驱动部件（不含发动机制造）、通用零部件、齿轮箱、联轴节、减振器、摩擦片、润滑设备、风力发电成套设备、减速机及备件，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，开展本企业“三来一补”业务，从事国家授权范围内的资产经营，销售金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料（不含危险化学品）、木材、五金、交电、日用百货，高新技术开发、转让、推广、咨询服务，房屋建筑工程施工总承包叁级（凭资质证书执业）。

住所：重庆市江津区德感镇东方红大街

履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能

关联关系：同一控制人旗下关联企业

重庆齿轮箱有限责任公司

法人代表：田宏伟

注册资本：人民币246577.22万元

营业期限：2006年03月08日至无固定期限

主要经营业务或管理活动：电机产品、发电机组、通用机械、空气分离设备、车厢底盘、电器控制及相关配套设备研究、设计、生产、销售及维修服务；机械设备租赁（不含融资性租赁）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营和禁止进出口的商品和技术除外）；国内贸易；船用配套设备的设计、制造、安装、维修、销售；机电工程总承包。

住所：重庆市江津区德感镇东方红大街

履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能

关联关系：同一控制人旗下关联企业

风帆有限责任公司

法人代表：李勇

注册资本：人民币128,347.13万元

营业期限：2016年03月30日至无固定期限

主要经营业务或管理活动：许可项目：危险废物经营；道路货物运输；电气安装服务。一般项目：电池制造；电池零配件生产；电池销售；电池零配件销售；蓄电池租赁；机械电气设备制造；机械电气设备销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；电气设备修理；信息系统集成服务；配电开关控制设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；通信设备销售；发电机及发电机组销售；风力发电机组及零部件销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生产性废旧金属回收；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；能量回收系统研发；非金属废料和碎屑加工处理；资源再生利用技术研发；金属矿石销售；金属材料销售；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；稀土功能材料销售；货物进出口；贵金属冶炼；工程和技术研究和试验发展；电子测量仪器销售；金属制品研发；储能技术服务等。

住所：保定市富昌路8号

履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能

关联关系：同一控制人旗下关联企业

山海关船舶重工有限责任公司

法人代表：张立兵

注册资本：人民币545,051.00万元

营业期限：1984年04月01日至2084年03月31日

主要经营业务或管理活动：金属船舶、海洋工程结构物的设计制造、修理；桥式起重机B级、C级、门式起重机C级的制造；门式起重机A级、门座起重机A级的制造；桥式起重机（级别A）、门式起重机（级别A）、门座式起重机（级别A）的安装、改造、维修；按秦皇岛市港航管理局核发的港口经营许可证从事经营活动；船舶拆船；金属结构设计制造；机械加工；工业产品（危险化学品除外）存储、分装；热镀锌；钢材、建材、焊接材料、有色金属（专营除外）、机电设备（专营除外）、电线电缆的销售及相关货物的进出口、技术进出口业务。

住所：秦皇岛市山海关经济技术开发区船厂路1号

履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能

关联关系：同一控制人旗下关联企业

中国船舶集团广西造船有限公司

法人代表：欧传杰

注册资本：人民币88,774.29万元

营业期限：2013年01月05日至无固定期限

主要经营业务或管理活动：船舶建造、修理、改装、拆解及船舶拆解物质回收；海洋工程装备制造、修理及改装；钢结构工程设计、制造、施工及修理；机电设备的制造与加工；船舶工程和机械工程技术的设计、开发、培训与咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家禁止经营的除外）；港口经营；货物仓储（除危险品）；船舶物料供应；港口设备、港口机械租赁、维修服务；承包境外与出口自产设备相关的工程和国际招标工程及出口境外工程设备与项目（凭有效资质经营）；压力容器制造、安装、改造及维修；风电设备制造、安装、拆除及维护；环保设备、电器传动控制箱、低压配电屏制造、安装。

住所：钦州市钦州港区三墩大道1号

履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能

关联关系：同一控制人旗下关联企业

中船财务有限责任公司

法人代表：徐舍

注册资本：人民币871,900.00万元

营业期限：1997年07月08日至2097年07月07日

主要经营业务或管理活动：许可项目：企业集团财务公司服务。

住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1号2层、3层、6层

履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能

关联关系：同一控制人旗下关联企业

三、关联交易主要内容和定价依据

由于工业集团为公司直接控股股东，中国船舶集团为公司间接控股股东，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责。因此，公司与工业集团、中国船舶集团及其下属子公司成为关联方，相关交易构成关联交易。

（一）关联交易事项的主要内容

1、由本公司为实际控制人及其下属企业提供的产品、资产租赁和劳务等：

（1）船舶配套件的制造和加工，包括但不限于舱口盖等。

（2）国家高新工程配套项目的制造加工。

（3）成套机械设备的制造加工。

（4）钢结构的制造加工，包括但不限于钢铁构筑物等。

（5）劳务和设计及加工等服务。

（6）项目勘察、设计、工程总承包及工程管理。

（7）资产租赁。

2、由实际控制人及其下属企业为本公司提供物资和劳务等：

（1）提供机电设备、劳务分包、金属物资、风机配件等。

（2）劳务和设计及加工等服务。受劳动力、加工能力、设计能力和时间等限制，本公司需要实际控制人及下属的船厂、设计院及其他配套企业提供劳务、咨询、培训、加工、设计等服务。

3、由实际控制人及其下属企业提供的金融服务

金融服务，主要指在中船财务有限责任公司的存款和借款。

4、由实际控制人及其下属企业提供的物资采购代理服务物资采购代理，是由于实际控制人及其下属企业在采购进口物资时因采购数量巨大而具备更强的议价能力，且可保证交货时间相对及时。

（二）关联交易事项的定价原则、具体定价方式

1、关联交易事项的定价原则该等交易应在本公司正常日常业务中、按公平的原则以一般商业条款进行（若没有或没有足够的其它交易作为比较，则按对本公司不会比独立第三者提供或享有（视适用者而定）之条件逊色的条款进行），该等交易对本公司股东而言应为公平合理。

2、关联交易事项具体定价方法

Ⅰ、由本公司为实际控制人及其下属企业提供的物资和劳务等：

（1）船舶配套件的制造和加工，按市场价；

（2）国家高新工程配套项目的制造加工，按成本加合理利润定价，价格不会比独立第三者享有之条件逊色；

（3）成套机械设备的制造加工，按市场价；

（4）钢结构的制造加工，按市场价；

（5）项目勘察、设计、工程总承包及工程管理，按市场价；

（6）资产租赁，按市场价。

Ⅱ、由实际控制人及其下属企业为本公司提供物资和劳务等：

（1）提供机电设备、劳务分包、金属物资、风机配件等，按市场价；

（2）劳务和设计及加工服务，按市场价。

Ⅲ、由实际控制人及其下属企业提供的金融服务：

金融服务，在关联方存款按中国人民银行规定的存款利率标准；向关联方借款按不高于中国人民银行规定的贷款利率标准；该等利率应不会比独立第三者享有之条件逊色。

Ⅳ、由实际控制人及其下属企业提供的物资采购代理服务：

物资采购代理费，按国际惯例一般为不高于合同额的2%。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

公司本次调整日常关联交易属公司正常经营业务，定价公允，没有损害公司及全体股东的利益。在日常交易过程中，公司遵循公开、公平、公正的原则，严格遵守有关法律、法规的规定，完全独立决策，不受关联方控制，切实维护公司及全体股东的利益。

五、公司履行的审议程序

（一）决策程序

公司于2023年12月12日召开的第九届董事会第二十七次会议，审议通过《中船科技股份有限公司日常关联交易的预案》，因本预案内容涉及关联交易，公司关联董事吴兴旺、郑松、孙伟军、冀相安、任开江、赵宝华均已回避表决。本预案尚需提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司独立董事对上述关联交易预案发表了事前认可意见，并发表一致同意的独立意见。独立董事认为：经查阅资料，公司2023年度日常关联交易的内容、关联交易金额，定价客观、公允，符合本公司正常生产经营的需要，不会构成公司对关联方的依赖，不会影响公司的独立性。自2023年8月公司完成重大资产重组资产交割后，公司结合现有业务实际，本次对2024年度日常关联交易及额度的预计认真、客观，亦能遵循公开、公平、公正的原则，符合公司发展需要，定价依据和原则未变，符合公司和全体股东的利益。在本次关联交易事项的表决过程中，关联董事均已按有关规定回避表决，程序依法合规。

（三）董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会审议通过《中船科技股份有限公司日常关联交易的预案》，董事会审计委员会认为：公司对关联交易及额度的预计认真、客观，公司亦能遵循公开、公平、公正的原则，严格遵守有关法律、法规的规定进行独立决策，且有利于公司持续稳定的发展，符合公司和全体股东的利益。该预案尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

六、备查文件

1、公司第九届董事会第二十七次会议决议；

2、公司独立董事关于第九届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见；

3、公司独立董事关于第九届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；

4、公司董事会审计委员会关于第九届董事会第二十七次会议相关内容的书面审核意见。

特此公告。

中船科技股份有限公司董事会

2023年12月13日

证券代码：600072 证券简称：中船科技公告编号：临2023-096

中船科技股份有限公司

关于与中船财务有限责任公司

签订《金融服务协议》

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 关联交易内容：中船科技股份有限公司（以下简称“公司”，含公司本部及下属控股子公司，下同）拟与中船财务有限责任公司（以下简称“中船财务”）签订《金融服务协议》，中船财务拟将为公司办理相关金融业务，主要包括存款、结算、贷款、授信、外汇等经国家金融监督管理总局批准的其他金融服务

● 履行的审议程序：2023年12月12日公司召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过《中船科技股份有限公司拟与中船财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易预案》，该关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准

一、关联交易概述

中船财务系于1997年7月8日经中国人民银行批准成立，隶属于中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”）的非银行金融机构。中船财务作为中国船舶行业的金融窗口，以中国船舶集团为依托，充分利用和发挥金融特点及优势，有助于公司拓宽融资渠道，提高资金使用效率和效益，在严格控制风险和保障公司及下属控股子公司资金需求的前提下，公司董事会提请公司股东大会同意公司与中船财务签署《金融服务协议》，并授权公司管理层按照相关法律法规要求办理协议的签署工作。

根据公司拟与中船财务签署的《金融服务协议》内容约定，中船财务拟将为公司办理相关金融业务，主要包括存款、结算、贷款、授信、外汇等经国家金融监督管理总局批准的其他金融服务；在协议有效期内，公司在中船财务的日最高存款结余不超过人民币180亿元（人民币壹佰捌拾亿元整），贷款额度不超过人民币160亿元（人民币壹佰陆拾亿元整），年度授信总额不超过人民币320亿元（人民币叁佰貮拾亿元整），其他金融业务额度不超过人民币120亿元（人民币壹佰貮拾亿元整），协议有效期为1年（壹年）。

同时，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号----交易与关联交易》的规定，通过查验中船财务的《营业执照》与《金融许可证》等资料，并审阅了中船财务包括资产负债表、利润表、现金流量表等在内的定期财务报告，对其经营资质、内部控制、经营业务和风险状况进行了评估，以确保公司与中船财务发生金融业务过程中自有资金安全。同时，公司与中船财务签署《金融服务协议》构成关联交易，关联董事吴兴旺、郑松、孙伟军、冀相安、任开江、赵宝华均回避表决，该事项尚需提交公司股东大会审议。

二、主要关联方介绍及关联关系

（一）关联方关系介绍

鉴于中国船舶工业集团有限公司和中国船舶重工集团有限公司已于2019年10月25日实施联合重组，新设中国船舶集团，国资委代表国务院履行出资人职责。因此，公司与中船财务系“受同一实际控制人控制”的关联关系。

（二）关联方基本情况

企业名称：中船财务有限责任公司

法定代表人：徐舍

类型：其他有限责任公司

注册资本：871,900.00万人民币

成立日期：1997年7月8日

住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1号2306C室

经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。

截至2022年12月31日，中船财务经审计的资产总额22,917,559.13万元，净资产1,897,472.57万元，营业收入147,668.84万元，净利润92,263.19万元。

截至2023年11月30日，中船财务未经审计的资产总额20,039,733.07万元，净资产1,983,027.80万元，营业收入484,373.86万元，净利润141,397.93万元。

三、《金融服务协议》的主要内容

（一）协议签署方

甲方：中船科技股份有限公司

乙方：中船财务有限责任公司

（二）服务内容

1、存款服务

（1）甲方及其子公司在乙方开立存款账户，并本着存取自由原则，将资金存入乙方。

（2）乙方为甲方及其子公司提供多种存款业务类型，包括活期存款、通知存款、定期存款和协定存款等。

2、结算服务

甲方及其子公司在乙方开立结算账户，乙方根据甲方指令为其提供收、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。

3、贷款服务

乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照国家金融监督管理总局要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持甲方及其子公司业务发展中的资金需求，设计科学合理的融资方案，为甲方及其子公司提供贷款服务。对于符合乙方贷款条件的业务申请，同等条件下甲方及其子公司可优先办理。

4、授信服务

授信是指乙方在综合评价甲方及其子公司的经营管理及风险情况的基础上，为甲方及其子公司核定的统一授信额度最高本金限额。

5、外汇服务

乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，为甲方提供各类外汇业务，包括即期结售汇、远期结售汇、人民币外汇掉期、外汇买卖等，以及其他与外汇相关的辅助服务。

6、乙方可提供的经国家金融监督管理总局批准的其他金融服务

乙方向甲方及其子公司提供上述金融服务时，应根据本协议约定的内容，与甲方及其子公司共同协商另行签署有关具体协议。

（三）服务价格

服务价格的确定原则：

1、存款服务：乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，根据中国人民银行相关规定执行，且不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率。

2、结算服务：乙方为甲方及其子公司提供上述各项结算服务免收手续费。

3、贷款服务：乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，按照人民银行相关规定执行，并在同等条件下不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率。

4、其他金融服务：乙方向甲方提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准制定金融服务的价格。

（四）交易限额

本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的日最高存款结余不超过人民币180亿元。

本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的贷款额度不超过人民币160亿元。

本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的年度授信总额不超过人民币320亿元。

本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的其他金融业务额度不超过人民币120亿元。

（五）协议生效与变更

1、本协议应于下列条件全部满足后生效，有效期为1年。

（1）甲、乙双方法定代表人或授权代表签章并加盖公章；

（2）甲方董事会审议通过本协议、报经股东大会批准并对外公告。

2、本协议有效期内，任何一方如有变更、终止本协议的要求，应提前30天书面通知对方，双方协商同意后方可变更或终止，在达成新的书面协议以前，本协议条款仍然有效。本协议的修改或补充构成本协议不可分割的组成部分，具有与本协议同等的效力。

四、关联交易的目的及对上市公司的影响

中船财务对公司提供全面金融服务支持，为公司发展提供稳定的资金支持和畅通的融资渠道，可为公司节约金融交易费用，降低融资成本和融资风险。中船财务借款用途灵活，可缓解公司资金缺口，满足公司资金需求。本次关联交易事严格遵循自愿、平等、诚信的原则，不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

五、公司履行的审议程序

（一）决策程序

公司于2023年12月12日召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过《中船科技股份有限公司拟与中船财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易预案》，因本预案内容涉及关联交易，公司关联董事吴兴旺、郑松、孙伟军、冀相安、任开江、赵宝华均已回避表决。本预案尚需提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司独立董事对上述关联交易预案发表了事前认可意见，并发表一致同意的独立意见。独立董事认为：中船财务系经由中国人民银行核准的非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到国家金融监督管理总局的严格监管，可确保公司与中船财务发生金融业务过程中自有资金安全。本次关联交易遵循互惠互利、合作自愿的原则，定价原则公允，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，公司关联董事均已回避表决，不存在资源转移或利益输送情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

（三）董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会审议讨论了《中船科技股份有限公司拟与中船财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易预案》，认为：公司与中船财务签订《金融服务协议》系合理合法的经济行为，遵循互惠互利、诚实信用的原则，定价公允，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性造成影响，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司进行该关联交易。该关联交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人应回避表决。

七、备查文件

1、公司第九届董事会第二十七次会议决议；

2、公司独立董事关于第九届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见；

3、公司独立董事关于第九届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；

4、公司董事会审计委员会关于第九届董事会第二十七次会议相关内容的书面审核意见；

5、《金融服务协议》。

特此公告。

中船科技股份有限公司董事会

2023年12月13日

证券代码：600072 证券简称：中船科技公告编号：临2023-097

中船科技股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告