北京大北农科技集团股份有限公司关于签署《投资合作意向协议》《战略合作意向协议》的公告

证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2023-152

北京大北农科技集团股份有限公司关于签署《投资合作意向协议》

《战略合作意向协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次签署的《投资合作意向协议》《战略合作意向协议》（以下统称为“意向协议”）系签约各方就增资、收购资产、战略合作（以下统称为“本次意向合作”）事宜达成的初步合作意愿的意向性文件，存在较大不确定性。各方尚需根据尽职调查、审计、评估等结果进一步协商洽谈，并履行必要的审批程序，最终以各方签订的正式交易文件为准，能否达成合作并签署正式协议存在较大不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

2、本次签署的意向协议，签约各方并未就交易价格、交易资产、增资比例、交易及付款条件和方式等内容进行明确约定，具体合作内容和实施细节将在有效控制风险的前提下，由各方协商后另行签署正式协议确定。

3、本次签署的意向协议的有效期为九个月，有效期到期，双方未签订正式协议的，意向协议终止。

4、鉴于本次意向合作仍存在较大不确定性，暂时无法预计对公司经营业绩的影响。本次意向合作可能达到《深圳证券交易所股票上市规则》董事会/股东大会的审议标准，亦可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将根据事项的后续进展，严格按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，履行相关的审批程序和信息披露义务。

一、交易概述

（一）基本情况

北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“大北农”）于近日与厦门傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”）签署了《投资合作意向协议》，并与福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“傲农生物”）签署了《战略合作意向协议》。

其中，与傲农投资签署的《投资合作意向协议》将根据傲农投资经审计的财务数据为参考依据，且不存在重大风险或潜在问题前提下，以合理公平的价格，公司拟通过增资扩股的方式取得傲农投资不少于51%的股权；与傲农生物签署的《战略合作意向协议》包括拟通过现金的方式投资或收购傲农生物下属优质资产，拟投资金额不超过6亿元，同时双方拟在供应链共享、联合采购、业务资源整合、资产整合、股权合作等层面展开多层面的战略合作，使双方互惠互利，实现农业产业的整合和发展。

本次意向合作尚处于初步洽商阶段，公司将正式聘请中介机构对相关标的开展尽职调查、审计、评估等工作。最终的交易价格、交易资产、增资比例、交易条件和方式等将根据审计评估结果并经交易各方协商确定，以各方签署的正式协议为准。

意向协议的有效期为九个月，有效期到期，双方未签订正式协议的，意向协议终止。

（二）本次合作的审批程序

本次签约协议为意向协议，无需提交公司董事会、股东大会审议。

本次意向合作不构成关联交易，根据初步测算，可能达到《深圳证券交易所股票上市规则》董事会/股东大会的审议标准，亦可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关规定及时履行相应决策和审批程序和信息披露义务。

二、签约对方的基本情况

本次意向合作的签约对方包括傲农投资及傲农生物。

（一）傲农投资基本信息

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（二）傲农生物基本信息

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（三）其他情况说明

经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，傲农投资和傲农生物未被列为失信被执行人。傲农投资、傲农生物与公司及公司前十大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在造成公司对其利益倾斜的关系。

三、本次交易的定价政策及定价依据

公司将正式聘请中介机构对相关标的开展尽职调查、审计、评估等工作。最终的交易价格、交易资产、增资比例、交易条件和方式等将根据审计评估结果并经交易各方协商确定，以各方签署的正式协议为准。

四、投资合作意向协议的主要内容

（一）协议签署方

甲方：厦门傲农投资有限公司

乙方：北京大北农科技集团股份有限公司

（二）投资合作意向协议的主要内容

1、增资扩股

1.1根据甲方经审计的财务数据为参考依据，且不存在重大风险或潜在问题前提下，双方以合理公平的价格，乙方拟通过增资扩股的方式取得甲方不少于51%的股权（以下将本条所述交易简称为“拟定增资交易”）。

1.2乙方拟对甲方开展尽职调查、审计、评估工作，甲方应按乙方或其指定中介机构的要求及时、准确、全面地提供相关信息和资料。

1.3拟定增资交易对价：双方根据尽职调查、审计、评估结果，无重大财务或法律问题，双方公平商议后确定。

1.4具体拟定增资交易的交易对价、付款条件和方式等事项，以双方最终签订的增资扩股协议的约定为准。

2、其他事项

2.1本协议为双方投资合作的意向协议，是对双方权利义务原则性的约定，所商定事项为后续合作的意向文本，不构成协议双方互相追究违约责任的依据。因签订及履行本协议而发生的争议，应由双方首先通过友好协商解决。

2.2 本意向协议有效期为9个月，甲方承诺在有效期内不和其他方进行与本意向内容类似的磋商。甲方经营出现重大财务、股权、经营、人事变化，重大外部诉讼、行政处罚、偿债能力变化等可能影响公司事项的，甲方应及时通知乙方。乙方认为出现不利于交易继续进行的情形时，可提前解除本协议。有效期到期，双方未签订正式协议的，本意向协议终止。

2.3双方协商一致的，可提前终止本协议。

2.4本协议自双方签字盖章之日起生效。

五、战略合作意向协议的主要内容

（一）协议签署方

甲方：福建傲农生物科技集团股份有限公司

乙方：北京大北农科技集团股份有限公司

（二）意向协议的主要内容

1、产业协同

1.1双方拟在供应链共享、联合采购、业务资源整合、资产整合、股权合作等层面展开多层面的战略合作，使双方共同互惠互利，实现中国农业行业的产业整合和大发展。

1.2为推动双方战略合作的落实，双方共同建立战略合作工作小组，通过定期或不定期的沟通，切实保证沟通的及时性和有效性。战略合作工作小组应定期跟踪业务合作进展，协调解决合作中的实际问题，并负责推进达成的其他合作方案的具体实施。

2、资产转让

2.1大北农以股权转让或资产转让的形式购买甲方旗下资产，具体标的资产双方根据资产情况和双方产业互补情况在本协议签订后成立工作小组尽快协商确定，乙方拟投资金额不超过6亿元。

2.2大北农拟以2023年11月30日或双方共同确认的日期作为基准日，对标的资产开展尽职调查、审计、评估等前置工作，甲方应按乙方或其指定中介机构的要求及时、准确、全面地提供相关的信息和资料。

2.3标的资产的交易对价：双方根据标的资产的尽职调查、审计、评估结果公平合理的协商确定。

2.4双方应共同组建资产转让工作小组，配合进行尽职调查、审计、评估工作，落实逐个标的资产的转让款支付和交割工作，争取尽快完成相关工作。

2.5具体标的资产的交易对价、付款条件和方式等事项，以双方最终签订的标的资产转让协议的约定为准。

3、其他

3.1本协议为双方战略合作的意向协议，是对双方权利义务原则性的约定，所商定事项为后续合作的意向文本，不构成协议双方互相追究违约责任的依据。因签订及履行本协议而发生的争议，应由双方首先通过友好协商解决。

3.2本意向协议有效期为9个月，甲方承诺在有效期内不和其他方进行与本意向内容类似的磋商。甲方经营出现重大财务、股权、经营、人事变化，重大外部诉讼、行政处罚、偿债能力变化等可能影响公司事项的，甲方应及时通知乙方。乙方认为出现不利于交易继续进行的情形时，可提前解除本协议。有效期到期，双方未签订正式协议的，本意向协议终止。

3.3、双方协商一致的，可提前终止本协议。

3.4、本协议自各方签字盖章且福建傲农生物科技集团股份有限公司按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定和要求，履行相应的决策和审批程序（如需）之日起生效。

六、本次合作目的和对公司的影响

（一）本次合作目的

目前生猪养殖行业整体处于低谷阶段且持续时间较长，公司作为中国农业行业农业科技的龙头企业之一，希望携手同行业中的其他公司共同走出行业低谷期。傲农生物的业务和公司的现有业务具有明显的产业协同性，双方企业文化高度相关，具备一定的投资价值。虽然傲农生物受生猪板块拖累，但其其他板块具有较好的投资价值，符合公司未来布局的整体方向。

（二）对公司的影响

此次签署的相关协议仅为签约各方达成的初步意向，在公司未完成审批程序、未实施完成增资或股权收购事项之前，本次签署的相关协议不会对公司本期生产经营和业绩带来重大影响。

七、风险提示

（一）增资傲农投资存在较大不确定性的风险

公司针对增资傲农投资的交易特别强调以下不确定性：

1、傲农投资历史上没有按照上市公司标准经历过审计，资产负债情况较为复杂，其审计结果存在较大不确定性；

2、傲农投资和傲农生物的资产负债规模较大，同时涉及多个产业领域。因此，公司在后续尽职调查过程中，如果发现存在对公司重大不利的情况，或者交易双方对最终资产和负债的处置方案无法达成一致意见等情形，则增资傲农投资的交易将可能终止。

（二）资产交易过程的资金风险

本次意向合作中，虽然公司拟收购的资产均会经过公司认真筛选，但是基于傲农生物目前的资产负债情况，相关资产收购行为仍具有较大不确定性风险。

公司将采取以下措施：1）对拟收购资产进行充分的尽职调查和审计评估工作，严格执行法律程序和审计评估程序等；2）对符合收购条件的资产逐笔交易；3）资金支付和产权交割同步进行，分期付款，设置风险防范条款和担保交易条款，最大限度地控制风险，以确保交易过程中资金风险的可控。

（三）交易条款及交易价格的不确定性风险

本次签署的相关协议均为意向协议，公司尚需对标的公司进行进一步尽职调查、审计、评估等，并视尽职调查和审计评估结果研判是否继续推进相关交易，且各方还需根据尽职调查、审计、评估等结果就最终交易价格、交易资产、交易股份比例、交易条件和付款方式等内容进一步协商洽谈，相关交易推进、交易条款和交易价格能否达成均存在较大不确定性；本次交易还需根据法律法规和《公司章程》的规定履行相应的审批程序，能否获得审批通过也存在较大不确定性。

公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

八、备查文件

1、《投资合作意向协议》；

2、《战略合作意向协议》。

特此公告。

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

2023年12月12日

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