渤海租赁股份有限公司2023年第八次临时董事会决议公告

证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2023-085

渤海租赁股份有限公司

2023年第八次临时董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

渤海租赁股份有限公司（以下简称“渤海租赁”或“公司”）于2023年12月8日以通讯方式发出会议通知，于2023年12月12日以通讯方式召开2023年第八次临时董事会。会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议由公司董事长金川先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《渤海租赁股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1.审议并通过《关于公司控股子公司Avolon Holdings Limited向空中客车公司购买飞机的议案》

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。

公司控股子公司Avolon Holdings Limited（以下简称“Avolon”）之全资子公司拟向空中客车公司购买100架A321NEO飞机，以空客公司公布的2018年目录价格，100架A321NEO飞机总价值约为129.5亿美元（飞机目录价格包括机身价格、选装设备价格及发动机价格），公司实际购买价格在上述目录价格基础上存在一定幅度优惠。本次拟采购的飞机预计将于2032年年底前陆续完成交付。为保证上述项目的顺利实施，公司董事会提请公司股东大会授权Avolon经营管理团队根据法律、法规规定和国际商业飞机采购市场的实际情况，就上述飞机采购事宜签署相关法律文件。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于控股子公司Avolon Holdings Limited下属子公司向空中客车公司购买飞机的公告》。

本议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会并以特别决议方式进行审议。

2.审议并通过《关于公司控股子公司Avolon Holdings Limited向波音公司购买飞机的议案》

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。

公司控股子公司Avolon之全资子公司拟向波音公司购买40架B737 MAX系列飞机，以波音公司公布的目录价格计算，40架B737 MAX飞机总价值约为49亿美元（飞机目录价格包括机身价格、选装设备价格及发动机价格等），公司实际购买价格在上述目录价格基础上存在一定幅度优惠。本次拟采购的飞机预计将于2028年至2030年间陆续交付。为保证上述项目的顺利实施，公司董事会提请公司股东大会授权Avolon经营管理团队根据法律、法规规定和国际商业飞机采购市场的实际情况，就上述飞机采购事宜签署相关法律文件。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于控股子公司Avolon Holdings Limited下属子公司向波音公司购买飞机的公告》。

本议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会并以特别决议方式进行审议。

3.审议并通过《关于制定〈渤海租赁股份有限公司会计师事务所选聘制度〉的议案》

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。

为规范公司选聘（含续聘、改聘）会计师事务所行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信息质量，根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》以及《渤海租赁股份有限公司章程》的有关规定，制定《渤海租赁股份有限公司会计师事务所选聘制度》。

在本次董事会审议之前，公司董事会审计委员会已审议通过本议案。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《渤海租赁股份有限公司会计师事务所选聘制度》。

4.审议并通过《关于聘请公司2023年度财务审计机构的议案》

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和中国证监会关于上市公司年度财务报告审计的相关要求，公司采用邀请招标形式选聘2023年度财务审计机构。根据招标评审结果并经公司董事会审计委员会提议，公司拟聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙人）为本公司2023年度财务审计机构，为公司提供财务报表审计、专项审计及其他相关咨询服务，聘请期限为一年，审计费用金额为320万元人民币（含相关税费，不包含代垫费用）。

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，并具备多年为上市公司提供财务审计服务的经验与能力，能够满足公司2023年度财务审计工作的要求。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘会计师事务所的公告》。

在本次董事会审议之前，公司董事会审计委员会已审议通过本议案。

本议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。

5.审议并通过《关于聘请公司2023年度内控审计机构的议案》

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和中国证监会关于在上市公司实施内部控制规范工作的相关要求，公司采用邀请招标形式选聘2023年度内部控制审计机构。根据招标评审结果并经公司董事会审计委员会提议，公司拟聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内部控制审计机构，聘请期限为一年，审计费用总额为184万元人民币，以上费用包含内部控制审计机构的相关税费和代垫费用。

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务审计资格和多年为上市公司提供审计服务的经验及能力，能够胜任公司的内部控制审计工作。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘会计师事务所的公告》。

在本次董事会审议之前，公司董事会审计委员会已审议通过本议案。

本议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。

6.审议并通过《关于提请召开公司2023年第四次临时股东大会的议案》

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。

公司董事会决定以现场投票和网络投票相结合的表决方式于2023年12月28日召开公司2023年第四次临时股东大会，股东大会的通知详见本公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

1.渤海租赁股份有限公司2023年第八次临时董事会决议。

特此公告。

渤海租赁股份有限公司董事会

2023年12月12日

证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2023-086

渤海租赁股份有限公司

关于控股子公司Avolon Holdings Limited下属子公司向空中客车公司购买飞机的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海租赁”）控股子公司Avolon Holdings Limited（以下简称“Avolon”）之全资子公司Avolon Aerospace Leasing Limited（以下简称“AALL”）于2023年12月12日（都柏林时间）与空中客车公司（Airbus S.A.S.，以下简称“空客公司”）签署《飞机采购合同修订协议》及相关协议，拟向空客公司采购100架A321NEO飞机，具体情况如下：

一、合同风险提示

1.本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚须提交公司股东大会批准；

2.合同履行期限：本次拟采购的飞机预计将于2032年年底前陆续完成交付，合同履行期限至全部飞机交付完毕之日止；

3.本次飞机采购合同的履行对公司本年度经营成果无重大影响，对公司未来经营成果将产生积极影响。

二、交易对方基本情况介绍

1.公司名称：空中客车公司（Airbus S.A.S.）；

2.已发行股本：3,576,769欧元（截至2023年6月15日）；

3.基本情况：空客公司是全球领先的飞机制造商，总部位于法国图卢兹，主要在商用飞机、直升机、国防和航天领域开展业务；

4.注册地址：2 Rond Point Emile Dewoitine 31700 Blagnac, France；

5.是否存在关联关系：否；

6.履约能力分析：空客公司经营情况良好，具有良好的信用，具备充分的履约能力。

三、合同的主要内容

2023年12月12日（都柏林时间），AALL与空客公司分别在都柏林及图卢兹签署了《飞机采购合同修订协议》及相关协议，拟向空客公司新增采购100架A321NEO飞机，具体情况如下：

1.交易标的：100架A321NEO飞机；

2.交易价格：以空客公司公布的2018年目录价格，100架A321NEO飞机总价值约为129.5亿美元（飞机目录价格包括机身价格、选装设备价格及发动机价格），公司实际购买价格在上述目录价格基础上存在一定幅度优惠。在全球航空业，采购飞机时披露飞机目录价格而非实际购买价格为一般商业惯例；

3.定价依据：本次交易价格系经双方参考飞机目录价格及市场情况协商确定；

4.结算方式：根据每架飞机交付进度分阶段支付飞机预付款，每架飞机交付时支付对应剩余飞机价款；

5.协议签署时间：2023年12月12日（都柏林时间）；

6.履行期限：本次拟采购飞机预计将于2032年年底前陆续完成交付，合同履行期限至全部飞机交付完毕之日。

四、本次交易对公司的影响

本次Avolon与空客公司开展飞机采购交易系根据公司整体发展战略并结合飞机租赁市场实际需求开展，本次交易有利于提升公司飞机订单储备、进一步提升公司议价能力、降低公司购机成本，提升公司在全球飞机租赁市场的竞争力，有利于巩固市场占有率及品牌认可度，符合公司业务发展战略。

本次飞机采购合同的履行对公司本年度经营成果无重大影响，对公司未来经营成果将产生积极影响。上述合同对公司业务独立性不构成影响，公司主要业务不会因履行合同而对空客公司形成依赖。

五、本次交易的审议程序

《关于公司控股子公司Avolon Holdings Limited向空中客车公司购买飞机的议案》已经公司于2023年12月12日召开的2023年第八次临时董事会审议通过（会议应到董事9人，实到董事9人；表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权）。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、备查文件

1.《飞机采购合同修订协议》。

特此公告。

渤海租赁股份有限公司董事会

2023年12月12日

证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2023-087

渤海租赁股份有限公司

关于控股子公司Avolon Holdings Limited下属子公司

向波音公司购买飞机的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海租赁”）控股子公司Avolon Holdings Limited（以下简称“Avolon”）之全资子公司Avolon Aerospace Leasing Limited（以下简称“AALL”）于2023年12月12日（都柏林时间）与波音公司（The Boeing Company）签署《Supplemental Agreement to Purchase Agreement》及相关协议，拟向波音公司新增购买40架B737 MAX系列飞机，具体情况如下：

一、合同风险提示

1.本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚须提交公司股东大会批准；

2.合同履行期限：本次拟采购的飞机预计将于2028年至2030年间陆续交付，合同履行期限至全部飞机交付完毕之日止；

3.本次飞机采购合同的履行对公司本年度经营成果无重大影响，对公司未来经营成果将产生积极影响。

二、交易对方基本情况介绍

1.公司名称：波音公司（The Boeing Company）；

2.流通股：607.2百万股；

3.基本情况：波音公司是全球最大的航空航天业公司，也是世界领先的民用飞机和防务、空间与安全系统制造商，以及售后支持服务提供商；

4.注册地址：929 Long Bridge Drive, Arlington, VA 22202, USA；

5.是否存在关联关系：否；

6.履约能力分析：波音公司经营情况良好，具有良好的信用，具备充分的履约能力。

三、合同的主要内容

2023年12月12日（都柏林时间），AALL与波音公司在都柏林签署了《Supplemental Agreement to Purchase Agreement》及相关协议，AALL拟向波音公司新增采购40架B737 MAX系列飞机，具体情况如下：

1.交易标的：40架B737 MAX系列飞机；

2.交易价格：根据波音公司公布的目录价格计算，本次采购飞机对应的总价值约为49亿美元（飞机目录价格包括机身价格、选装设备价格及发动机价格等），公司实际购买价格在上述目录价格基础上存在一定幅度优惠。在全球航空业，采购飞机时披露飞机目录价格而非实际购买价格为一般商业惯例；

3.定价依据：本次交易价格系经双方参考飞机目录价格及市场情况协商确定；

4.结算方式：根据每架飞机交付进度分阶段支付飞机预付款，每架飞机交付时支付对应剩余飞机价款；

5.协议签署时间：2023年12月12日（都柏林时间）；

6.履行期限：本次拟采购飞机预计将于2028年至2030年间陆续交付，合同履行期限至全部飞机交付完毕之日。

四、本次交易对公司的影响

本次Avolon与波音公司开展飞机采购交易系根据公司整体发展战略并结合飞机租赁市场实际需求开展，本次交易有利于提升公司飞机订单储备、进一步提升公司议价能力、降低公司购机成本，提升公司在全球飞机租赁市场的竞争力，有利于巩固市场占有率及品牌认可度，符合公司业务发展战略。

本次飞机采购合同的履行对公司本年度经营成果无重大影响，对公司未来经营成果将产生积极影响。上述合同对公司业务独立性不构成影响，公司主要业务不会因履行合同而对波音公司形成依赖。

五、本次交易的审议程序

《关于公司控股子公司Avolon Holdings Limited向波音公司购买飞机的议案》已经公司于2023年12月12日召开的2023年第八次临时董事会审议通过（会议应到董事9人，实到董事9人；表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权）。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、备查文件

1.《Supplemental Agreement to Purchase Agreement》。

特此公告。

渤海租赁股份有限公司董事会

2023年12月12日

证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2023-088

渤海租赁股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海租赁”）于2023年12月12日召开2023年第八次临时董事会，审议并通过了《关于聘请公司2023年度财务审计机构的议案》及《关于聘请公司2023年度内控审计机构的议案》，公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）为公司2023年度财务及内部控制审计机构，上述议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本信息

㈠机构信息

1.基本信息

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙），于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2022年末拥有合伙人229人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2022年末拥有执业注册会计师1,818人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1,500人，注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

安永华明2022年度业务总收入人民币59.06亿元，其中，审计业务收入人民币56.69亿元（含证券业务收入人民币24.97亿元）。2022年度A股上市公司年报审计客户共计137家，收费总额人民币8.96亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、采矿业、房地产业、信息传输、软件和信息技术服务业等。本公司同行业上市公司审计客户3家。

2.投资者保护能力

安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

3.诚信记录

安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾两次收到证券监督管理机构出具警示函措施的决定，涉及从业人员十三人。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。曾一次收到深圳证券交易所对该所的两名从业人员出具书面警示的自律监管措施，亦不涉及处罚。根据相关法律法规的规定，前述监督管理措施和自律监管措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

㈡项目信息

1.基本信息

项目合伙人：赵宁女士，2001年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计业务，2001年开始在安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2021年开始为本公司提供审计服务；近三年签署或复核5家上市公司审计报告。

项目质量控制复核人：孙芳女士，2017年成为注册会计师，2017年开始从事上市公司审计业务，2003年开始在安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署或复核2家上市公司审计报告。

拟签字注册会计师：薛伟先生，2013年成为注册会计师，2011年开始从事上市公司审计业务，2013年开始在安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署或复核1家上市公司审计报告。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，或受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，或受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

公司2023年度的审计费用拟定为504万元，其中财务审计费用拟定为320万元人民币（含相关税费，不包含代垫费用）；内部控制审计费用拟定为184万元人民币，以上费用包含内部控制审计机构的相关税费和代垫费用。本次审计费用按照市场公允合理的定价原则，综合考虑业务规模、审计工作量等因素后与安永华明协商确定。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

㈠董事会审计委员会履职情况

公司董事会审计委员会于2023年12月12日召开2023年第四次会议，审议并通过了《关于聘请公司2023年度内控审计机构的议案》及《关于聘请公司2023年度财务审计机构的议案》。董事会审计委员会认真查阅了安永华明关于执业资质、独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面的资料，认为其能够满足为公司提供审计服务的要求，同意续聘安永华明为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构，并将该事项提交公司董事会审议。

㈡董事会对议案审议和表决情况

公司于2023年12月12日召开2023年第八次临时董事会，审议并通过了《关于聘请公司2023年度财务审计机构的议案》及《关于聘请公司2023年度内控审计机构的议案》，表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，公司董事会同意聘请安永华明为公司2023年度财务审计机构和内控审计机构。

㈢生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

三、报备文件

1.渤海租赁股份有限公司2023年第八次临时董事会决议；

2.渤海租赁股份有限公司董事会审计委员会2023年第四次会议决议；

3.安永华明营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

特此公告。

渤海租赁股份有限公司董事会

2023年12月12日

证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2023-089

渤海租赁股份有限公司

关于召开2023年第四次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

渤海租赁股份有限公司（以下简称“渤海租赁”或“公司”）经2023年第八次临时董事会会议审议决定于2023年12月28日召开公司2023年第四次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

㈠股东大会届次：2023年第四次临时股东大会。

㈡本次股东大会召集人：公司董事会，经公司2023年第八次临时董事会审议决定于2023年12月28日召开公司2023年第四次临时股东大会。

㈢会议召开的合法性及合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和本公司章程的规定。

㈣会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2023年12月28日（星期四）下午14：30；

网络投票时间：2023年12月28日，其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2023年12月28日上午9:15-9:25和9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2023年12月28日9:15至15:00期间的任意时间。

㈤会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

㈥会议的股权登记日：2023年12月25日（星期一）

㈦会议出席对象：

1.截至股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

2.公司董事、监事、高级管理人员；

3.公司聘请的律师；

4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

㈧现场会议地点：渤海租赁股份有限公司董事会办公室（乌鲁木齐市新华北路165号广汇中天广场39楼）。

二、会议审议事项

㈠审议事项

■

㈡披露情况：上述提案已经公司2023年第八次临时董事会审议通过，具体内容详见公司于同日在公司指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

㈢特别说明：

1.提案1、提案2为特别决议议案，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。

四、会议登记等事项

㈠登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记；本次股东大会不接受电话方式登记；

㈡会议登记时间：2023年12月27日(上午10:00-14:00；下午15:00-18:30)；

㈢登记地点：渤海租赁股份有限公司董事会办公室（乌鲁木齐市新华北路165号广汇中天广场39楼）。

㈣登记办法：

1.法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。

2.个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡到公司登记。

㈤联系方式

联系人姓名：马晓东、郭秀林

公司电话：0991-2327723、0991-2327727；

公司传真：0991-2327709；

通讯地址：乌鲁木齐市新华北路165号广汇中天广场39楼渤海租赁董事会办公室；

邮政编码：830002。

㈥本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次会议上，公司向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。

六、备查文件

1.渤海租赁股份有限公司2023年第八次临时董事会决议。

特此公告。

附件1：参加网络投票的具体操作流程；

附件2：授权委托书。

渤海租赁股份有限公司董事会

2023年12月12日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

㈠投票代码：360415；

㈡投票简称：渤海投票；

㈢填报表决意见或选举票数

1.对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

2.对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

①选举非独立董事（如提案2，采用等额选举，应选人数为2人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将所拥有的选举票数在2位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

㈠投票时间：2023年12月28日的交易时间，即上午9:15-9:25和9:30-11:30，下午13:00-15:00。

㈡股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

㈠互联网投票系统开始投票的时间为2023年12月28日上午9:15，结束时间为2023年12月28日下午15:00。

㈡股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

㈢股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席渤海租赁股份有限公司2023年第四次临时股东大会，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托人签名（或盖章）： 委托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托人持股数：

受托人签名（或盖章）： 受托人身份证号码：

委托日期：2023年 月 日

本单位（本人）对本次会议提案的投票表决意见如下：

■

注：1.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

2.委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；本表复印有效。

证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2023-090

渤海租赁股份有限公司

关于控股子公司Avolon Holdings Limited融资及对外担保的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为满足渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海租赁”）控股子公司Avolon Holdings Limited（以下简称“Avolon”）的业务发展需求，Avolon拟以全资子公司Avolon Holdings Funding Limited（以下简称“Avolon Funding”）作为票据发行人，在前期与Computershare Trust Company,N.A.,（以下简称“Computershare Trust”）及相关方签署的《INDENTURE》票据融资协议下向相关合格金融机构新增非公开发行4亿美元优先无抵押票据。2023年12月5日（都柏林时间），Avolon Funding完成了上述优先无抵押票据的定价工作。详见公司于2023年5月6日、12月8日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于控股子公司Avolon Holdings Limited融资及对外担保的进展公告》（2023-027号公告）、《关于控股子公司Avolon Holdings Limited融资进展的提示性公告》（2023-084号公告）。现就上述融资及担保相关进展情况公告如下：

一、融资进展情况

㈠融资情况概述

2023年12月8日（都柏林时间），Avolon Funding作为票据发行人在上述《INDENTURE》票据融资协议下完成向相关合格金融机构新增非公开发行4亿美元优先无抵押票据，票面利率为6.375%，发行价格为票面金额的100.296%，到期日为2028年5月4日。上述票据募集资金将用于企业一般用途，包括可用于偿还未来到期债务等。

㈡融资额度使用情况

公司于2023年5月30日、6月15日分别召开2023年第二次临时董事会及2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司及下属子公司2023年度贷款额度预计的议案》，详见公司于2023年5月31日及2023年6月16日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2023-030、2023-039号公告。

根据上述审议授权事项，公司控股子公司Avolon（含全资或控股SPV及子公司）2023年贷款额度合计不超过70亿美元或等值外币，贷款额度预计的授权期限自2023年第二次临时股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

截至本公告日，Avolon（含全资或控股SPV及子公司）已使用2023年度贷款授权额度285,500万美元（不含本次融资金额）。本次优先无抵押票据发行额度将纳入2023年度Avolon（含全资或控股SPV及子公司）不超过70亿美元或等值外币贷款额度内，无需再次提交公司董事会及股东大会审议。

二、担保进展情况

为支持Avolon Funding新增本次4亿美元优先无抵押票据发行工作顺利开展，Avolon及其下属子公司Avolon Aerospace Leasing Limited、CIT Aviation Finance III Ltd.、CIT Group Finance (Ireland) Unlimited Company、CIT Aerospace LLC、CIT Aerospace International Unlimited Company、Park Aerospace Holdings Limited（以下简称“Avolon下属子公司”）作为担保人为上述融资提供连带责任保证担保。

㈠被担保人基本情况

1.被担保人名称：Avolon Holdings Funding Limited；

2.成立日期：2017年8月3日；

3.注册地址：PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands；

4.已发行股本：普通股250股；

5.经营范围：飞机租赁相关融资业务；

6.企业类型：company limited by shares；

7.股本结构：Avolon Holdings Limited持股100%；

8.财务数据：截至2022年12月31日，Avolon Holdings Limited中国企业会计准则下，总资产1,995.06亿元人民币、总负债1,478.52亿元人民币、所有者权益合计516.54亿元人民币，2022年度营业收入254.49亿元人民币、利润总额-11.49亿元人民币、净利润-10.24亿元人民币（以上数据未经审计）。

注：Avolon Funding是Avolon为融资单独设立的特殊目的主体，其偿还能力由Avolon业务运营能力决定。

㈡担保主要条款

1.担保方式：Avolon及Avolon下属子公司提供连带责任保证担保；

2.担保期限：自《INDENTURE》票据融资协议项下债务履行完毕之日止；

3.担保金额：4亿美元。

㈢担保额度使用情况

公司于2023年5月30日、6月15日分别召开2023年第二次临时董事会及2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司及下属子公司2023年度担保额度预计的议案》，详见公司于2023年5月31日及2023年6月16日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2023-030、2023-031、2023-039号公告。根据上述审议授权事项，2023年公司控股子公司Avolon及其下属子公司对Avolon下属全资子公司或SPV担保额度总计不超过70亿美元，授权期限至公司2023年年度股东大会召开之日止。

截至本公告日，Avolon及其下属子公司对Avolon下属全资子公司或SPV已使用2023年度担保授权额度285,500万美元（不含本次担保）。本次Avolon及Avolon下属子公司为Avolon Funding提供的担保金额纳入2023年度Avolon及其下属子公司对Avolon下属全资子公司或SPV总计不超过70亿美元或等值外币担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。

㈣董事会意见

被担保人Avolon Funding系Avolon下属全资子公司，Avolon及Avolon下属子公司为Avolon Funding提供上述担保系支持其业务开展，本次担保有助于增强Avolon的整体资金实力并提升其资金使用效率，有利于促进Avolon的业务拓展，担保风险可控，符合公司整体利益，本次担保不提供反担保。

㈤累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日前12个月内公司累计发生担保金额为3,445,697.13万元，其中，天津渤海对云南祥鹏航空有限责任公司发生担保金额约218,900万元；天津渤海对公司发生担保金额约58,500万元、天津渤海对其全资SPV发生担保金额约26,450.68万元、Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约441,500万美元（1：7.1163计算折合人民币3,141,846.45万元）。

本次担保发生后，公司截至公告日前12个月内公司累计发生担保金额为3,730,349.13万元，占2022年度公司经审计总资产约14.15%，其中，天津渤海对云南祥鹏航空有限责任公司发生担保金额约218,900万元；天津渤海对公司发生担保金额约58,500万元、天津渤海对其全资SPV发生担保金额约26,450.68万元、Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约481,500万美元（1：7.1163计算折合人民币3,223,460.8万元）。

公司不存在涉及因担保被判决败诉而应承担损失的担保的情况。

特此公告。

渤海租赁股份有限公司

董事会

2023年12月12日

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